鹿山新材：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2022-09-07
证券简称：鹿山新材 证券代码：603051
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................6
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ........................................................7
（三）本激励计划的调整事宜 ................................................................................8
（四）限制性股票的授予情况 ................................................................................8
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................10
（六）结论性意见 ..................................................................................................11
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一、释义
鹿山新材、本公司、公司、上
指 广州鹿山新材料股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划 指 公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
自限制性股票首次授予登记完成日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州鹿山新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鹿山新材提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鹿山新材股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鹿
山新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022
年 7 月 23 日，公司对外披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 18 日，公司将拟首次授予的激励对象
姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 31 日，公司披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
3、2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独
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立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，
首次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鹿山新材本次激励计划的调
整及授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鹿山新材及其激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
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（三）本激励计划的调整事宜
鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有 2 名激励对象因
自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票,根据公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行了调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 53 名调整为 51 名，首次授予的限制
性股票数量由 142 万股调整为 138 万股。
除上述调整外，本次拟首次授予的激励对象名单和权益数量与经公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的相符。
经核查，本财务顾问认为：本次激励的调整事项符合《管理办法》以及公司
《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 5 日。
2、本次限制性股票首次授予价格：33.36 元/股。
3、本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
4、本次限制性股票首次实际授予对象共 51 人，首次授予数量 138 万股，
具体数量分配情况如下：
首次获授的
占首次授予 占本激励计划
限制性股票
姓名 职务 限制性股票 公告日公司股
数量
总数的比例 本总额的比例
（万股）
唐舫成 董事、副总经理 6 4.35% 0.07%
杜壮 董事 3 2.17% 0.03%
唐小军 副总经理、董事会秘书 6 4.35% 0.07%
郑妙华 副总经理 6 4.35% 0.07%
李嘉琪 财务总监 6 4.35% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
111 80.43% 1.21%
（46 人）
首次授予部分合计 138 100% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
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5、本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别自授予登记完成日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
首次授予第一个 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记
40%
解除限售期 完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记
30%
解除限售期 完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记
30%
解除限售期 完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需要满足下列条件之一：
首次授予第一个
1、2022 年营业收入不低于 22.5 亿元；
解除限售期
2、2022 年净利润不低于 1.5 亿元。
公司需要满足下列条件之一：
首次授予第二个
1、2023 年营业收入不低于 35 亿元；
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解除限售期 2、2023 年净利润不低于 2.5 亿元。
公司需要满足下列条件之一：
首次授予第三个
1、2024 年营业收入不低于 45 亿元；
解除限售期
2、2024 年净利润不低于 3.5 亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算
依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的考核结果分为 A、B、
C、D、E 五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
解除限售的比例：
考核评级 优秀 良好 合格 需要改进 差
考核结果 A B C D E
标准系数 1 0.8 0.5 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系
数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划的授予事
项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为鹿山新
材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，鹿山新材和本次股权激励计划的激励
对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性
股票的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
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