广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                                    高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                                     邮编：510623
                                                                                                                          电话：(86-20) 2805-9088
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                                       北京市君合（广州）律师事务所

                                      关于广州鹿山新材料股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

                                                              的法律意见

           致：广州鹿山新材料股份有限公司

                 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份有
           限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州鹿山新材料股份有限
           公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉
           公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的调整（以下
           简称“本次调整”）和首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“授予事项”）出具本
           法律意见。

                 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
           民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
           称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”未包括香港特别行政区、澳
           门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，
           按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

                 为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
           和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
           的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律
           意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本
           所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之
           处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面
           审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。



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    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次调整和授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划
所涉及的授予价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在实施本次激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并
确认。




                                      2
    一、    本次调整和授予事项的批准与授权

    （一） 2022 年 7 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要，将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。

    （二） 2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董
事发表同意本次激励计划的独立意见。

    （三） 2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议对《激励计
划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （四） 2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要等相关议案。

    （五） 2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。

    （六） 2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    据此，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、    本次激励计划的调整

    根据公司第五届董事会第五次会议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，鉴于公司本次激励计划所确定的首次激励对象中有 2 名激励对象因
自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司 2022 年第一次临时股东大
会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，
本次激励计划首次授予的激励对象由 53 名调整为 51 名，首次授予的限制性股票数量由
142 万股调整为 138 万股。除上述调整外，本次激励计划拟首次授予的激励对象名单和
权益数量与经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。

    据此，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、    本次激励计划的授予日

    2022 年 9 月 5 日，公司第五届董事会第五次会议确定公司本次激励计划授予日为
2022 年 9 月 5 日。

    根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：

    1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


                                      3
    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3. 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策程序过程中，至依法披露之日；

    4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    据此，本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定。

    四、     本次激励计划的授予对象

    2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议，同意本次激励计划的授予
对象为 51 人。独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见。

    2022 年 9 月 5 日，经公司第五届监事会第五次会议审议，监事会认为本次授予的
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对
象的主体资格合法有效。

    据此，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相
关规定。

    五、     本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为：

    （一） 公司不存在以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二） 激励对象不存在下列情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；



                                      4
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    经公司确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

    六、   其他事项

    本次激励计划的授予事项尚需公司按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定履
行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

    七、   结论意见

    综上所述，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定
的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经
满足。

    本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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