广州鹿山新材料股份有限公司
 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的
                               独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《广州
鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
第五届董事会第五次会议审议的相关事项进行审查并发表独立意见如下：

    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

    公司本次对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）中首次授予的激励对象及授予数量的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件
以及本激励计划中调整事项的相关规定。本次调整内容在公司 2022 年第一次临
时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。

    因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调
整。

    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    （一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 5 日，该首次授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

    （三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励
计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同
意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 5 日，并同意向符合条件的 51
名激励对象首次授予 138 万股限制性股票。

    （以下无正文）