鹿山新材：广州鹿山新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-05
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 11 月
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... 2
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 4
议案一：关于变更公司注册资本的议案 ........................................ 6
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ........................................ 7
议案三：关于增加 2022 年度向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司提供担保额
度的议案 .................................................................. 8
议案四：关于对子公司增加注册资本的议案 ................................... 10
议案五：关于与广州经济技术开发区管理委员会签署《项目投资协议书》的议案 ... 11
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广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
会议时间：2022 年 11 月 15 日 14 点 00 分
会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
出席、列席人员：公司股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
等
会议召集人：公司董事会
会议主持人：汪加胜董事长
会议记录人：董事会秘书唐小军
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《广州鹿山
新材料股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议
须知：
1、董事会指定工作人员具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、有权出席本次大会的对象为截至 2022 年 11 月 8 日（星期二）下午股票交易结
束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理
人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行
其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数前终止登记。会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可
以旁听股东大会，但不得参加股东大会的投票表决，其所持有股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
5、本次股东大会安排股东发言时间建议不超过 5 分钟。发言股东或其代理人应先
举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手
要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股
东或其代理人到大会工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
6、股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
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监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。
7、现场投票表决前，请推选 2 名股东代表、2 名监事代表分别作为计票人、监票人，
与现场律师共同计票、监票。
8、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”“反对”“弃
权”“回避”中任选一栏划上“√”，表决意见多选、未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
9、投票结束后，在现场律师、股东代表与监事代表的见证和监督下，由公司工作
人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所系
统上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络
投票的合并结果做出本次股东大会决议。
10、本次股东大会所审议的议案 1-议案 3 为特别决议议案，需要由出席会议的股东
（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上通过。
11、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参
会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。公司将严格遵守政府有关部门
的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须
按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡及如实完整登记个人相关
信息等，符合全部规定者方可参会，请予以配合。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2022 年 11 月 15 日 14 点 00 分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 15 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
三、现场会议议程
（一）主持人汪加胜先生宣布会议开始
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）逐条宣读议案内容
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于变更公司注册资本的议案》
2 《关于修订<公司章程>的议案》
3 《关于增加 2022 年度向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司提供担保额度的议案》
4 《关于对子公司增加注册资本的议案》
5 《关于与广州经济技术开发区管理委员会签署<项目投资协议书>的议案》
（五）股东发言
请股东或股东代理人发言或提问（发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持
人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者
先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘
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书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言）
（六）推举 2 名股东代表和 2 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会
议表决票
（七）现场投票表决
（八）现场计票，宣读现场投票结果
（九）暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所
（十）上海证券交易所反馈网络投票及现场投票的合并投票结果
（十一）休会结束，主持人宣读合并投票结果
（十二）律师宣读法律意见
（十三）主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年11月15日
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议案一：关于变更公司注册资本的议案
各位股东及/或股东代表：
2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首次授予的
激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。据此，公司本
次实际向 51 名激励对象授予 130.90 万股限制性股票，授予价格为 33.36 元/股。
2022 年 10 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州鹿
山新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZL10413 号），截至
2022 年 10 月 12 日止，公司收到首次激励对象唐舫成、唐小军等 51 人缴纳货币
出 资 为 人 民 币 43,668,240.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
1,309,000.00 元，增加资本公积为人民币 42,359,240.00 元。
基于以上事项，公司注册资本由人民币 9,201 万元增加至 9,331.9 万元，公
司股本由 9,201 万股变更为 9,331.9 万股。
因此，根据《中华人民共和国公司法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》
等有关规定，公司拟变更注册资本并向公司登记机关申请办理变更登记等相关手
续。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于变更注册资本及
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-077）。
该议案已经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及/或股东代表：
鉴于公司总股本由 9,201 万元变更为 9,331.9 万元，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，需修改《广州鹿山新材料股份有限公司章程》
中相应条款内容，同时启用新章程。
本次章程修改内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 9,201 万元（货币 第六条 公司注册资本为 9,331.9 万元（货
单位为人民币，下同）整。 币单位为人民币，下同）整。
第二十条 公司的股份总数为 9,201 万股，均 第二十条 公司的股份总数为 9,331.9 万股，
为人民币普通股。公司根据需要，经国务院 均为人民币普通股。公司根据需要，经国务
授权的审批部门批准，可以设置其他种类的 院授权的审批部门批准，可以设置其他种类
股份。 的股份。
除上述修订外，原《广州鹿山新材料股份有限公司章程》其他条款内容保持
不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于变更注册资本及
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-077）。
该议案已经第五届董事会第六次会议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案三：关于增加 2022 年度向金融机构申请综合授信
额度及增加为子公司提供担保额度的议案
各位股东及/或股东代表：
公司分别于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 6 月 8 日召开第四届董事会第十一
次会议、第四届监事会第九次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及
全资子公司向相关金融机构申请合计不超过 15 亿元的综合授信额度，公司 2022
年度为全资子公司的上述综合授信提供不超过 9 亿元的担保额度。
一、本次拟新增的综合授信额度情况
结合公司及子公司实际经营状况，为进一步满足公司及子公司生产及经营需
求，公司及子公司拟增加 13 亿元的综合授信额度，本次增加后，2022 年度公司
及子公司综合授信额度将增加至 28 亿元。
上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在综合
授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司向金融机构
申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、贸易融资、金融衍生交易
等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与各金融机构签订的授信合同为准。
具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金
额在授信额度内以具体合作金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
公司及子公司将根据各金融机构的授信要求，以信用、抵押、质押等方式办理担
保业务。授信期限内，上述授信额度可循环使用。
二、本次拟新增的担保额度情况
为满足子公司日常经营、业务发展和项目建设需要，提高向金融机构申请融
资的效率，公司为子公司提供的担保额度拟增加 9 亿元，本次增加后，2022 年
度公司为子公司提供的担保额度将增加至 18 亿元。具体担保明细如下：
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被担保子公司 直接/间接持股比例 2022年计划担保额度（万元）
广州鹿山先进材料有限公司 100% 9,000
广州鹿山功能材料有限公司 100% 5,000
江苏鹿山新材料有限公司 100% 156,000
鹿山新材料（盐城）有限公司 100% 10,000
合计 / 180,000
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计
入担保总额度内。由于新增担保的合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预
计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。
在 2022 年度公司对子公司的计划担保额度内，资产负债率未超过 70%的各
全资子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）之间可在内
部适度调整公司对资产负债率未超过 70%各全资子公司的担保额度。
新增的授信额度和担保额度的有效期为自 2022 年第二次临时股东大会审议
通过至 2022 年度股东大会召开日止。
为提高公司决策效率，董事会拟提请股东大会授权法定代表人汪加胜先生，
在上述授信额度内办理金融机构授信业务相关的全部事宜，签署授信额度协议书、
借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关文书。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于增加 2022 年度
向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司提供担保额度的公告》 公告编号：
2022-079）。
该议案已经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案四：关于对子公司增加注册资本的议案
各位股东及/或股东代表：
为提升子公司江苏鹿山新材料有限公司（以下简称“江苏鹿山”）的资本实
力，加快推进太阳能电池封装胶膜的项目建设，把握市场机遇，提高行业竞争力，
促进公司稳健发展，公司拟以自有资金 55,125 万元人民币（除非特别说明，本
议案货币单位均为人民币）认购江苏鹿山 17,500 万元的新增注册资本，其余
37,625 万元计入资本公积（该认购价格为江苏鹿山 2022 年 6 月 30 日净资产折
合每 1 元注册资本的价格）。本次增资后，江苏鹿山的注册资本将由 12,500 万
元增加至 30,000 万元，公司持有江苏鹿山 87.5%的股权，子公司广州鹿山先进
材料有限公司持有江苏鹿山 12.5%的股权，仍属于公司 100%控制的企业。
本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次增资将提升江苏鹿山的资本实力，加快推进太阳能电池封装胶膜的项目
建设，扩大其主营业务规模，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东利益，
不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响。
本次增资完成后，江苏鹿山仍为公司 100%控制的企业，不会导致公司合并报表
范围发生变化。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于对子公司增加注
册资本的公告》（公告编号：2022-080）。
该议案已经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
10
议案五：关于与广州经济技术开发区管理委员会签署
《项目投资协议书》的议案
各位股东及/或股东代表：
本着互惠互利、共谋发展的原则，公司拟与广州经济技术开发区管理委员签
署《项目投资协议书》（以下简称“本协议”）。本协议约定公司在广州开发区
投资设立鹿山新材光伏产业基地及光电新能源产业创新基地项目，主要从事新能
源功能材料、OCA 光学胶膜、太阳能电池封装胶膜等产品的研发、生产和销售业
务，计划投资总额约为 8.25 亿元，项目预计达产年产值/营收为 18 亿元。
本协议是公司与广州经济技术开发区管理委员会基于合作意向而达成的战
略性、框架性约定。协议签订后，双方将进一步就该协议进行商讨。具体合作内
容需进一步落实。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《广州
鹿山新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于与广州经济技术
开发区管理委员会签署项目投资框架协议的公告》（公告编号：2022-081）。
该议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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