广州鹿山新材料股份有限公司
     独立董事关于第五届董事会第七次会议相关议案的
                               独立意见


     根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《广州鹿山
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为广
州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会
第七次会议审议的相关事项进行审查并发表独立意见如下：

     一、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》的独立意
见

     经核查，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律法规及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司本次可转
换公司债券方案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有
关规定。

     综上，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。

     二、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》的独立意见

     经核查，我们认为，公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，于
本次可转换公司债券发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
上市，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利
益的情形。

     综上，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

     三、《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》的独立意见



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    经核查，我们认为，公司开设公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户并与
保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和
使用情况进行监督，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有
关法律法规的规定，能够有效规范募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者的
权益。

    综上，我们同意公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管
协议。

    （以下无正文）




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