证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 上市地点：上海证券交易所
广州鹿山新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市公告书
（注册地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号自编 1 栋、自编
2 栋、自编 3 栋、自编 4 栋）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年四月
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
第一节 重要声明与提示
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“发行人”“公司”或“本公
司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依
法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，
请投资者查阅2023年3月23日刊载于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证
券日报》的《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》《广州
鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《广州鹿山新材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：鹿山转债（上市首日简称：鹿山转债）。
二、可转换公司债券代码：113668。
三、可转换公司债券发行量：52,400.00万元（524.00万张，52.40万手）。
四、可转换公司债券上市量：52,400.00万元（524.00万张，52.40万手）。
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2023年4月27日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月27日至2029年3月26日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年9月30日至2029年3月26日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公
司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保
证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及
利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
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十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元
评级，鹿山新材主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为
稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他
相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔250〕号文”文核准，公司于2023年3月27日公开发行了
524.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,400.00万元。本次发行的可
转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
认购不足52,400.00万元的部分由主承销商余额包销。
经上交所“〔2023〕88号”文同意，公司52,400.00万元可转换公司债券将于2023年4
月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。
本公司已于2023年3月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券
日报》刊登了《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘
要》。《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：广州鹿山新材料股份有限公司
英文名称：Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd.
注册资本：93,319,000元
法定代表人：汪加胜
住所：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4
栋
办公地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自
编4栋
统一社会信用代码：91440101712452646Q
上市地点：上海证券交易所
股票简称：鹿山新材
股票代码：603051
公司网址：http://www.cnlushan.com/
电子信箱：ir@cnlushan.com
经营范围：初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;材料
科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;新材料技术转让服务;商品批发贸易（许可审
批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品零售贸易（许可审
批类商品除外）
二、发行人历史沿革
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（一）发行人前身及其股权变动情况
1、1998 年 11 月，鹿山有限设立
1998 年 10 月 26 日，汪加胜、韩丽娜签订了鹿山有限设立时的《公司章程》。
根据广州正德会计师事务所于 1998 年 11 月 11 日出具的《验资报告》（正验咨（98）
第 282 号），截至 1998 年 11 月 11 日，鹿山有限已收到全体股东缴纳的注册资本 50.00
万元，各股东以货币资金出资。
1998 年 11 月 12 日，鹿山有限经广州市工商局核准设立，并领取了《企业法人营
业执照》（注册号：4401012013401）。
鹿山有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪加胜 45.00 90.00
2 韩丽娜 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
2、2001 年 5 月第一次增资
2001 年 4 月 6 日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意将鹿山有限的注册资本
由 50.00 万元增至 260.00 万元，新增注册资本 210.00 万元分别由汪加胜认缴 186.50 万
元，由韩丽娜认缴 23.50 万元。本次增资的增资价格为 1.00 元/注册资本。本次增资的
背景和原因系扩大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。本次增资的价格为 1.00
元/注册资本，由股东以注册资本为定价依据，协商确定。
2001 年 4 月 6 日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意将鹿山有限的注册资本
由 50 万元增至 260 万元，新增注册资本 210 万元分别由汪加胜认缴 186.5 万元，由韩
丽娜认缴 23.5 万元。
新增出资 210.00 万元中的 84.70 万元系根据鹿山有限于 2001 年 3 月 30 日分别与汪
加胜、韩丽娜签订的《债转股协议》的约定，将截至 2000 年 12 月 31 日汪加胜对鹿山
有限享有的债权总额 612,000 元、将截至 1999 年 3 月 31 日韩丽娜对鹿山有限享有的债
权总额 235,000 元转为对鹿山有限的出资。根据鹿山有限、汪加胜、韩丽娜出具的书面
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广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
文件，由于工作人员疏忽，将鹿山有限与韩丽娜签署的《债转股协议》中的“截止 2000
年 3 月 31 日”错写成了“截止 1999 年 3 月 31 日”，但该笔发生日期为 2000 年 3 月 31
日的债权系鹿山有限与韩丽娜之间真实形成的债权，发行人、汪加胜、韩丽娜对将该笔
债权计入债转股金额均无异议且相互之间就本次债转股不存在任何纠纷及潜在纠纷。
2001 年 4 月 6 日，汪加胜、韩丽娜就上述变更事项签订了新的《公司章程》。
根据广州朗桦会计师事务所有限公司于 2001 年 4 月 10 日出具的《验资报告》（朗
所验字[2001]10066 号），截至 2001 年 4 月 6 日，鹿山有限股东增加投入资本 210 万元，
其中现金投入 125.30 万元，债转股 84.70 万元，鹿山有限累计已收到股东缴纳的出资共
计 260.00 万元。
2001 年 5 月 11 日，广州市工商局向鹿山有限核发了变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：4401012013401），鹿山有限注册资本变更登记为 260.00 万元。
本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪加胜 231.50 89.04
2 韩丽娜 28.50 10.96
合计 260.00 100.00
3、2005 年 6 月第二次增资
根据鹿山有限的股东会于 2005 年 6 月 10 日作出的决议，鹿山有限的注册资本由
260.00 万元增至 800.00 万元，其中股东汪加胜由原出资 231.50 万元增加至 684.18 万元
（其中资本公积转增 291.03 万元，现金增资 161.65 万元），股东韩丽娜由原出资 28.50
万元增加至 115.82 万元（其中资本公积转增 35.82 万元，现金增资 51.50 万元），合计
以资本公积 326.85 万元转增注册资本。本次增资的背景和原因系扩大公司股本及净资
产规模并增加公司运营资金。本次增资的增资价格为 1.00 元/注册资本，由股东以注册
资本为定价依据，协商确定。
根据广州朗桦会计师事务所有限公司于 2005 年 6 月 6 日出具的朗审字[2005]20987
号《关于广州市鹿山化工材料有限公司审计报告》，鹿山有限截止到 2005 年 3 月 31 日
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的资本公积为 326.85 万元。
2005 年 6 月 9 日，汪加胜、韩丽娜就上述变更事项签订了新的《公司章程》。
根据广州朗桦会计师事务所于 2005 年 6 月 10 日出具的《验资报告》（朗验
[2005]10128 号），截至 2005 年 6 月 9 日，鹿山有限变更后的注册资本为 800 万元，新
增投入货币资金合计 213.15 万元，资本公积转增资本合计 326.85 万元。其中股东汪加
胜投入资金为 684.18 万元（其中资本公积转增 291.03 万元，新增投入货币资金 161.65
万元）；韩丽娜投入资金为 115.82 万元（其中资本公积转增 35.82 万元，新增投入货币
资金 51.50 万元）。
2005 年 6 月 23 日，广州市工商局向鹿山有限换发了变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：4401122002995），鹿山有限的注册资本变更登记为 800.00 万元。
本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪加胜 684.18 85.52
2 韩丽娜 115.82 14.48
合计 800.00 100.00
4、2006 年 12 月第三次增资
2006 年 11 月 15 日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意鹿山有限注册资本由
800.00 万元增至 1,000.00 万元，增资部分由原公司股东认购，新增注册资本 200.00 万
元分别由汪加胜出资 165.82 万元，由韩丽娜出资 34.18 万元。本次增资的背景和原因系
进一步增加公司的流动资金，拓展公司业务。本次增资的增资价格为 1.00 元/注册资本，
由股东以注册资本为定价依据，协商确定。
根据广东中兴华会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 24 日出具的《验资报告》
（中兴华验字（2006）A10045 号），经验证：截至 2006 年 11 月 20 日，鹿山有限已收
到股东缴纳的新增注册资本 200.00 万元，新增注册资本全部以货币出资，其中汪加胜
出资 165.82 万元，韩丽娜出资 34.18 万元。
2006 年 11 月 17 日，汪加胜、韩丽娜就上述变更事项签订了章程修正案。2006 年
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12 月 8 日，广州市工商局向鹿山有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
4401122002995），鹿山有限的注册资本及实收资本变更登记为 1,000.00 万元。
本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪加胜 850.00 85.00
2 韩丽娜 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
5、2009 年 5 月第四次增资
2009 年 4 月 25 日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意鹿山有限注册资本由
1,000.00 万元增至 3,500.00 万元，新增注册资本 2,500.00 万元分别由汪加胜出资 2,125.00
万元，由韩丽娜出资 375.00 万元。本次增资的背景和原因系进一步增加公司运营所需
的流动资金，同时扩大公司股本及净资产规模。本次增资的增资价格为 1.00 元/注册资
本，由股东以注册资本为定价依据，协商确定。
2009 年 5 月 6 日，汪加胜、韩丽娜就上述变更事项签订了新的《公司章程》。
根据广州远华会计师事务所（合伙企业）于 2009 年 5 月 6 日出具的《验资报告》
（穗远华验字（2009）第 B0594 号），经验证：截至 2009 年 5 月 5 日，鹿山有限已收
到股东汪加胜、韩丽娜缴纳的新增注册资本 2,500 万元，新增注册资本全部以货币出资，
变更后的注册资本实收金额为 3,500 万元。
2009 年 5 月 14 日，广州市工商局黄埔分局向鹿山有限换发了变更后的《企业法人
营业执照》（注册号：4401122002995），鹿山有限的注册资本及实收资本变更为 3,500.00
万元。
本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪加胜 2,975.00 85.00
2 韩丽娜 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
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6、2009 年 7 月，第一次股权转让
2009 年 4 月 20 日，汪加胜与郑妙华签订《股权转让协议》，汪加胜将其所持鹿山
有限 0.5%的股权以 7.50 万元转让给郑妙华。2009 年 5 月 25 日，汪加胜与唐舫成签订
《股权转让协议》，汪加胜将其所持鹿山有限 5%的股权以 75.00 万元转让给唐舫成。本
次股权转让的转让价格为 0.43 元/注册资本。本次股权转让系公司实际控制人向高级管
理人员唐舫成、郑妙华转让股权，实现对其股权激励。
汪加胜将其持有鹿山有限的股权以 0.43 元/注册资本的价格转让给唐舫成、郑妙华。
唐舫成、郑妙华为鹿山有限创业初期即加入的核心高级管理人员，为稳定核心管理团队，
汪加胜以每 1 元出资额按 0.43 元折价转让给唐舫成、郑妙华。
2009 年 7 月 6 日，鹿山有限股东会通过决议，同意汪加胜将其所持鹿山有限 0.5%
的股权转让给郑妙华，将其所持鹿山有限 5%的股权转让给唐舫成，同意就本次股权转
让修改《公司章程》。
2009 年 7 月 22 日，鹿山有限就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鹿山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪加胜 2,782.50 79.50
2 韩丽娜 525.00 15.00
3 唐舫成 175.00 5.00
4 郑妙华 17.50 0.50
合计 3,500.00 100.00
7、2009 年 10 月第五次增资
2009 年 9 月 17 日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意鹿山信息向鹿山有限增
资 375.00 万元，其中 185.00 万元计入注册资本，余款 190.00 万元计入资本公积，并同
意就本次增资修改《公司章程》。本次增资的背景和原因系以鹿山信息为员工持股平台
实施股权激励。本次增资的增资价格为 2.03 元/注册资本，系基于发行人 2009 年 8 月末
每注册资本净资产 1.81 元并适度溢价而确定。
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根据广东中兴华会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 28 日出具的《验资报告》 中
兴华验字（2009）0254 号），经验证：截至 2009 年 9 月 25 日，鹿山有限已收到股东鹿
山信息缴纳的新增资金合计 375 万元，其中新增注册资本 185 万元，资本公积 190 万元，
全部以货币出资。
2009 年 10 月 20 日，广州市工商局黄埔分局向鹿山有限换发了变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：440112000001193），鹿山有限的注册资本及实收资本变更登记
为 3,685.00 万元。
本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪加胜 2,782.50 75.51
2 韩丽娜 525.00 14.25
3 鹿山信息 185.00 5.02
4 唐舫成 175.00 4.75
5 郑妙华 17.50 0.47
合计 3,685.00 100.00
（二）发行人设立至首次公开发行并上市前的具体情况
1、2009 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2009 年 11 月 10 日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意由鹿山有限现有股东
汪加胜、韩丽娜、唐舫成、郑妙华、鹿山信息作为发起人，以 2009 年 10 月 31 日为基
准日，将鹿山有限整体折股变更为股份有限公司。
根据深圳鹏城于 2009 年 11 月 17 日出具的深鹏所审字（2009）1308 号《广州市鹿
山化工有限材料有限公司 2009 年度 1-10 月份财务报表的审计报告》，经审定：截至 2009
年 10 月 31 日，鹿山有限资产总额为 145,348,871.59 元，负债总额为 78,014,836.38 元，
净资产为 67,334,035.21 元。
根据深圳鹏城于 2009 年 11 月 17 日出具的《验资报告》（深鹏所验字【2009】164
号），经验证：发行人以鹿山有限 2009 年 10 月 31 日经审计的净资产 67,334,035.21 元
按 1：0.690587 的比例（每股面值为 1 元）折股，股本与净资产差额 20,834,035.21 元转
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入资本公积。截至 2009 年 11 月 17 日，发行人（筹）已收到发起人投入的股本 46,500,000
元。
根据天健于 2019 年 6 月 6 日出具的《广州鹿山新材料股份有限公司实收资本复核
报告》（天健验〔2019〕7-44 号），经复核，截至 2009 年 11 月 17 日，公司已根据《公
司法》有关规定及公司折股方案，将鹿山有限截至 2009 年 10 月 31 日止经审计的净资
产 67,334,035.21 元按 1：0.690587 的比例折为 46,500,000 股，每股面值 1 元，净资产超
出认购股份部分 20,834,035.21 元列入公司资本公积。
2009 年 11 月 18 日，发行人全体发起人汪加胜、韩丽娜、唐舫成、郑妙华、鹿山
信息签订了《发起人协议》，就整体变更为股份公司、发起人的权利和义务及股份公司
的相关情况等作出了明确约定。
2009 年 12 月 7 日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：440112000001193），发行人的注册资本及实收资本变更为 4,650.00 万元，发
行人变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
发行人设立时的股本总额为 4,650.00 万股，均为人民币普通股，股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 35,111,601 75.51
2 韩丽娜 6,624,830 14.25
3 鹿山信息 2,334,464 5.02
4 唐舫成 2,208,277 4.75
5 郑妙华 220,828 0.47
合计 46,500,000 100.00
2、2010 年 3 月第六次增资
2010 年 2 月 22 日，发行人召开临时股东大会并通过决议，同意郑妙华以现金 225.00
万元对发行人进行增资，其中 135.00 万元为发行人新增注册资本，90.00 万元计入资本
公积。增资后发行人的注册资本由 4,650.00 万元增加至 4,785.00 万元；同意就本次增资
修改《公司章程》。经各方协商确定，本次增资价格为 1.67 元/股。本次增资系公司高级
管理人员郑妙华对发行人进行增资，以实现对郑妙华的进一步股权激励。
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广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
根据深圳鹏城于 2010 年 3 月 3 日出具的《验资报告》（深鹏所验字【2010】070 号），
经验证：截至 2010 年 2 月 26 日，发行人已收到郑妙华缴纳的新增资本合计 225 万元，
全部以货币出资，其中：缴纳注册资本 135 万元，资本公积 90 万元。
2010 年 3 月 8 日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《企业法人营业执照》（注
册号：440112000001193），发行人的注册资本及实收资本变更登记为 4,785.00 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 35,111,601 73.38
2 韩丽娜 6,624,830 13.84
3 鹿山信息 2,334,464 4.88
4 唐舫成 2,208,277 4.62
5 郑妙华 1,570,828 3.28
合计 47,850,000 100.00
3、2010 年 4 月第七次增资
2010 年 3 月 22 日，发行人召开临时股东大会并通过决议，同意：招商资本向发行
人增资 13,975,162.50 元，其中 3,542,500.00 元计入注册资本，增资剩余部分 10,432,662.50
元转为资本公积；广州海汇向发行人增资 7,959,037.50 元，其中 2,017,500.00 元计入注
册资本，增资剩余部分 5,941,537.50 元转为资本公积；张忠民向发行人增资 4,300,050.00
元，其中 1,090,000.00 元计入注册资本，增资剩余部分 3,210,050.00 元转为资本公积。
增资后发行人的注册资本由 4,785.00 万元增加至 5,450.00 万元；就本次增资修改《公司
章程》。本次增资的背景和原因是优化公司股本结构，同时扩大公司股本及净资产规模
并增加公司运营资金。外部投资人招商资本、广州海汇、张忠民按照与发行人协商的公
允价格对发行人进行增资，本次增资的增资价格为 3.95 元/股。
根据深圳鹏城于 2010 年 3 月 29 日出具的《验资报告》（深鹏所验字（2010）104
号），经验证：截至 2010 年 3 月 26 日，发行人已收到招商资本、广州海汇和张忠民缴
纳的新增资本合计 26,234,250 元，全部以货币出资，其中：缴纳注册资本 6,650,000 元，
资本公积 19,584,250 元。
14
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
2010 年 4 月 19 日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：440112000001193），发行人的注册资本变更登记为 5,450.00 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 35,111,601 64.43
2 韩丽娜 6,624,830 12.16
3 招商资本 3,542,500 6.50
4 鹿山信息 2,334,464 4.28
5 唐舫成 2,208,277 4.05
6 广州海汇 2,017,500 3.70
7 郑妙华 1,570,828 2.88
8 张忠民 1,090,000 2.00
合计 54,500,000 100.00
4、2016 年 1 月，第二次股份转让
2015 年 12 月 23 日，招商资本与西藏聚兰德和广州美洛共同签署了《产权交易合
同》（合同编号：G315BJ1006919），招商资本通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，
将其持有的公司 354.25 万股股份（6.5%股权）中的 265 万股股份（4.8624%股权）和
89.25 万股股份（1.6376%股权）分别转让给西藏聚兰德和广州美洛，转让价格合计
2,017.081788 万元。本次股份转让的原因是招商资本出于自身的商业决策，通过在北京
产权交易所公开挂牌的方式将其所持股份全部对外转让而退出公司。本次股份转让的转
让价格为 5.69 元/股，系通过挂牌方式确定。
2015 年 12 月 31 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会作出决议，同意就本次股
份转让修改《公司章程》。
2016 年 1 月 20 日，发行人就本次股份转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 35,111,601 64.43
2 韩丽娜 6,624,830 12.16
15
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
3 西藏聚兰德 2,650,000 4.86
4 鹿山信息 2,334,464 4.28
5 唐舫成 2,208,277 4.05
6 广州海汇 2,017,500 3.70
7 郑妙华 1,570,828 2.88
8 张忠民 1,090,000 2.00
9 广州美洛 892,500 1.64
合计 54,500,000 100.00
5、2016 年 4 月第八次增资
2016 年 3 月 18 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会并通过决议，同意珠
海乾亨向发行人增资 1,600.00 万元，其中 272.50 万元进入注册资本，剩余 1,327.50 万
元计入资本公积；同意修改《公司章程》。本次增资的背景和原因系进一步优化公司股
本结构。本次增资系外部投资人珠海乾亨按照与发行人协商的公允价格对发行人进行增
资，增资价格为 5.87 元/股。
2016 年 3 月 25 日，天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-31 号），审验认为：
截至 2016 年 3 月 24 日止，发行人已收到珠海乾亨缴纳的新增出资额合计 16,000,000
元，全部以货币出资，其中：计入实收资本 2,725,000 元，资本公积 13,275,000 元。
2016 年 4 月 11 日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为 5,722.50 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 35,111,601 61.36
2 韩丽娜 6,624,830 11.58
3 珠海乾亨 2,725,000 4.76
4 西藏聚兰德 2,650,000 4.63
5 鹿山信息 2,334,464 4.08
6 唐舫成 2,208,277 3.86
7 广州海汇 2,017,500 3.53
16
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
8 郑妙华 1,570,828 2.75
9 张忠民 1,090,000 1.90
10 广州美洛 892,500 1.56
合计 57,225,000 100.00
6、2016 年 5 月第九次增资
2016 年 4 月 22 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会并通过决议，同意唐
小军向发行人增资 176.10 万元，其中 30 万元作为注册资本，剩余 146.10 万元计入资本
公积；同意就本次增资修改《公司章程》。本次增资的增资价格为 5.87 元/股。本次增资
的背景和原因是发行人新聘任的副总经理、董事会秘书唐小军通过增资方式入股发行
人。本次增资的价格系参考前次外部投资人珠海乾亨的增资价格，确定为 5.87 元/股。
2016 年 5 月 16 日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为 5,752.50 万元。
2016 年 6 月 7 日，天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-72 号），审验认为：
截至 2016 年 6 月 6 日止，发行人已收到唐小军缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币 300,000 元，计入资本公积（股本溢价）146.1 万元，全部以货币出资，发行人
的累计实收资本变更为 5,752.5 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 35,111,601 61.04
2 韩丽娜 6,624,830 11.52
3 珠海乾亨 2,725,000 4.74
4 西藏聚兰德 2,650,000 4.61
5 鹿山信息 2,334,464 4.06
6 唐舫成 2,208,277 3.84
7 广州海汇 2,017,500 3.51
8 郑妙华 1,570,828 2.73
9 张忠民 1,090,000 1.89
10 广州美洛 892,500 1.55
17
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
11 唐小军 300,000 0.52
合计 57,525,000 100.00
7、2016 年 6 月第十次增资及第三次股份转让
2016 年 5 月 26 日，广州美洛与张立鹏、邓超华签署股份转让合同，约定广州美洛
将其持有的发行人 20 万股股份转让给张立鹏，转让价格为 156.4 万元，约定广州美洛
将其持有的发行人 69.25 万股股份转让给邓超华，转让价格为 541.54 万元。同日，汪加
胜与蔡志华签署股份转让合同，约定汪加胜将其持有的发行人 100 万股股份转让给蔡志
华，转让价格为 782 万元。
2016 年 6 月 6 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会并通过决议，同意佛山
金烽向发行人增资 2,000 万元，其中 255.7545 万元作为注册资本，剩余 1,744.2455 万元
计入资本公积；同意深圳华拓向发行人增资 1,200 万元，其中 153.4527 万元作为注册资
本，剩余 1,046.5473 万元计入资本公积；同意西藏聚兰德向发行人增资 500 万元，其中
63.9386 万元作为注册资本，剩余 436.0614 万元计入资本公积；同意就本次增资和股份
转让修改《公司章程》。
广州美洛出于自身的资金需要而对外转让所持有的发行人股份，外部投资人蔡志
华、佛山金烽、深圳华拓、西藏聚兰德、张立鹏、邓超华入股发行人的原因是进一步优
化发行人的股本结构，同时扩大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。本次增资、
股份转让的增资、转让价格为 7.82 元/股，系参考发行人 2016 年经营情况经各方协商确
定。
2016 年 6 月 8 日，天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-71 号），审验认为：
截至 2016 年 6 月 6 日止，发行人已收到佛山金烽、深圳华拓和西藏聚兰德缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 4,731,458 元，计入资本公积（股本溢价）32,268,542 元，
全部以货币出资，发行人的累计实收资本变更为 6,225.6458 万元。
2016 年 6 月 22 日，发行人就本次增资和股份转让事宜办理了相关工商变更登记手
续。
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广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
同日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为 6,225.6458 万元。
本次增资及股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 34,111,601 54.79
2 韩丽娜 6,624,830 10.64
3 西藏聚兰德 3,289,386 5.28
4 珠海乾亨 2,725,000 4.38
5 佛山金烽 2,557,545 4.11
6 鹿山信息 2,334,464 3.75
7 唐舫成 2,208,277 3.55
8 广州海汇 2,017,500 3.24
9 郑妙华 1,570,828 2.52
10 深圳华拓 1,534,527 2.46
11 张忠民 1,090,000 1.75
12 蔡志华 1,000,000 1.61
13 邓超华 692,500 1.11
14 唐小军 300,000 0.48
15 张立鹏 200,000 0.32
合计 62,256,458 100.00
8、2017 年 2 月第十一次增资
2017 年 2 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决议，同意日
信宝安向发行人增资 5,000.00 万元，其中 375.0389 万元作为注册资本，其余 4,624.9611
万元计入资本公积；同意江兴浩向发行人增资 1,000.00 万元，其中 75.0078 万元作为注
册资本，其余 924.9922 万元计入资本公积；同意就本次增资启用新的《公司章程》。本
次增资的背景和原因为进一步扩大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。本次增
资的增资价格为 13.33 元/股，系经各方协商确定。
2017 年 2 月 23 日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为 6,675.6925 万元。
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广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
2017 年 4 月 28 日，天健出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-37 号），审验认为：
截至 2017 年 4 月 27 日止，发行人已收到日信宝安和江兴浩缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计 4,500,467 元，计入资本公积（股本溢价）55,499,533 元，全部以货币出资，
发行人的累计实收资本变更为 6,675.6925 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 34,111,601 51.10
2 韩丽娜 6,624,830 9.92
3 日信宝安 3,750,389 5.62
4 西藏聚兰德 3,289,386 4.93
5 珠海乾亨 2,725,000 4.08
6 佛山金烽 2,557,545 3.83
7 鹿山信息 2,334,464 3.50
8 唐舫成 2,208,277 3.31
9 广州海汇 2,017,500 3.02
10 郑妙华 1,570,828 2.35
11 深圳华拓 1,534,527 2.30
12 张忠民 1,090,000 1.63
13 蔡志华 1,000,000 1.50
14 江兴浩 750,078 1.12
15 邓超华 692,500 1.04
16 唐小军 300,000 0.45
17 张立鹏 200,000 0.30
合计 66,756,925 100.00
9、2017 年 5 月第十二次增资
2017 年 4 月 12 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会并通过决议，同意珠
海融贯通向发行人增资 1,000.00 万元，其中 75.0025 万元作为注册资本，其余 924.9975
万元计入资本公积；同意新余邦华向发行人增资 1,000.00 万元，其中 75.0025 万元作为
注册资本，其余 924.9975 万元计入资本公积；同意南洋资本向发行人增资 1,000.00 万
元，其中 75.0025 万元作为注册资本，其余 924.9975 万元计入资本公积；同意就本次增
20
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
资修改《公司章程》。本次增资的背景和原因系进一步优化发行人的股本结构，同时扩
大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。本次增资的增资价格为 13.33 元/股，系
经各方协商确定。
2017 年 5 月 16 日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为 6,900.70 万元。
2017 年 5 月 18 日，天健出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-41 号），审验认为：
截至 2017 年 5 月 17 日止，发行人已收到珠海融贯通、新余邦华和南洋资本缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 2,250,075 元，计入资本公积（股本溢价）27,749,925 元，
全部以货币出资，发行人的累计实收资本变更为 6,900.70 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 34,111,601 49.43
2 韩丽娜 6,624,830 9.60
3 日信宝安 3,750,389 5.43
4 西藏聚兰德 3,289,386 4.77
5 珠海乾亨 2,725,000 3.95
6 佛山金烽 2,557,545 3.71
7 鹿山信息 2,334,464 3.38
8 唐舫成 2,208,277 3.20
9 广州海汇 2,017,500 2.92
10 郑妙华 1,570,828 2.28
11 深圳华拓 1,534,527 2.22
12 张忠民 1,090,000 1.58
13 蔡志华 1,000,000 1.45
14 江兴浩 750,078 1.09
15 珠海融贯通 750,025 1.09
16 新余邦华 750,025 1.09
17 南洋资本 750,025 1.09
18 邓超华 692,500 1.00
19 唐小军 300,000 0.43
21
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
20 张立鹏 200,000 0.29
合 计 69,007,000 100.00
10、2018 年 11 月，第四次股份转让
2018 年 10 月 16 日，深圳华拓与广州穗开签订股份转让协议，深圳华拓将其持有
的发行人 1,534,527 股股份中的 1,003,250 股股份转让给广州穗开，转让价格为 932.5911
万元。同日，深圳华拓与万联广生签订股份转让协议，深圳华拓将其持有的发行人
1,534,527 股股份中的 531,277 股股份转让给万联广生，转让价格为 493.8592 万元。本
次股份转让的原因和背景系深圳华拓、佛山金烽因自身资金周转需要而对外转让所持有
的发行人股份。本次股份转让的转让价格为 9.30 元/股，系经各方协商确定。
2018 年 10 月 16 日，佛山金烽与万联广生签订股份转让协议，佛山金烽将其持有
的发行人 2,557,545 股股份中的 471,725 股股份转让给万联广生，转让价格为 438.7467
万元。同日，佛山金烽与广开知识、广州天泽签订股份转让协议，佛山金烽将其持有的
发行人 2,557,545 股股份中的 1,397,714 股股份转让给广开知识，转让价格为 1,300.00
万元；佛山金烽将其持有的发行人 2,557,545 股股份中的 688,106 股股份转让给广州天
泽，转让价格为 640.00 万元。
2018 年 10 月 23 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会作出决议，同意启用新的
《公司章程》。
2018 年 11 月 29 日，发行人就本次股份转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 34,111,601 49.43
2 韩丽娜 6,624,830 9.60
3 日信宝安 3,750,389 5.43
4 西藏聚兰德 3,289,386 4.77
5 珠海乾亨 2,725,000 3.95
6 鹿山信息 2,334,464 3.38
7 唐舫成 2,208,277 3.20
22
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
8 广州海汇 2,017,500 2.92
9 郑妙华 1,570,828 2.28
10 广开知识 1,397,714 2.03
11 张忠民 1,090,000 1.58
12 广州穗开 1,003,250 1.45
13 万联广生 1,003,002 1.45
14 蔡志华 1,000,000 1.45
15 江兴浩 750,078 1.09
16 珠海融贯通 750,025 1.09
17 新余邦华 750,025 1.09
18 南洋资本 750,025 1.09
19 邓超华 692,500 1.00
20 广州天泽 688,106 1.00
21 唐小军 300,000 0.43
22 张立鹏 200,000 0.29
合 计 69,007,000 100.00
11、2019 年 6 月，第五次股份转让
2019 年 5 月 22 日，南洋资本与广州穗开签订股份转让协议，南洋资本将其持有发
行人的 750,025 股股份转让给广州穗开，转让价格为 1,161.9726 万元。本次股份转让的
背景和原因是南洋资本因自身投资决策对外转让所持有的发行人股份。本次股份转让的
转让价格为 15.49 元/股，系经各方协商确定。
2019 年 5 月 22 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述股份
转让事项，并同意启用新的《公司章程》。
2019 年 6 月 11 日，发行人就本次股份转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 34,111,601 49.43
2 韩丽娜 6,624,830 9.60
3 日信宝安 3,750,389 5.43
23
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
4 西藏聚兰德 3,289,386 4.77
5 珠海乾亨 2,725,000 3.95
6 鹿山信息 2,334,464 3.38
7 唐舫成 2,208,277 3.20
8 广州海汇 2,017,500 2.92
9 广州穗开 1,753,275 2.54
10 郑妙华 1,570,828 2.28
11 广开知识 1,397,714 2.03
12 张忠民 1,090,000 1.58
13 万联广生 1,003,002 1.45
14 蔡志华 1,000,000 1.45
15 江兴浩 750,078 1.09
16 珠海融贯通 750,025 1.09
17 新余邦华 750,025 1.09
18 邓超华 692,500 1.00
19 广州天泽 688,106 1.00
20 唐小军 300,000 0.43
21 张立鹏 200,000 0.29
合 计 69,007,000 100.00
2019 年 12 月，发行人的股东珠海乾亨被其股东广发乾和吸收合并之后办理注销登
记，发行人的股东由珠海乾亨变更为广发乾和，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汪加胜 34,111,601 49.43
2 韩丽娜 6,624,830 9.60
3 日信宝安 3,750,389 5.43
4 西藏聚兰德 3,289,386 4.77
5 广发乾和 2,725,000 3.95
6 鹿山信息 2,334,464 3.38
7 唐舫成 2,208,277 3.20
8 广州海汇 2,017,500 2.92
9 广州穗开 1,753,275 2.54
10 郑妙华 1,570,828 2.28
24
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
11 广开知识 1,397,714 2.03
12 张忠民 1,090,000 1.58
13 万联广生 1,003,002 1.45
14 蔡志华 1,000,000 1.45
15 江兴浩 750,078 1.09
16 珠海融贯通 750,025 1.09
17 新余邦华 750,025 1.09
18 邓超华 692,500 1.00
19 广州天泽 688,106 1.00
20 唐小军 300,000 0.43
21 张立鹏 200,000 0.29
合 计 69,007,000 100.00
（三）公司首次公开发行股票并上市
1、2022 年 3 月首次公开发行股票并上市
2022 年 2 月 24 日，发行人获中国证监会证监许可〔2022〕398 号文核准首次公开
发行股票。2022 年 3 月 25 日，发行人以 25.79 元/股的价格公开发行 2,300.30 万股人民
币普通股，发行募集资金总额 59,324.74 万元，扣除发行费用 7,079.03 万元（不含税）
后，募集资金净额为 52,245.71 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 22 日出具了《广州鹿山新材料股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZL10050 号）。
IPO 发行前后，公司股本结构如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例 锁定限制及期限
一、有限售条件流通股
汪加胜 34,111,601 49.43% 34,111,601 37.07% 自上市之日起锁定 36 个月
韩丽娜 6,624,830 9.60% 6,624,830 7.20% 自上市之日起锁定 36 个月
日信宝安 3,750,389 5.43% 3,750,389 4.08% 自上市之日起锁定 12 个月
西藏聚兰德 3,289,386 4.77% 3,289,386 3.58% 自上市之日起锁定 12 个月
广发乾和 2,725,000 3.95% 2,725,000 2.96% 自上市之日起锁定 12 个月
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广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
发行前 发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例 锁定限制及期限
鹿山信息 2,334,464 3.38% 2,334,464 2.54% 自上市之日起锁定 36 个月
唐舫成 2,208,277 3.20% 2,208,277 2.40% 自上市之日起锁定 12 个月
广州海汇 2,017,500 2.92% 2,017,500 2.19% 自上市之日起锁定 12 个月
广州穗开（SS） 1,753,275 2.54% 1,753,275 1.91% 自上市之日起锁定 12 个月
郑妙华 1,570,828 2.28% 1,570,828 1.71% 自上市之日起锁定 12 个月
广开知识 1,397,714 2.03% 1,397,714 1.52% 自上市之日起锁定 12 个月
张忠民 1,090,000 1.58% 1,090,000 1.18% 自上市之日起锁定 12 个月
万联广生（SS） 1,003,002 1.45% 1,003,002 1.09% 自上市之日起锁定 12 个月
蔡志华 1,000,000 1.45% 1,000,000 1.09% 自上市之日起锁定 12 个月
江兴浩 750,078 1.09% 750,078 0.82% 自上市之日起锁定 12 个月
珠海融贯通 750,025 1.09% 750,025 0.82% 自上市之日起锁定 12 个月
新余邦华 750,025 1.09% 750,025 0.82% 自上市之日起锁定 12 个月
邓超华 692,500 1.00% 692,500 0.75% 自上市之日起锁定 12 个月
广州天泽 688,106 1.00% 688,106 0.75% 自上市之日起锁定 12 个月
唐小军 300,000 0.43% 300,000 0.33% 自上市之日起锁定 12 个月
张立鹏 200,000 0.29% 200,000 0.22% 自上市之日起锁定 12 个月
小计 69,007,000 100% 69,007,000 75.00%
二、无限售条件流通股
本次发行社会
- - 23,003,000 25.00% -
公众股
合计 69,007,000 100% 92,010,000 100% -
（四）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况
2022 年 9 月 5 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意向公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计 53 人授予限制性股票 164 万
股，其中首次授予限制性股票 142 万股，预留 22 万股限制性股票。
2022 年 9 月 5 日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，鉴于发行人 2022 年第一次临时股东大会所确定的首次激励对象中有 2 名激励对
象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司 2022 年第一次临时股
26
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
东大会的授权，发行人董事会对首次授予的激励对象及授予数量进行了调整，调整后，
本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 53 名调整为 51 名，首次授予的限制性
股票数量由 142 万股调整为 138 万股。本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
公司于 2022 年 11 月 3 日办理完成因实施限制性股票激励计划新增股份的证券登记
手续，履行相关的必要程序并办理工商变更后，公司总股本由 9,201.00 万股增加为
9,331.90 万股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 92,010,000 股，其中有限售条件股份
69,007,000 股，无限售条件股份 23,003,000 股，具体股本结构如下：
类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 69,007,000 75.00%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 2,756,277 3.00%
3、其他内资持股 66,250,723 72.00%
其中：境内法人持股 17,702,609 19.24%
境内自然人持股 48,548,114 52.76%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 23,003,000 25.00%
1、人民币普通股（A 股） 23,003,000 25.00%
2、境内上市的外资股（B 股） - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他流通股 - -
三、股份总数 92,010,000 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
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持有有限售条件 持有无限售
持股比例 持股数量 质押股份
股东名称 股东性质 的股份数量 条件的股份
（%） （万股） 数（万股）
（万股） 数量（万股）
汪加胜 自然人 37.07 3,411.16 3,411.16 - -
韩丽娜 自然人 7.20 662.48 662.48 - -
境内非国
日信宝安 4.08 375.04 375.04 - -
有法人
境内非国
西藏聚兰德 3.58 328.94 328.94 - -
有法人
境内非国
广发乾和 2.96 272.50 272.50 - -
有法人
境内非国
鹿山信息 2.54 233.45 233.45 - -
有法人
唐舫成 自然人 2.40 220.83 220.83 - -
境内非国
广州海汇 2.19 201.75 201.75 - -
有法人
境内国有
广州穗开（SS） 1.91 175.33 175.33 - -
法人
郑妙华 自然人 1.71 157.08 157.08 - -
合计 65.64 6,038.56 6,038.56 - -
四、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务
公司是一家专注于绿色环保高性能功能高分子材料研发、生产和销售的高新技术企
业，产品广泛应用于光伏新能源、复合建材、能源管道、高阻隔包装、平板显示等多个
领域，为全球多个国家和地区的客户提供粘接复合与功能型产品及综合解决方案，是国
内领先的高性能热熔粘接材料企业之一。
在现代材料工业当中，金属、塑料、无机材料等不同材料之间由于性能差异巨大，
无法直接复合成型，必须使用粘接材料才能连接成一个整体。粘接材料作为复合材料制
造的关键材料，其性能直接决定了复合材料的功能及使用寿命。粘接材料种类多样，下
游应用领域已涵盖大多数现代工业生产行业，且在诸多行业的生产过程中起到关键作
用。目前复合材料所使用粘接材料主要包括液体型粘接材料和热熔粘接材料。热熔粘接
材料作为胶粘剂的主要品种之一，具有粘接力强、耐候性好等特点，相比传统液体型胶
28
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
粘剂具备更高的环保性能，适用于现代工业连续化、自动化、规模化生产需求。
公司经过多年发展，通过自主技术创新和开发实践，创新发展了热熔粘接材料产品
的技术、工艺、标准、设备，构建了较为领先的功能性聚烯烃接枝研发平台，形成了“化
学接枝+物理共混”两步法核心技术体系，用于生产功能性聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜
两大类热熔粘接材料产品。以该技术路线为基础，公司结合不同领域应用特点和市场需
求，通过配方设计和工艺优化，满足不同复合加工工艺要求，生产出可适用于多种复合
材料及制品的高性能粘接材料，使产品在不同市场应用领域中保持较高的产品竞争力和
市场优势。2021 年以来，公司在太阳能电池封装胶膜的产品结构上进行了迭代升级，
全面优化了产品性能，增加了产品种类如黑色组件用高反射黑色胶膜、异质结（HJT）
电池专用封装胶膜，并对生产工艺进行了优化，实现了量产共挤 EPE 胶膜，适应性更
加广泛，提高了太阳能电池封装胶膜的产品竞争力。
公司是国家级高新技术企业，拥有国内较为领先的热熔粘接材料研发中心，并拥有
“国家博士后科研工作站”“省级博士工作站”“省级企业技术中心”“省级工程技术
研究开发中心”“省级工程实验室”“广州市重点实验室”等多个研发平台，参与制定
国家标准 2 项、行业标准 3 项。截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司在中国境内拥
有的有效已授权专利共计 110 项，其中发明专利 81 项、实用新型专利 29 项。公司多项
技术成果处于国内领先水平，曾获“中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖”“中
国专利优秀奖”“广东省科学技术奖一等奖”“广东专利金奖”“广东省科学技术奖二
等奖”“广州市科学技术奖一等奖”“国家重点新产品”“广东省高新技术产品”等多
项国家及省市级奖励。
公司主要产品为热熔粘接材料，主要包括热熔胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒产品。
热熔胶膜产品体系主要适用于太阳能电池及平板显示领域，主要产品为太阳能电池封装
胶膜及热塑型光学透明胶膜；功能性聚烯烃热熔胶粒方面，公司产品体系主要适用于复
合建材、油气管道和高阻隔包装三大领域，主要产品为复合建材热熔胶、油气管道防腐
热熔胶和高阻隔包装热熔胶。此外，公司研发团队在铝塑膜粘接树脂、高阻隔包装热熔
胶、PVC 吸塑胶膜和聚苯乙烯热熔胶、聚氨酯粘接复合材料等方面开发了不同种类的
新产品，分别应用于锂电池、消费电子、智能家居等领域，为公司产品发展拓展了新的
29
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
方向。
自成立以来，公司主营业务未发生过重大变化。
（二）发行人的主要产品及用途
公司主要产品为热熔粘接材料，主要包括热熔胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒。热熔
胶膜产品主要应用于光伏新能源及平板显示领域，主要产品为太阳能电池封装胶膜及热
塑型光学透明胶膜；功能性聚烯烃热熔胶粒产品主要应用于复合建材、能源管道和高阻
隔包装三大领域，主要产品为复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶和高阻隔包装热熔
胶。
公司主要产品的具体情况如下：
主要产品 主要应用领域 产品图例
太阳能电池封装胶膜 太阳能电池组件
热熔胶膜
热塑型光学透明胶膜 触摸屏、3D 电视面板、液晶显
（TOCF） 示屏等
给排水管道、铝塑板、铝蜂窝
复合建材热熔胶
板、装饰板材等
石油、天然气、成品油等能源
功能性聚 油气管道防腐热熔胶
输送管道
烯烃热熔
胶粒
食品、药品及日化品包装、物
高阻隔包装热熔胶
流快递包装等复合包装
1、热熔胶膜
（1）太阳能电池封装胶膜
公司太阳能电池封装胶膜主要包括透明 EVA 胶膜、白色 EVA 胶膜、POE 胶膜等
产品，主要应用于太阳能光伏组件的封装。太阳能电池封装胶对光伏组件电池片起到粘
30
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
接、封装作用，能够延长组件使用寿命、提高发电效率、抗紫外线防老化等效果。太阳
能电池封装胶膜产品的具体应用图示如下：
1）应用场景图示
太阳能电池封装胶膜应用场景图示如下：
2）具体应用结构图
太阳能电池封装胶膜具体产品应用结构图举例如下：
（2）热塑型光学透明胶膜
热塑型光学透明胶膜（TOCF）为公司自主研发的新型热熔胶膜产品，主要应用于
各种尺寸的触控面板及显示模组的贴合封装，广泛应用于车载、媒体广告、教育展示、
智能家居等平板显示领域，不仅具有良好的光学性能，而且具有优良的封装粘接效果，
赋予产品优异的防爆性能及耐候性，改变了传统胶粘剂的屏幕贴合方式，具有高效率、
高良率、易反拆等特点，在大屏幕应用场景中适用性更好。
热塑型光学透明胶膜产品的具体应用图示如下：
31
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
1）应用场景图示
热塑型光学透明胶膜应用场景图示如下：
2）具体应用结构图
热塑型光学透明胶膜具体产品应用结构图举例如下：
2、功能性聚烯烃热熔胶粒
（1）复合建材热熔胶
复合建材热熔胶利用热熔粘接材料的粘接作用，将金属、塑料等不同性质的材料粘
合，形成复合材料，各种材料在性能上产生协同效应，满足客户的不同需求。
公司复合建材热熔胶主要应用于复合板材（主要包括铝塑板、铝蜂窝板、装饰板等）
和复合管材（主要包括给排水管道）当中，具体应用图示如下：
1）应用场景图示
复合建材热熔胶应用场景图示如下：
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广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
2）具体应用结构图
复合建材热熔胶具体产品应用结构图举例如下：
①复合板材类
②复合管材类
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（2）油气管道防腐热熔胶
油气管道防腐热熔胶产品主要用于石油、天然气、成品油输送管道外层粘接与防护，
起到防腐、保温等效果。公司通过多年的技术积累和产品实践，其自主研究开发的“防
腐钢管胶粘剂”入选国家级火炬计划项目，“防腐钢管胶粘剂 L-5R 生产技术”入选国
家科技成果重点推广计划，油气管道防腐热熔胶产品在国内及国际多个大型能源管道项
目中得到广泛应用。油气管道防腐热熔胶产品的具体应用图示如下：
1）应用场景图示
油气管道防腐热熔胶应用场景图示如下：
2）具体应用结构图
油气管道防腐热熔胶具体产品应用结构图举例如下：
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（3）高阻隔包装热熔胶
高阻隔包装热熔胶主要用于高阻隔包装生产的多层共挤复合工艺环节，用于粘接通
用树脂与高阻隔材料，同时起到阻隔氧气及水分的作用，广泛应用于食品、药品、日化
等领域。高阻隔包装热熔胶产品的具体应用图示如下：
1）应用场景图示
高阻隔包装热熔胶应用场景图示如下：
2）具体应用结构图
高阻隔包装热熔胶具体产品应用结构图举例如下：
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（三）发行人的行业地位
公司主营产品在行业中凭借可靠的产品质量和严格的技术指标，具备较强的竞争优
势。热熔胶膜产品方面，公司太阳能电池封装胶膜已形成较为完善的产品系列，包括透
明 EVA 胶膜、白色 EVA 胶膜及 POE 胶膜，技术指标及品控水平已形成较强的市场竞
争力，具备与龙头品牌竞争的产品综合实力，产品获得晶澳科技、晶科能源、天合光能、
东方日升、海泰新能、比亚迪等知名客户的充分认可。目前，公司以太阳能电池封装胶
膜行业为着力点，在达到客户不断提升的质量标准的前提下，努力实现满足客户不断增
长的市场需求，积极在建材、电子、交通、大消费等行业探索和开发，以求逐步发展为
技术领先型的多元化绿色环保高性能功能高分子材料生产企业。
功能性聚烯烃热熔胶粒产品方面，多种产品已逐步实现进口替代，其中复合建材热
熔胶产品已应用于国内外多个大型工程，并应用于中国高铁列车车厢制造，市场影响力
不断扩大；油气管道防腐热熔胶覆盖中石油、中石化、中海油、宝钢股份、华菱集团、
金洲管道等下游知名客户，产品已应用于西气东输工程、中俄天然气管道、中亚天然气
管道、沙特输水工程等多个国内外重大工程项目，在该细分市场占据竞争优势，并在国
际市场上与国外知名厂商直接竞争；高阻隔包装热熔胶产品主要与三井化学、陶氏化学
等国际巨头竞争，销售规模增速较快。
公司是国家级高新技术企业，拥有国内较为领先的热熔粘接材料研发中心，并拥有
“国家博士后科研工作站”“省级博士工作站”“省级企业技术中心”“省级工程技术研
究开发中心”“省级工程实验室”“广州市重点实验室”等多个研发平台，参与制定国家
标准 2 项、行业标准 3 项。截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司在中国境内拥有的
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有效已授权专利共计 110 项，其中发明专利 81 项、实用新型专利 29 项。公司多项技术
成果处于国内领先水平，曾获“中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖”“中国专
利优秀奖”“广东省科学技术奖一等奖”“广东专利金奖”“广东省科学技术奖二等奖”
“广州市科学技术奖一等奖”“国家重点新产品”“广东省高新技术产品”等多项国家
及省市级奖励。
（四）主要经营模式
1、生产模式
公司生产部门结合销售计划、产能情况等因素，制定生产和物料需求计划，负责生
产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单交期出货。此外，公
司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调
整，以提高交货速度，充分发挥生产能力。除以上自有生产外，报告期内，公司存在少
量外协加工环节，主要包括：①为保证对客户需求的快速响应，公司存在少量功能性聚
烯烃热熔胶粒产品交由外协供应商进行生产代工；②为满足部分下游客户的特殊需求，
公司通过外协供应商进行胶粒、胶膜产成品的吹膜、模切等物理形态加工；③为满足太
阳能电池封装胶膜细分产品的生产需求，通过外协供应商代工生产黑色及白色母粒原材
料。
2、采购模式
公司生产所需的原材料主要为石化树脂材料，包括 PE、PP、EVA、POE 等树脂材
料，以及各类助剂。报告期内，公司对外采购模式包括直接采购和指定采购。
直接采购模式系公司向树脂材料原厂或贸易商直接采购原材料，主要供应商包括中
石化、中石油、台塑集团、沙特阿美、LG 集团等。
指定采购模式为，公司指定供应商向韩华集团、LG 集团、陶氏化学等海外原厂进
行指定采购，报告期内主要指定采购供应商包括厦门航开、厦门海翼和厦门港务。在此
模式下，公司与韩华集团、LG 集团、陶氏化学等海外原厂协商确定采购原材料的种类、
数量、价格等关键要素后，指定采购供应商与海外原厂签署买断式采购合同、以美元信
用证支付货款，并将原材料发运至指定国内港口，由指定采购供应商运输至指定仓库，
37
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
公司向指定采购供应商支付货款并提货。公司根据自身从银行获得的信用证额度情况及
资金安排情况，灵活采用直接采购和指定采购模式向海外原厂采购原材料。
3、销售模式
公司设有营销中心，负责市场推广及产品销售工作。公司通过展会、网络、媒体广
告、业内交流等途径接触客户并拓展市场，凭借在行业中二十余年的口碑积累及产品竞
争力，形成了较高的品牌影响力。公司销售模式为直销，下游客户主要为自用客户，少
量为贸易商客户。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币52,400.00万元（524.00万张，52.40万
手）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售391,844手，即391,844,000
元，占本次发行总量的74.78%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币52,400.00万元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月24
日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：
向原股东优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为132,156手，占本次发行总
量的25.22%，其中网上投资者缴款认购的可转债数量为129,500手，即129,500,000元，
占本次发行总量的24.71%；主承销商包销可转债的数量为2,656手，即2,656,000元，占
本次发行总量的0.51%。
本次发行配售结果汇总如下：
类别 认购数量（手） 认购金额（元） 放弃认购数（手） 放弃认购金额（元）
原无限售条件股东 391,844 391,844,000 - -
网上社会公众投资
129,500 129,500,000 2,656 2,656,000
者
主承销商包销 2,656 2,656,000 - -
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类别 认购数量（手） 认购金额（元） 放弃认购数（手） 放弃认购金额（元）
合计 524,000 524,000,000 2,656 2,656,000
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 汪加胜 1,915,370 36.55
2 韩丽娜 371,980 7.10
3 广发乾和投资有限公司 153,010 2.92
4 广州市鹿山信息咨询有限公司 131,080 2.50
5 唐舫成 127,360 2.43
广州海汇投资管理有限公司－广州海
6 113,280 2.16
汇成长创业投资中心（有限合伙）
7 郑妙华 91,570 1.75
8 张忠民 61,200 1.17
9 万联广生投资有限公司 56,320 1.07
10 蔡志华 56,150 1.07
9、发行费用总额及项目
单位：万元
项目 金额（不含税）
保荐及承销费 800.00
会计师费用 75.47
律师费用 54.72
资信评级费用 42.45
用于本次发行的信息披露费用 115.09
发行手续费 3.42
总计 1,091.15
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为52,400.00万元，向原股东优先配售391,844手，即
391,844,000元，占本次发行总量的74.78%；向网上社会公众投资者实际配售129,500手，
即129,500,000元，占本次发行总量的24.71%；主承销商包销2,656手，即2,656,000元，
占本次发行总量的0.51%。
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三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2023年3月31日汇入公司指定的
募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情
况进行了验资，并出具了《广州鹿山新材料股份有限公司验资报告（信会师报字[2023]
第ZL10071号）》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司 2022 年 8 月 2 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，
并经公司 2022 年 9 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已于 2023 年 1 月 16 日通过证监会发行审核委员会审核，2023 年 2 月 13
日领取《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》（证
监许可〔250〕号文）。
2023 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于本次可转
债上市的议案。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：52,400.00 万元。
4、发行数量：5,240,000 张（524,000 手）。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
52,400.00 万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币 51,308.85 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 52,400.00 万元，
扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
太阳能电池封装胶膜扩产项目 45,758.55 36,694.00
补充流动资金 15,726.00 15,706.00
总计 61,484.55 52,400.00
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二、本次发行的基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行 A 股可转换公司债券总额为人民币 52,400.00 万元，发行数量为 5,240,000
张，524,000 手。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 3 月 27 日至
2029 年 3 月 26 日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、
第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 3 月 31 日，即募集资金划
至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即 2023 年
9 月 30 日至 2029 年 3 月 26 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格为 59.08 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情
况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
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（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且
修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。
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该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办
理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）
的价格赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十
一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
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（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 3 月 24 日，T-1 日）收市后中
国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，
余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 3 月 24 日，T-1
日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023 年 3 月 24 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的鹿山转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 24 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有鹿山股份的股份数量按每股配售 5.615 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位，即每股配售 0.005615 手可转债。
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（十六）本次募集资金用途
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 52,400.00 万元（含
52,400.00 万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
太阳能电池封装胶膜扩产项目 45,758.55 36,694.00
补充流动资金 15,726.00 15,706.00
总计 61,484.55 52,400.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有
资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满
足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
（十七）担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本
次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监
会核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金以及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
汪加胜、韩丽娜作为保证人的履约能力良好，具体如下：
1、保证人对发行人的持股情况及相关股份价值
截至募集说明书签署日，汪加胜直接持有发行人 3,411.16 万股限售股份，韩丽娜直
接持有发行人 662.48 万股限售股份，该等股份不存在被质押或司法冻结的情形。
按截至募集说明书签署日前 20 个交易日发行人股票交易收盘价均价 59.08 元/股计
算，汪加胜、韩丽娜合计直接持有发行人股票市值约为 24.07 亿元；按截至募集说明书
签署日前 1 个交易日发行人股票交易收盘价 53.61 元/股计算，汪加胜、韩丽娜合计直接
持有发行人股票市值约为 21.84 亿元。据此，汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股
票市值远高于本次发行可转换公司债券的担保要求，具备履行《担保函》的履约能力。
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2、保证人的分红收益
发行人 2021 年度利润分配预案于 2022 年 4 月 27 日经第四届董事会第十一次会议
审议通过，并已于 2022 年 6 月 8 日经 2021 年年度股东大会审议通过，发行人 2021 年
度利润分配方案如下：以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本 92,010,000
股为基数，向全体股东进行现金分红，每股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现
金红利 3,680.40 万元（含税）。
根据汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股份 4,073.64 万股计算，汪加胜、韩丽
娜 2021 年度自发行人取得的分红收益约为 1,629.46 万元（含税）。
3、其他
汪加胜、韩丽娜持有的发行人股份不存在被质押或司法冻结的情形，不存在正在履
行的以自有资产对外提供担保的情形，不存在大额负债或尚未了结的重大诉讼，亦未被
列入失信被执行人名单。
（十八）违约责任及争议解决机制
1、违约事件
在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的
违约事件：
（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；
（2）除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》关于
公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实
质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程
序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、
短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银
行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
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（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，擅自变更本次债券或本期
债券募集资金用途；
（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集
说明书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或
利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造
成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向发行人住所
地有管辖权人民法院提起诉讼。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会设
立的专项账户（即募集资金专户）中。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
中证鹏元为公司本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年公开发行
可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债
券信用等级为 A+。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评
级。
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四、可转债持有人及可转债持有人会议
公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义
务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规等规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律、行政法规等规定赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规等规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
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3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）公司提出重大债务重组方案的；
（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）变更、解聘受托管理人；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会
议规则的规定。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元为公司本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年公开发行
可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债
券信用等级为 A+。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评
级。
二、可转换公司债券的担保情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本
次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监
会核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金以及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
汪加胜、韩丽娜作为保证人的履约能力良好，具体如下：
（一）保证人对发行人的持股情况及相关股份价值
截至募集说明书签署日，汪加胜直接持有发行人 3,411.16 万股限售股份，韩丽娜直
接持有发行人 662.48 万股限售股份，该等股份不存在被质押或司法冻结的情形。
按截至募集说明书签署日前 20 个交易日发行人股票交易收盘价均价 59.08 元/股计
算，汪加胜、韩丽娜合计直接持有发行人股票市值约为 24.07 亿元；按截至募集说明书
签署日前 1 个交易日发行人股票交易收盘价 53.61 元/股计算，汪加胜、韩丽娜合计直接
持有发行人股票市值约为 21.84 亿元。据此，汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股
票市值远高于本次发行可转换公司债券的担保要求，具备履行《担保函》的履约能力。
（二）保证人的分红收益
发行人 2021 年度利润分配预案于 2022 年 4 月 27 日经第四届董事会第十一次会议
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审议通过，并已于 2022 年 6 月 8 日经 2021 年年度股东大会审议通过，发行人 2021 年
度利润分配方案如下：以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本 92,010,000
股为基数，向全体股东进行现金分红，每股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现
金红利 3,680.40 万元（含税）。
根据汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股份 4,073.64 万股计算，汪加胜、韩丽
娜 2021 年度自发行人取得的分红收益约为 1,629.46 万元（含税）。
（三）其他
汪加胜、韩丽娜持有的发行人股份不存在被质押或司法冻结的情形，不存在正在履
行的以自有资产对外提供担保的情形，不存在大额负债或尚未了结的重大诉讼，亦未被
列入失信被执行人名单。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
截至本上市公告书出具日，除本次可转换公司债券外，公司未发行其他债券。
四、发行人的商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
中证鹏元为公司本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可
转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券
信用等级为A+。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率 1.90 1.81 2.19 2.84
速动比率 1.37 1.46 1.77 2.27
资产负债率（合并口径） 45.24% 44.70% 33.53% 28.24%
资产负债率（母公司口径） 27.09% 29.79% 22.22% 18.80%
每股现金流量净额（元） -0.48 1.61 -0.08 0.36
2020 年末及 2021 年末，公司流动比率和速动比率下降，资产负债率上升，主要因
为短期借款、合同负债、应交税费等流动负债有所上升；2022 年 9 月末，公司流动比
率上升，主要系流动资产规模提升所致。
报告期内，公司每股现金流量净额有所波动，主要与公司业务规模、信用期限、销
售采购结算模式相关，整体而言公司在流动性方面不存在重大不利变化。
综上分析，公司整体财务状况和资产流动性良好，具有较强的偿债能力。
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第九节 财务会计资料
公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月的财务报表已按照企业会计准
则的规定进行编制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年度、2020年度和2021年度财
务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第ZL10019号、信会
师报字[2022]第ZL10058号）。公司2022年1-9月财务报表未经审计。
本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司
的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文
件之审计报告及财务报告全文。
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的财务报表已按照企业会计
准则的规定进行编制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第 ZL10019 号、
信会师报字[2022]第 ZL10058 号）。公司 2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 243,692.95 136,589.67 96,633.18 73,378.57
负债合计 110,254.56 61,061.87 32,401.77 20,721.14
股东权益合计 133,438.39 75,527.80 64,231.40 52,657.43
归属于母公司股东的权益 133,438.39 75,527.80 64,231.40 52,657.43
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2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 198,256.16 169,320.55 101,151.19 79,497.40
营业利润 9,929.26 12,512.68 13,817.78 8,191.82
利润总额 9,921.22 12,572.47 13,840.55 8,229.51
净利润 9,120.00 11,296.40 11,573.97 7,194.28
归属于母公司所有者的净利润 9,120.00 11,296.40 11,573.97 7,194.28
扣除非经常性损益后归属母公司
7,434.33 10,267.29 10,347.61 6,253.72
股东的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -76,593.13 1,184.46 1,772.55 5,481.75
投资活动产生的现金流量净额 -5,856.29 -6,901.75 -7,519.11 -2,078.20
筹资活动产生的现金流量净额 77,996.63 16,847.32 5,276.27 -927.51
现金及现金等价物净增加额 -4,200.16 11,104.96 -539.82 2,498.91
（二）主要财务指标
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.90 1.81 2.19 2.84
速动比率（倍） 1.37 1.46 1.77 2.27
资产负债率（合并） 45.24% 44.70% 33.53% 28.24%
资产负债率（母公司） 27.09% 29.79% 22.22% 18.80%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 10.87 10.21 8.80 6.07
存货周转率（次） 9.54 8.85 6.40 6.29
每股经营活动现金流量（元/
-8.32 0.17 0.26 0.79
股）
每股净现金流量（元） -0.48 1.61 -0.08 0.36
研发费用占营业收入的比重 2.90% 3.13% 3.68% 3.41%
注 1：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
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应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）／2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]
总资产周转率=营业总收入／[（期初资产总额+期末资产总额）／2]
每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA／利息支出
（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券
监督管理委员会公告[2008]43 号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣 除 非 经 常 基本每股收益（元/股） 1.08 1.64 1.68 1.04
性损益前 稀释每股收益（元/股） 1.08 1.64 1.68 1.04
扣 除 非 经 常 基本每股收益（元/股） 0.88 1.49 1.50 0.91
性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.88 1.49 1.50 0.91
扣除非经常性损益前加权平均净资
8.02% 16.17% 19.80% 14.66%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
6.54% 14.69% 17.71% 12.75%
产收益率
（四）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -42.98 -4.98 150.69 -4.26
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
1,937.44 1,015.79 1,226.99 933.45
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 99.09 170.71 137.99
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金 101.13 - -25.98 7.31
融资产、交易性金融负债产生的公
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- 12.03 15.36 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-7.68 86.39 28.22 39.37
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
6.35 4.63 18.07 -
益项目
小 计 1,994.27 1,212.96 1,584.06 1,113.86
减：所得税费用（所得税费用减少
-308.60 -183.85 -357.70 -173.29
以“-”表示）
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损
1,685.68 1,029.11 1,226.36 940.56
益净额
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所
网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 59.08 元/股计算（不考虑发行费
用），则公司股东权益增加约 52,400 万元，总股本增加约 8,869,329.72 股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大
影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号
联系电话： 010-60834643
传真： 010-60833083
保荐代表人： 戴顺、彭立强
项目协办人： 王琬迪
项目组成员： 陈泽霖、张敬迎
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：广州鹿山新材料股份有限公司申请其本次公
开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鹿山转债具备
在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐鹿山转债在上海证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人： 广州鹿山新材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
2023 年 4 月 25 日
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广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
（此页无正文，为《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
盖章页）
发行人：广州鹿山新材料股份有限公司
年 月 日
65
广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
（此页无正文，为《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
66
