广州鹿山新材料股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告

    作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在 2022 年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《广州鹿山

新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料
股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效
保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将我们在 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    报告期内，公司完成了第五届董事会换届选举工作，公司第五届董事会由 5
名董事组成，其中有 2 名独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。其中审计委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。

    （一）报告期内换届离任独立董事情况

    赵建青先生，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学化
工系聚合反应工程专业研究生毕业，获工学博士学位。自 1989 年起，就职于华
南理工大学高分子系，教授、博士生导师，现兼任广东奇德新材料股份有限公司
和广东优巨先进新材料股份有限公司独立董事。

    （二）报告期内换届聘任独立董事情况

    龚凯颂，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。
中山大学企业管理学（会计信息与投资分析方向）博士。1988 年至 1991 年，就
职于天津市汽车刮水器厂；1994 年至今，就职于中山大学管理学院会计学系，
现任副教授，兼任广东万昌印刷包装股份有限公司、广东天农食品集团股份有限

                                      1
公司、华鹏飞股份有限公司和深圳中青宝互动网络股份有限公司的独立董事。

    容敏智先生，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董

事。中山大学材料科学研究所（高分子化学与物理的基础与应用研究方向）博士。
1994 年 4 月至今，就职于中山大学材料科学研究所，现任教授。兼任东莞长联
新材料科技股份有限公司独立董事、广东省复合材料学会副理事长、中国硅酸盐
学会玻璃钢学会理事、广东省给热供暖标准化技术委员会委员、广东省智慧城市
标准化技术委员会委员、广东省薄膜及设备标准化技术委员会副秘书长、广东省
印制电路标准化委员会委员。

    截至目前，龚凯颂先生、容敏智先生均未持有本公司股份。

    公司两位独立董事不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并均
已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

    （三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

    公司在任的两位独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企
业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上（含 1%）的股份、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%以上（含 5%）的股东单位任职，不在公司
前五名股东单位任职。公司在任的两位独立董事没有为公司或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。

    二、2022 年度履职情况

    （一）出席会议及表决情况

    2022 年，公司共召开 9 次董事会和 3 次股东大会，我们积极参加公司董事
会和股东大会，出席和表决各自任职的专门委员会召集的会议，履行了委员职责，
提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票
一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

                                   2
    2022 年，我们出席董事会、股东大会的情况如下：
                           参加董事会情况                    参加股东大会情况

                                                    是否连
 独立    本年应
                           以通讯                   续两次
 董事    参加董   亲自出            委托出   缺席            出席股东大会的次
                           方式参                   未亲自
         事会次   席次数            席次数   次数                    数
                           加次数                   参加会
           数
                                                      议
赵建青       3      3        0        0       0      否             1
龚凯颂       9      9        4        0       0      否             3
容敏智       6      6        4        0       0      否             2


    （二）发表独立意见情况

    凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审
核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与对
各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董
事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均
表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2022 年度，我们对 2022 年 2 月 10
日召开的第四届董事会第十次会议、2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十
一次会议、2022 年 5 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议、2022 年 6 月 8
日召开的第五届董事会第一次会议、2022 年 7 月 22 日召开的第五届董事会第二
次会议、2022 年 8 月 2 日召开的第五届董事会第三次会议、2022 年 8 月 12 日召

开的第五届董事会第四次会议、2022 年 9 月 5 日召开的第五届董事会第五次会
议、2022 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第六次会议相关事项发表了同意的
独立意见。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    作为公司的独立董事，我们通过现场交流和电话沟通、参加会议的机会等方
式与公司管理层保持定期沟通，深入了解公司经营发展情况、董事会决议执行情
况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。公司已为我们履行独立董事职责提
供了必要的工作条件并给予支持。我们通过与公司董事、董事会秘书、财务负责
人及其他相关工作人员保持联系，积极了解公司日常生产经营情况，充分发挥指
导和监督的作用。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和

                                       3
报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。公
司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，
使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益
特别是广大中小股东的利益。

    三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，严格遵守并按照《上海
证券交易所股票上市规则》及《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》
的有关规定对公司发生的关联交易事项进行了审核，我们认为公司 2022 年度发
生的关联交易事项属于公司正常经营活动，遵循了公开、公平、公正的原则，关
联交易价格定价公允，表决程序符合相关规定，不存在损害公司和其他股东尤其
是小股东利益的情形，不影响公司独立性。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定和要求，我们对公司 2022 年度对外担保情况进行了审慎的核查，我
们认为公司 2022 年度对外担保属于正常的日常生产经营行为，被担保对象均为
公司纳入合并报表范围的全资子公司，符合有关法律法规的规定，审议程序合法
有效，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日,公司不存在资金被占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相
关规定，我们对公司 2022 年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，公司募
集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，公司不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变


                                    4
募集资金用途的情形，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用等情形。不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司
董事、高级管理人员 2022 年薪资及奖金计划>的议案》，我们认为公司高级管理
人员的薪酬方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

    公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》关
于聘任公司副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》，经认真审阅和了解本次
聘任的高级管理人员的个人履历、任职资质、专业经验等情况，我们认为本次高
级管理人员的提名、审查和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等有关法律法规的规定，程序合法、有效。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，于
2022 年 7 月 13 日发布了《2022 年半年度业绩预增公告》(公告编号：2022-039），
符合规范要求。

    （六）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计
机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规
定的为本公司提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够
能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2022 年度财务报告及内部控制
审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司聘任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程
序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。


                                     5
    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配预案。公司 2021 年度利润分配预

案充分考虑了公司的盈利情况、现阶段的经营发展需要及未来资金需求等因素，
符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、股东董事、监事及高级管理人员严格履行各项承诺,未发
生违反承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定履行了各项信息披露义
务,信息披露及时、真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,切实维护了公司股东的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求,公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控
制规范体系稳步实施,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了 6 次会议，战略委员会召开了
3 次会议，薪酬和考核委员会召开了 3 次会议，作为董事会各专门委员会的委员，
我们出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决
策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积
极作用。

    四、总体评价和建议


                                   6
    在 2022 年度任职期间，我们始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予
的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责
清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。报告期内，我们作为公司
独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，
严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高
管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，我们在此表示衷心的感谢。
2023 年我们也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事
职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规
范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。


   （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告之
签字页）




 独立董事签署：




       ______________           ______________

           龚凯颂                     容敏智




                                               广州鹿山新材料股份有限公司
                                                     2023 年 4 月 27 日




                                  8