中信证券股份有限公司
关于广州鹿山新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州
鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“鹿山新材”或“发行人”）首
次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要
求，对鹿山新材关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250 号)，公司获准向社会公开发
行面值总额为 524,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。根据发行结果，公
司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行数量
5,240,000 张，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币
524,000,000.00 元。上述募集资金在扣除此前未支付的保荐承销费用人民币
8,480,000.00 元(含税)后的实收募集资金为人民币 515,520,000.00 元，已由主承
销商中信证券股份有限公司于 2023 年 3 月 31 日汇入公司募集资金监管账户。
本次公开发行可转换公司债券的发行费用为 10,911,509.43 元(不含税),其中
保荐承销费用不含税金额为 8,000,000.00 元、其他发行费用不含税金额为
2,911,509.43 元，实际募集资金净额为人民币 513,088,490.57 元。上述募集资金
到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信
会师报字[2023]第 ZL10071 号）。
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上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求存放在开立的募集资金专户
存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方及
四方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
1 太阳能电池封装胶膜扩产项目 45,758.55 36,694.00
2 补充流动资金 15,726.00 15,706.00
合计 61,484.55 52,400.00
本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资
金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。若本次发行实
际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将按照经营需要及相关管理制度，
将剩余资金用来补充公司流动资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2023 年 4 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项计人民币
17,956,795.38 元，本次拟置换人民币 17,956,795.38 元。具体情况如下：
单位：人民币元
序 承诺募集资金投 截至2023年4月25日以自 本次拟置换金
项目名称
号 资金额 筹资金预先投入金额 额
太阳能电池封装胶
1 366,940,000.00 17,956,795.38 17,956,795.38
膜扩产项目
2 补充流动资金 157,060,000.00 - -
合计 524,000,000.00 17,956,795.38 17,956,795.38
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自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金发行费用共计 10,911,509.43 元（不含税），其中承销及保
荐费用 8,000,000.00 元（不含税）已从募集资金中扣除。截至 2023 年 4 月 25 日，
公司已用自筹资金支付发行费用 1,760,566.03 元（不含税），本次拟一并置换人
民币 1,760,566.03 元。具体情况如下：
单位：人民币元
已从募集资金中 已预先支付金额
费用明细 金额（不含税） 本次置换金额
扣除（不含税） （不含税）
承销及保荐费用 8,000,000.00 8,000,000.00 - -
律师费用 547,169.81 - 547,169.81 547,169.81
审计及验资费 754,716.98 - 754,716.98 754,716.98
资信评级费用 424,528.30 - 424,528.30 424,528.30
用于本次发行的
1,150,943.40 - - -
信息披露费用
发行手续费 34,150.94 - 34,150.94 34,150.94
合计 10,911,509.43 8,000,000.00 1,760,566.03 1,760,566.03
综合上述两项前期自筹资金预先投入和支付情况，本次预计使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 19,717,361.41 元。
四、募集资金置换履行的审议程序
2023 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金 17,956,795.38 元及已支付发行费用的自筹资金 1,760,566.03 元（不含税）。
本事项无需提交公司股东大会审议批准。
五、专项意见说明
独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，
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并且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规
定，内容及程序合法合规。
独立董事同意公司公开发行可转换公司债券使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。
监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项，不影响
募投项目的正常运行，不存在变相改变募投资金投向的情形，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。
注册会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙人）对募集资金置换自筹资金费用的具
体情况进行了审核，会计师出具了信会师报字[2023]第ZL10172号《关于广州鹿
山新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。
经核查，注册会计师认为，鹿山新材编制的专项说明在所有重大方面按照中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了鹿山新材截至2023年4月25日以
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
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项目和支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独
立董事均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项
审核并出具了鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募
集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次
募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
和支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签署页）
保荐代表人：
戴 顺 彭立强
中信证券股份有限公司
年 月 日
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