可川科技：《公司章程》修订对照表2023-03-28
苏州可川电子科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）现根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，结合
《2022 年度利润分配方案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
一、关于增加公司注册资本的说明
公司 2022 年度利润分配方案为：公司拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本
6,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），拟分配现金
红利合计 3,440 万元（含税），占归属于上市公司股东的净利润比例为 21.71%；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司的总股本为 9,632 万股；
本次不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。
若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分配
总额不变原则调整分配比例。
本次利润分配预案尚需公司 2022 年年度股东大会审议。
二、《公司章程》修订对照表具体情况
修订情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：昆山市千灯镇支浦 第五条 公司住所：昆山市千灯镇支浦
路 1 号 5 号房。 路 1 号 5 号房，邮政编码：215300。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
6,880.00 万元。 9,632.00 万元（以实施 2022 年度利润
分配方案后的实际金额为准）。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
6,880.00 万股，均为普通股。 9,632.00 万股（以实施 2022 年度利润
分配方案后的实际金额为准），均为普
通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司 公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六） 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
……… ………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、部 工持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授 决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司及公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达到 对外担保总额，超过最近一期经审计
或超过最近一期经审计总资产的 30% 总资产的 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月
（三）按照担保金额连续 12 个 内累计计算原则，超过公司最近一期
月内累计计算原则，超过公司最近一 经审计总资产 30%的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的 保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）按照担保金额连续 12 个月 联方提供的担保。
内累计计算原则，超过公司最近一期 股东大会在审议为股东、实际控
经审计净资产的 50％且绝对金额超 制人及其关联方提供的担保议案时，
过 5,000 万元； 该股东或受该实际控制人支配的股
（七）对股东、实际控制人及其关 东，不得参与该项表决，该项表决须经
联方提供的担保。 出席股东大会的其他股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控 的过半数通过。
制人及其关联人提供的担保议案时， 董事会、股东大会违反本章程有
该 股 东或受该实际控制人支配的股 关对外担保审批权限、审议程序的规
东，不得参与该项表决，该项表决须经 定就对外担保事项作出决议，由违反
出席股东大会的其他股东所持表决权 审批权限和审议程序的相关董事、股
的半数以上通过。 东承担连带责任。违反审批权限和审
议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重追究当事人
的责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起 2 个月以内召开 应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）公司 1/2 以上的独立董事 （六）法律、行政法规、部门规章
提议召开时； 或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章 前述第（三）项持股股数按股东提
或本章程规定的其他情形。 出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算和变更公司形式； 解散、清算和变更公司形式；
……… ………
第七十八集 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票，单独计票结果应当及 应当单独计票，单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者中国证监会的规定 款规定的，该超过规定比例部分的股
设立的投资者保护机构可以作为征集 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
人，自行或者委托证券公司、证券服务 权，且不计入出席股东大会有表决权
机构，公开请求公司股东委托其代为 的股份总数。
出席股东大会，并代为行使提案权、表 公司董事会、独立董事、持有 1%
决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法
依照前款规定征集股东权利的， 律、行政法规或者中国证监会的规定
征集人应当披露征集文件，公司应当 设立的投资者保护机构可以作为征集
予以配合。不得以有偿或者变相有偿 人，自行或者委托证券公司、证券服务
的方式公开征集股东权利。公开征集 机构，公开请求公司股东委托其代为
股东权利违反法律、行政法规或者国 出席股东大会，并代为行使提案权、表
务院证券监督管理机构有关规定，导 决权等股东权利，但不得以有偿或者
致公司或者其股东遭受损失的，应当 变相有偿的方式公开征集股东权利。
依法承担赔偿责任。 征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。征集人可以采用电子化方
式公开征集股东权利，为股东进行委
托提供便利，公司应当予以配合。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东大会决 数不计入有效表决总数。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的 议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 表决情况。
……… ………
有关联关系的股东可以自行申请 有关联关系的股东可以自行申请
回避，本公司其他股东及公司董事会 回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上 可以申请有关联关系的股东回避，董
述申请应在股东大会召开前 10 日提 事会有义务立即将申请通知有关股
出，董事会有义务立即将申请通知有 东。有关股东可以就上述申请提出异
关股东。有关股东可以就上述申请提 议，在表决前尚未提出异议的，被申请
出异议，在表决前尚未提出异议的，被 回避的股东应回避；对申请有异议的，
申请回避的股东应回避；对申请有异 可以在股东大会召开前要求监事会对
议的，可以在股东大会召开前要求监 申请做出决议，监事会应在股东大会
事会对申请做出决议，监事会应在股 召开前作出决议，不服该决议的可以
东大会召开前作出决议，不服该决议 向有关部门申诉，申诉期间不影响监
的可以向有关部门申诉，申诉期间不 事会决议的执行。
影响监事会决议的执行。
第八十二条 董事候选人及股东代表 第八十二条 董事候选人及股东代表
担任的监事候选人名单以提案方式提 担任的监事候选人名单以提案方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
（一）非独立董事提名方式和程 （一）非独立董事提名方式和程
序：董事会、单独或合计持有公司已发 序：董事会、单独或合计持有公司已发
行股份 3%以上的股东可以提名董事候 行股份 3%以上的股东可以提名董事候
选人，提名人应在提名前征得被提名 选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意，并按本章程第五十六条的要 人同意，并按本章程第五十六条的要
求公布候选人的详细资料。候选人应 求公布候选人的详细资料。候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同 在股东大会召开前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候 意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后 选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。 切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程 （二）独立董事的提名方式和程
序：董事会、监事会、单独或合计持有 序：董事会、监事会、单独或合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提 公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人，并经股东大会选 名独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。独立董事的提名人在提名前 举决定。独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应 应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职 当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情 称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独 况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本 立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立 人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选 客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司 举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容。
……… 候选人应在股东大会召开前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
独立董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行独立董事职责。
………
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或其他方式投票的股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
……… ………
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除 职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。 其职务。
本条规定适用于公司监事和高级 本条规定适用于公司监事和高级
管理人员。 管理人员。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……… ………
（八）在本章程或股东大会授权 （八）在本章程或股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售 范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执 （十）聘任或者解聘公司首席执
行官、董事会秘书；根据首席执行官的 行官并决定其报酬事项及奖惩事项；
提名，聘任或者解聘公司总裁、副总 根据首席执行官的提名，聘任或者解
裁、财务总监等高级管理人员，并决定 聘公司总裁、副总裁、财务总监、董事
其报酬事项和奖惩事项； 会秘书等其他高级管理人员，并决定
……… 其报酬事项和奖惩事项；
………
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司发生的交易事项的审批权限 批准。
为： 公司发生的交易事项的审批权限
（一）公司发生的交易（提供担 为：
保、受赠现金资产、单纯减免上述公司 （一）公司发生的交易事项（提供
义务的债务除外，下同）事项达到以下 财务资助、提供担保除外）达到以下标
标准之一时，应当提交股东大会审议 准之一时，应当提交股东大会审议批
批准： 准：
1.交易涉及的资产总额（同时存 1.交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占 在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以 公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； 上；
2.交易标的（如股权）在最近一个 2.交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近 净额（同时存在账面值和评估值的，以
一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 高者为准）占公司最近一期经审计净
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 资 产 的 50% 以上 ， 且绝 对 金 额超 过
元； 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个 3.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计净利润的 50％以 一个会计年度经审计营业收入的 50％
上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4.交易的成交金额（含承担的债 4.交易标的（如股权）在最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计净 会计年度相关的净利润占公司最近一
资产的 50％以上，且绝对金额超过 个会计年度经审计净利润的 50％以
5,000 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）公司发生的交易事项达到 5.交易的成交金额（含承担的债
以下标准之一时，应当提交董事会审 务和费用）占公司最近一期经审计净
议批准： 资产的 50％以上，且绝对金额超过
1.交易涉及的资产总额（同时存 5,000 万元；
在账面值和评估值的，以高者为准）占 6.交易产生的利润占公司最近一
公司最近一期经审计总资产的 10%以 个会计年度经审计净利润的 50％以
上； 上，且绝对金额超过 500 万元；
2.交易的成交金额（含承担的债 上述指标涉及的数据如为负值，
务和费用）占公司最近一期经审计净 取绝对值计算。
资 产 的 10% 以 上 ， 且绝 对 金 额 超 过 （二）公司发生的交易事项（提供
1,000 万元； 财务资助、提供担保除外）达到以下标
3.交易产生的利润占公司最近一 准之一时，应当提交董事会审议批准：
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 1.交易涉及的资产总额（同时存
且绝对金额超过 100 万元； 在账面值和评估值的，以高者为准）占
4.交易标的（如股权）在最近一个 公司最近一期经审计总资产的 10%以
会计年度相关的营业收入占公司最近 上；
一个会计年度经审计营业收入的 10% 2.交易标的（如股权）涉及的资产
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
5.交易标的（如股权）在最近一个 高者为准）占公司最近一期经审计净
会计年度相关的净利润占公司最近一 资 产 的 10% 以上 ， 且绝 对 金 额超 过
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。 3.交易的成交金额（含承担的债
上述指标涉及的数据如为负值， 务和费用）占公司最近一期经审计净
取其绝对值计算。 资 产 的 10% 以 上 ， 且绝 对 金 额 超 过
……… 1,000 万元；
（五） 股东大会有权决定本章程 4.交易产生的利润占公司最近一
第四十一条规定的对外担保事宜。股 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
东大会审批权限外的其他对外担保事 且绝对金额超过 100 万元；
宜，一律由董事会决定。董事会审议对 5.交易标的（如股权）在最近一个
外担保事项时，除应当经全体董事的 会计年度相关的营业收入占公司最近
过半数通过外，还应当经出席董事会 一个会计年度经审计营业收入的 10%
会议的三分之二以上董事同意；对于 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
“按照担保金额连续 12 个月内累计计 6.交易标的（如股权）在最近一个
算原则，超过公司最近一期经审计总 会计年度相关的净利润占公司最近一
资产的 30%的担保”，应当经出席会议 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的股东所持表决权的三分之二以上通 且绝对金额超过 100 万元。
过。 上述指标涉及的数据如为负值，
（六）公司与关联人发生的交易 取其绝对值计算。
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 ………
减 免 公司义务的债务除外） 金额在 （五） 股东大会有权决定本章程
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 第四十一条规定的对外担保事宜。股
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 东大会审批权限外的其他对外担保事
易，除应当及时披露外，还应当根据证 宜，一律由董事会决定。董事会审议对
券交易所的规定进行审计或评估，并 外担保事项时，除应当经全体董事的
将该交易提交股东大会审议。未达到 过半数通过外，还应当经出席董事会
前述标准的其他关联交易事项，但公 会议的三分之二以上董事同意；对于
司与关联法人之间的单次关联交易金 “按照担保金额连续 12 个月内累计计
额在人民币 300 万元（含）以上且占公 算原则，超过公司最近一期经审计总
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 资产的 30%的担保”，应当经出席会议
（含）以上的关联交易，以及公司与关 的股东所持表决权的三分之二以上通
联自然人发生的交易金额在人民币 30 过。
万元以上的关联交易，由董事会审议。 （六） 公司发生“财务资助”交
未达到董事会审议标准的关联交易事 易事项，除应当经全体董事的过半数
项由首席执行官审批。 审议通过外，还应当经出席董事会会
……… 议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。财务资助事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4. 上海证券交易所或本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前述规定。
（七）公司与关联人发生的交易
金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当
根据证券交易所的规定进行审计或评
估，并将该交易提交股东大会审议。未
达到前述标准的其他关联交易事项，
但公司与关联法人（或其他组织）之间
的单次关联交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 300 万元（含）以
上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%（含）以上的关联交易，以
及公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在人民币
30 万元以上的关联交易，由董事会审
议。未达到董事会审议标准的关联交
易事项由首席执行官审批。
………
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 首席执行官对董事 第一百二十八条 首席执行官对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事 工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司总裁、副总裁、财务总监； 公司总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员； 管理；
（八）拟定公司职工的工资、福 （八）本章程或董事会授予的其
利、奖惩方案或制度，决定公司职工的 他职权。
聘用和解聘； 首席执行官列席董事会会议，非董事
（九）本章程或董事会授予的其 身份的首席执行官在董事会上没有表
他职权。 决权。
首席执行官列席董事会会议，非
董事身份的首席执行官在董事会上没
有表决权。
第一百三十一条 首席执行官可以在 第一百三十一条 首席执行官可以在
任期届满以前提出辞职。有关首席执 任期届满以前提出辞职。有关首席执
行官辞职的具体程序和办法由首席执 行官辞职的具体程序和办法由首席执
行官与公司之间的劳务合同规定。 行官与公司之间的劳动/劳务合同规
定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、 完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一） 应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；书面审核意见应当说明报告编制
（二）检查公司财务； 和审核程序是否符合相关规定，内容
（三）对董事、高级管理人员执行 是否真实、准确、完整。
公司职务的行为进行监督，对违反法 （二） 检查公司财务；监督董事、
律、行政法规、本章程或者股东大会决 高级管理人员在财务会计报告编制过
议的董事、高级管理人员提出罢免的 程中的行为，必要时可以聘请中介机
建议； 构提供专业意见。
……… （三） 对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
………
第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度 财务会计 报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度前 6 个月结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 2 个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报 券交易所报送并披露中期报告，在每
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 之日起的 1 个月内向证券交易所报送
会派出机构和证券交易所报送季度财 季度财务会计报告。上述财务会计报
务会计报告。上述财务会计报告按照 告按照有关法律、行政法规及部门规
有关法律、行政法规及部门规章的规 章的规定进行编制。
定进行编制。
第一百五十七条 公司的利润分配政 第一百五十七条 公司的利润分配政
策如下： 策如下：
……… ………
（三）利润分配的决策机制与程 （三）利润分配的决策机制与程
序 序
1. 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 1. 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结 状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东特别是中小股东、独立董事和 合股东特别是中小股东、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期利润分 监事的意见，制定年度或中期利润分
配预案，并经公司股东大会表决通过 配预案，并经公司股东大会表决通过
后实施。公司在制定现金分红具体方 后实施。公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公 案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、 司现金分红的时机、条件和最低比例、
调 整 的条件及其决策程序要求等事 调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见；在审 宜，独立董事应当发表明确意见；在审
议公司利润分配预案的董事会、监事 议公司利润分配预案的董事会、监事
会会议上，需分别经公司董事会出席 会会议上，需分别经公司董事会全体
董事过半数表决通过，二分之一以上 董事过半数表决通过，二分之一以上
独立董事通过，出席监事 1/2 以上表 独立董事通过，全体监事 1/2 以上表
决通过方能提交公司股东大会审议。 决通过方能提交公司股东大会审议。
2.独立董事可以征集中小股东的 2.独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事 意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。 会审议。
3.提交公司股东大会审议的利润 3.提交公司股东大会审议的利润
分配方案应经出席股东大会的股东所 分配方案应经出席股东大会的股东所
持表决权的 1/2 以上通过；但公司采 持表决权的过半数通过；但公司采取
取股票或者现金股票相结合的方式分 股票或者现金股票相结合的方式分配
配利润时，需经出席会议的股东所持 利润时，需经出席会议的股东所持表
表决权的 2/3 以上审议通过。 决权的 2/3 以上审议通过。
4.股东大会对利润分配方案进行 4.股东大会对利润分配方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动 审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交 与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。
……… ………
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十条 公司聘用符合《中华人
券相关业务资格”的会计师事务所进 民共和国证券法》规定的会计师事务
行会计报表审计、净资产验证及其他 所进行会计报表审计、净资产验证及
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司指定中国证监 第一百七十二条 公司指定中国证监
会认可的媒体和上海证券交易所网站 会认可的媒体和上海证券交易所网站
为刊登公司公告和和其他需要披露信 为刊登公司公告和其他需要披露信息
息的媒体。 的媒体。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以公司最近一次股东 章程有歧义时，以在登记机关最近一
大会审议通过的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本事项尚需提交公司股东大会特别决议审议。公司董事会同时提请股东大
会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023 年 3 月 24 日
