可川科技：关联交易决策制度2023-03-28
苏州可川电子科技股份有限公司 关联交易决策制度
苏州可川电子科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公
正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业会
计准则第 36 号－－关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州可
川电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定
本制度。
第二条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股
东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董
事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
第三条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联交易和关联人的界定
第四条 关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括《上市规则》第 6.1.1 条、第 6.3.2 条
规定的交易。
第五条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人（或
者其他组织）、关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项直接或间接控制的除公司、公司的控股子公司及控制
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的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 由第七条和第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第(2)项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、
董事长、首席执行官或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第六条第(1)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后的 12 个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
(二) 过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 关联交易定价应当公允，参照如下原则执行：
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(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准
为基础确定的商品或劳务价格及费率。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交董事会和股东大会审议：
(一) 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的的证券
服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第二十二
条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估；
(二) 公司为关联人提供担保，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股
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股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保；
(三) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会
审查并表决；
(四) 具体交易总金额不明确的关联交易；
(五) 对公司可能造成重大影响的关联交易；
(六) 法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构规定的应提交股东大会
审议的其他关联交易。
第十三条 董事会有权批准下述未达本制度第十二条股东大会审议标准的关联交易：
(一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易；
(二) 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
第十四条 本制度第十二条、第十三条规定情形之外的关联交易，由首席执行官决定。
第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条至第
十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第十一条至第十四条的规定。但公司出资额达到第十二条第一款规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用第十一条至第十四条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或首席执行官在
授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公
司董事长或首席执行官签订相关关联交易合同。
第五章 关联交易的审议程序
第十八条 公司职能部门应以书面形式向首席执行官报告关联交易事项，其中属于本
制度第十四条规定的关联交易事项，由首席执行官组织审查后批准、实施，
其余由首席执行官组织审查后报告公司董事会。
属于本制度第十三条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其
余由董事会审议后提交公司股东大会审议。
第十九条 公司拟与关联人发生总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5％的关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会
审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。
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公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第二十条 交易达到本制度第十二条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
提供会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期财务会
计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若
交易标的为股权外的其他资产的，公司应当提供资产评估机构出具的评估
报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第二十一条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联交易
的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当
期和未来经营情况的影响。
第二十二条 公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项条至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一) 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审
议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条第(2)项规定
办理。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三) 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照本条第(1)项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别
对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
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常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
如果在实际执行中超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。
(四) 日常关联交易协议的内容至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条
款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照前项规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
(五) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。
(六) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(五) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的回避表决
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
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他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见第七条第(四)项的规定，下同）；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
(六) 公司或监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
第二十五条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的
情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判
断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中
记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关
联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨
询。
第二十六条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关
联交易表决应予以特别关注并发表意见，认为董事或董事会有违背《公司
章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
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他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十八条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表
明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东
回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被
要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得
影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注
明该股东未投票表决的原因。
前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第二十九条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决
的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。若该关联交易事实
上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应
对造成的公司损失负责。
第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第七章 尽责规定
第三十一条 首席执行官、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原
则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第三十二条 对于本制度中规定由首席执行官决定并实施的关联交易，首席执行官须在
有效交易关系确立后的 3 日内报告公司董事会作事后审查。
第三十三条 首席执行官应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易
信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十四条 首席执行官无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实
际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
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第三十五条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，根据公司实
际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第三十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协
议。
第三十七条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
《上市规则》的规定有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及《上市规则》的规定为准，并及时调整。
第三十九条 本规则经公司董事会制订、修订，并经公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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