可川科技：2022年年度股东大会会议资料2023-04-11
苏州可川电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
苏州可川电子科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 4 月
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会议资料目录
一、2022 年年度股东大会会议须知 ........................................... 3
二、2022 年年度股东大会会议议程 ........................................... 5
三、2022 年年度股东大会会议议案 ........................................... 7
议案 1：2022 年年度报告及摘要 ........................................... 7
议案 2：2022 年度董事会工作报告 ......................................... 8
议案 3：2022 年度监事会工作报告 ......................................... 7
议案 4：2022 年度利润分配方案 .......................................... 12
议案 5：关于续聘会计师事务所的议案 .................................. 15
议案 6：关于修订《公司章程》的议案 ..................................... 18
议案 7：关于制定和修订公司相关治理制度的议案 ........................... 37
7.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ............................. 37
7.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............................... 37
7.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............................... 37
7.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ............................... 37
7.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ............................. 37
7.05 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 ............................. 37
7.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ............................. 37
7.07 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 ..................... 37
7.08 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ............................. 37
7.09 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 ........................... 37
7.10 《关于制定<董事、监事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法>的议案》 37
四、2022 年度独立董事述职报告 ............................................ 38
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保苏州可川电子科技股份有限公司（以下
简称“可川科技”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《苏州可川电子科技
股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议
须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不
得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代
理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要
求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东
或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核
对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上
述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投
票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表
当场公布表决结果。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
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权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记
处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，
不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股
东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股
东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手
机或将其调至静音状态,未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于
2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年年度股东大
会的通知》（公告编号：2023-013）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司
不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 4 月 17 日 15 点 00 分
（二）会议地点：昆山市千灯镇华美达广场酒店会议室
（三）会议召集人：苏州可川电子科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长朱春华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议以下各项会议议案：
议案序号 议案名称
1 《2022 年年度报告及摘要》
2 《2022 年度董事会工作报告》
3 《2022 年度监事会工作报告》
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4 《2022 年度利润分配方案》
5 《关于续聘会计师事务所的议案》
6 《关于修订<公司章程>的议案》
7.00 《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》
7.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
7.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
7.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
7.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7.05 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
7.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
7.07 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
7.08 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
7.09 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
《关于制定<董事、监事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理
7.10
办法>的议案》
（六）听取《2022 年度独立董事述职报告》
（七）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（十）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股
东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署相关会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案 1：2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，公司
编制了 2022 年年度报告全文及摘要。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《
2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2023 年 4 月 17 日
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议案 2：2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行
股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结
构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的
工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司 2022 年度董事会工作报告的
具体内容，详见《2022 年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”部
分。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2023 年 4 月 17 日
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议案 3：2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》
《证券法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公
司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体
监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护
了公司及股东的合法权益。现对 2022 年度公司监事会工作作如下报告：
一、 监事会会议召开情况
2022 年监事会共召开 4 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
1、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
3、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
4、《关于公司 2022 年度董事、监事、高管薪酬的议
案》；
5、《关于报出公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年
度财务报告的议案》；
6、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》；
2022 年 2 月 第二届监事会 7、《关于预计公司 2022 年度关联交易的议案》；
20 日 第五次会议 8、《关于确认公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度
关联交易》；
9、《关于公司聘请 2022 年度审计机构的议案的议
案》；
10、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
11、《关于预计公司 2022 年向银行申请授信融资的议
案》；
12、《关于公司购买土地使用权并投资建设相关项目
的议案》。
2022 年 6 月 第二届监事会 1、《关于前期会计差错更正的议案》；
30 日 第六次会议 2、《关于公司申请银行授信的议案》。
1、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
2022 年 8 月 第二届监事会
的议案》；
18 日 第七次会议
2、《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金专户
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会议时间 会议届次 会议审议内容
存储三方监管协议的议案》；
3、《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募
集资金四方监管协议的议案》。
1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
2、《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议
案》；
2022 年 10 月 第二届监事会 3、《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议
21 日 第八次会议 案》；
4、《关于审议〈苏州可川电子科技股份有限公司
2022 年第三季度报告〉的议案》；
5、《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议
案》。
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合理，
并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关
法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有
效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法
规和《公司章程》、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利
益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告进行了审核，认为公司董事会编制的定期
报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
经核查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定对募集资金进
行使用和管理，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用
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情况，在募集资金使用上不存在不规范情形。
4、公司关联交易情况
公司 2022 年度拟实施的日常关联交易系公司董事长、首席执行官朱春华因
公司业务发展需要，为公司运输设备融资租赁提供担保，我们认为交易系基于公
司业务发展需要，具有必要性、合理性，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
公司上市后，市场地位和自身征信得到进一步提升和加强，为了尽量避免和
减少关联交易，朱春华、公司与融资租赁方进行协商并签订了《车辆分期融资租
赁合同之补充协议》，约定即刻解除朱春华先生为公司融资租赁运输设备提供的
连带责任保证担保义务。截至 2022 年末，上述朱春华先生为公司融资租赁运输
设备提供担保的事项已终止。
5、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位
或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占
用公司资金的情形。
6、对 2022 年度审计报告的审阅情况
监事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，客观、公正地反映了公司 2022 年经营状况和各项经营指标。
7、对 2022 年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的
内部控制制度体系并能得到有效地执行。监事会认为，《2022 年度内部控制评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情
况。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2023 年 4 月 17 日
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议案 4：2022 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属
于上市公司股东的净利润 158,478,090.39 元，母公司实现净利润
158,914,992.22 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司资本公积余额
617,364,333.03 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取法
定盈余公积 8,600,000.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利
润为 367,192,813.98 元。
一、利润分配方案
公司 2022 年度利润分配方案为：公司拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本
6,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），拟分配现
金红利合计 3,440 万元（含税），占归属于上市公司股东的净利润比例为
21.71%；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司的总股本为
9，632 万股；本次不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。
若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分
配总额不变原则调整分配比例。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处的功能性器件行业是市场化程度高、竞争充分的行业。国内的
功能性器件生产企业众多且下游客户对于功能性器件的定制化需求不同。因
此，国内的功能性器件生产厂商形成了稳定的下游客户群体和细分应用领
域。
一方面，我国功能性器件行业受下游行业产业分布较为集中的影响，消
费电子领域和新能源电池领域产业集聚的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海
地区，也聚集了大量为前述客户提供配套功能性器件的生产厂家，功能性器
件行业地域分布较为集中。
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另一方面，随着消费者对于消费电子、新能源电池等终端产品的性能、
质量、安全性等要求越来越高，下游客户对于功能性器件生产厂商也普遍采
用严格的供应商准入+长期合作的模式。生产规模大、技术水平高、响应速度
快的功能性器件生产商将获得更多优质、强大的客户资源推动行业向专业
化、高附加值化的方向发展。
综上，下游行业和客户的集中推动功能性器件行业不断的快速集中，优
势企业将在不断的行业集中下快速成长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司生产的功能性器件主要应用于消费电子和新能源两大领域，行业下
游客户主要为消费电子、新能源汽车及储能系统的零组件生产企业及制造服
务企业。近年来，作为国家大力发展和着重培育的战略新兴支柱行业，消费
电子行业和新能源行业逐步成长为我国社会经济中产业链辐射长、资源集成
度高和技术进步快的重点产业领域。同时，在物联网、5G 和新能源电池等技
术的不断发展和普及的推动下，消费电子行业和新能源行业进入不断升级换
代的快速发展新时期。功能性器件行业是消费电子行业和新能源行业的重要
辅助和配套行业，行业的市场容量、发展空间、技术发展方向等与下游应用
行业紧密相连。
公司将充分发挥先发优势，牢牢把握下游快速发展契机，进一步扩大公
司的产能规模，增强公司在消费电子行业和新能源行业应用领域的核心竞争
力。
（三）公司盈利水平及资金需求
2023 年，公司将继续全力推动包括募投项目、子公司新型材料及工艺技
术的研究开发项目的建设进度，进一步提高公司的产能和核心竞争力。公司
将充分利用自身留存现金以及多种融资方式满足公司持续发展的资金需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司 2020、2021、2022 年三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
实现的年均可分配利润的 80.65%，公司最近三年现金分红金额符合《公司章
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程》以及公司上市后三年的分红回报规划的规定。
公司一直坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合
平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入
到资本性支出项目带来的长期价值回报。本次利润分配方案是综合考虑了公
司所处行业特点、自身发展阶段、日常营运资金需求及在建、拟建项目的资
金需求而做出的合理安排，兼顾了股东短期现金分红回报与中长期回报等因
素，有利于公司减轻财务负担和实现长远可持续发展，符合公司战略发展需
要和财务稳健的经营原则。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
留存未分配利润仍属于全体股东所有，将用于抢抓发展机遇，支持公司
进一步产能升级和技术革新，确保公司长期、健康、可持续发展，为股东创
造长期稳定的回报。
在实施完本次利润分配后剩余未分配利润将主要用于募投项目、子公司新
型材料及工艺技术的研究开发项目及补充日常运营资金，进一步提高公司的产
能和核心竞争力，保障公司持续发展的资金需求。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关
于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号 2023-010）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2023 年 4 月 17 日
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议案 5：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众
环”）为 2023 年度财务报告与内部控制的审计机构，审计费用共计 70 万元
（其中：年报审计费用 60 万元；内控审计费用 10 万元），包含年度财务报
告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、
内部控制审计报告等审计报告。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11 月 6 日 组织形式 特殊普通合伙企业
注册地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
首席合伙人 石文先 上年末合伙人数量 199 人
上年末执业人员 注册会计师 1282 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 21.69 亿元
2021 年业务收入 审计业务收入 18.54 亿元
证券业务收入 4.96 亿元
客户家数 181 家
审计收费总额 1.81 亿元
2021 年上市公司
主要行业包括制造业，批发和零售业，房地
（含 A、B 股）审
产业，电力、热力、燃气及水生产和供应
计情况
涉及主要行业 业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和
信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱
乐业等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 8家
2.投资者保护能力
中审众环按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，
已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 9 亿元。职业风
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险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、
2022 年度及 2023 年初至本公告日止，下同），中审众环不存在因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.独立性和诚信记录
中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
中审众环最近三年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分；最近三年
因执业行为受到行政处罚 1 次、最近三年因执业行为受到监督管理措施 20
次。最近三年 39 名从业执业人员因执业行为受到行政处罚 2 人次，行政管理措
施 42 人次；受到刑事处罚 0 次，自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
何时成 何时开始从 何时开 何时开始为 近三年签署或复核
项目组
姓名 为注册 事上市公司 始在本 本公司提供 上市公司审计报告
成员
会计师 审计 所执业 审计服务 情况
项目合 近三年签署上市公
吕方明 2010 2010 2019 2020
伙人 司审计报告 4 家
签字注
近三年签署上市公
册会计 周浩 2012 2012 2019 2020
司审计报告 3 家
师
质量控
近三年复核上市公
制复核 孙奇 1996 1996 2019 2020
司审计报告 10 家
人
2.项目成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人吕方明、签字注册会计师周浩、项目质量控制复核人孙奇近三
年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措
施、纪律处分。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性的要求。
（三）审计收费
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2023 年度审计费用共计 70 万元（其中：年报审计费用 60 万元；内控审计
费用 10 万元），包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、
关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。较上 2022 年度
审计费用 55 万元（其中：年报审计费用 45 万元；内控审计费用 10 万元）相比
增长 27.27%，主要系 2022 年度公司在 IPO 上市时中审众环已完成 2022 年上半
年度的审计工作，且 2023 年度审计范围有所增加，2023 年审计工作量将高于
2022 年。
中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需
的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经
验等因素确定。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2023-012）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2023 年 4 月 17 日
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议案 6：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关的法律法规，结合本次董事会第三项议案《2022 年度利润分配方
案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
修订情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：昆山市千灯镇支浦 第五条 公司住所：昆山市千灯镇支浦
路 1 号 5 号房。 路 1 号 5 号房，邮政编码：215300。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
6,880.00 万元。 9,632.00 万元（以实施 2022 年度利润
分配方案后的实际金额为准）。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
6,880.00 万股，均为普通股。 9,632.00 万股（以实施 2022 年度利润
分配方案后的实际金额为准），均为普
通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司 公司合并、分立决议持异议，要求公司
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收购其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六） 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
……… ………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、部 工持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授 决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司及公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达到 对外担保总额，超过最近一期经审计
或超过最近一期经审计总资产的 30% 总资产的 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月
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（三）按照担保金额连续 12 个 内累计计算原则，超过公司最近一期
月内累计计算原则，超过公司最近一 经审计总资产 30%的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的 保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）按照担保金额连续 12 个月 联方提供的担保。
内累计计算原则，超过公司最近一期 股东大会在审议为股东、实际控
经审计净资产的 50％且绝对金额超 制人及其关联方提供的担保议案时，
过 5,000 万元； 该股东或受该实际控制人支配的股
（七）对股东、实际控制人及其关 东，不得参与该项表决，该项表决须经
联方提供的担保。 出席股东大会的其他股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控 的过半数通过。
制人及其关联人提供的担保议案时， 董事会、股东大会违反本章程有
该 股 东或受该实际控制人支配的股 关对外担保审批权限、审议程序的规
东，不得参与该项表决，该项表决须经 定就对外担保事项作出决议，由违反
出席股东大会的其他股东所持表决权 审批权限和审议程序的相关董事、股
的半数以上通过。 东承担连带责任。违反审批权限和审
议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重追究当事人
的责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起 2 个月以内召开 应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）公司 1/2 以上的独立董事 （六）法律、行政法规、部门规章
提议召开时； 或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章 前述第（三）项持股股数按股东提
或本章程规定的其他情形。 出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算和变更公司形式； 解散、清算和变更公司形式；
……… ………
第七十八集 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票，单独计票结果应当及 应当单独计票，单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者中国证监会的规定 款规定的，该超过规定比例部分的股
设立的投资者保护机构可以作为征集 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
人，自行或者委托证券公司、证券服务 权，且不计入出席股东大会有表决权
机构，公开请求公司股东委托其代为 的股份总数。
出席股东大会，并代为行使提案权、表 公司董事会、独立董事、持有 1%
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决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法
依照前款规定征集股东权利的， 律、行政法规或者中国证监会的规定
征集人应当披露征集文件，公司应当 设立的投资者保护机构可以作为征集
予以配合。不得以有偿或者变相有偿 人，自行或者委托证券公司、证券服务
的方式公开征集股东权利。公开征集 机构，公开请求公司股东委托其代为
股东权利违反法律、行政法规或者国 出席股东大会，并代为行使提案权、表
务院证券监督管理机构有关规定，导 决权等股东权利，但不得以有偿或者
致公司或者其股东遭受损失的，应当 变相有偿的方式公开征集股东权利。
依法承担赔偿责任。 征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。征集人可以采用电子化方
式公开征集股东权利，为股东进行委
托提供便利，公司应当予以配合。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东大会决 数不计入有效表决总数。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的 议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 表决情况。
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……… ………
有关联关系的股东可以自行申请 有关联关系的股东可以自行申请
回避，本公司其他股东及公司董事会 回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上 可以申请有关联关系的股东回避，董
述申请应在股东大会召开前 10 日提 事会有义务立即将申请通知有关股
出，董事会有义务立即将申请通知有 东。有关股东可以就上述申请提出异
关股东。有关股东可以就上述申请提 议，在表决前尚未提出异议的，被申请
出异议，在表决前尚未提出异议的，被 回避的股东应回避；对申请有异议的，
申请回避的股东应回避；对申请有异 可以在股东大会召开前要求监事会对
议的，可以在股东大会召开前要求监 申请做出决议，监事会应在股东大会
事会对申请做出决议，监事会应在股 召开前作出决议，不服该决议的可以
东大会召开前作出决议，不服该决议 向有关部门申诉，申诉期间不影响监
的可以向有关部门申诉，申诉期间不 事会决议的执行。
影响监事会决议的执行。
第八十二条 董事候选人及股东代表 第八十二条 董事候选人及股东代表
担任的监事候选人名单以提案方式提 担任的监事候选人名单以提案方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
（一）非独立董事提名方式和程 （一）非独立董事提名方式和程
序：董事会、单独或合计持有公司已发 序：董事会、单独或合计持有公司已发
行股份 3%以上的股东可以提名董事候 行股份 3%以上的股东可以提名董事候
选人，提名人应在提名前征得被提名 选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意，并按本章程第五十六条的要 人同意，并按本章程第五十六条的要
求公布候选人的详细资料。候选人应 求公布候选人的详细资料。候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同 在股东大会召开前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候 意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后 选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。 切实履行董事职责。
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（二）独立董事的提名方式和程 （二）独立董事的提名方式和程
序：董事会、监事会、单独或合计持有 序：董事会、监事会、单独或合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提 公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人，并经股东大会选 名独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。独立董事的提名人在提名前 举决定。独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应 应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职 当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情 称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独 况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本 立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立 人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选 客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司 举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容。
……… 候选人应在股东大会召开前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
独立董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行独立董事职责。
………
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
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果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或其他方式投票的股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
……… ………
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除 职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。 其职务。
本条规定适用于公司监事和高级 本条规定适用于公司监事和高级
管理人员。 管理人员。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……… ………
（八）在本章程或股东大会授权 （八）在本章程或股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售 范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执 （十）聘任或者解聘公司首席执
行官、董事会秘书；根据首席执行官的 行官并决定其报酬事项及奖惩事项；
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提名，聘任或者解聘公司总裁、副总 根据首席执行官的提名，聘任或者解
裁、财务总监等高级管理人员，并决定 聘公司总裁、副总裁、财务总监、董事
其报酬事项和奖惩事项； 会秘书等其他高级管理人员，并决定
……… 其报酬事项和奖惩事项；
………
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司发生的交易事项的审批权限 批准。
为： 公司发生的交易事项的审批权限
（一）公司发生的交易（提供担 为：
保、受赠现金资产、单纯减免上述公司 （一）公司发生的交易事项（提供
义务的债务除外，下同）事项达到以下 财务资助、提供担保除外）达到以下标
标准之一时，应当提交股东大会审议 准之一时，应当提交股东大会审议批
批准： 准：
1.交易涉及的资产总额（同时存 1.交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占 在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以 公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； 上；
2.交易标的（如股权）在最近一个 2.交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近 净额（同时存在账面值和评估值的，以
一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 高者为准）占公司最近一期经审计净
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 资 产 的 50% 以上 ， 且绝 对 金 额超 过
元； 5,000 万元；
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3.交易标的（如股权）在最近一个 3.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计净利润的 50％以 一个会计年度经审计营业收入的 50％
上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4.交易的成交金额（含承担的债 4.交易标的（如股权）在最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计净 会计年度相关的净利润占公司最近一
资产的 50％以上，且绝对金额超过 个会计年度经审计净利润的 50％以
5,000 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）公司发生的交易事项达到 5.交易的成交金额（含承担的债
以下标准之一时，应当提交董事会审 务和费用）占公司最近一期经审计净
议批准： 资产的 50％以上，且绝对金额超过
1.交易涉及的资产总额（同时存 5,000 万元；
在账面值和评估值的，以高者为准）占 6.交易产生的利润占公司最近一
公司最近一期经审计总资产的 10%以 个会计年度经审计净利润的 50％以
上； 上，且绝对金额超过 500 万元；
2.交易的成交金额（含承担的债 上述指标涉及的数据如为负值，
务和费用）占公司最近一期经审计净 取绝对值计算。
资 产 的 10% 以 上 ， 且绝 对 金 额 超 过 （二）公司发生的交易事项（提供
1,000 万元； 财务资助、提供担保除外）达到以下标
3.交易产生的利润占公司最近一 准之一时，应当提交董事会审议批准：
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 1.交易涉及的资产总额（同时存
且绝对金额超过 100 万元； 在账面值和评估值的，以高者为准）占
4.交易标的（如股权）在最近一个 公司最近一期经审计总资产的 10%以
会计年度相关的营业收入占公司最近 上；
一个会计年度经审计营业收入的 10% 2.交易标的（如股权）涉及的资产
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
5.交易标的（如股权）在最近一个 高者为准）占公司最近一期经审计净
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会计年度相关的净利润占公司最近一 资 产 的 10% 以上 ， 且绝 对 金 额超 过
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。 3.交易的成交金额（含承担的债
上述指标涉及的数据如为负值， 务和费用）占公司最近一期经审计净
取其绝对值计算。 资 产 的 10% 以 上 ， 且绝 对 金 额 超 过
……… 1,000 万元；
（五） 股东大会有权决定本章程 4.交易产生的利润占公司最近一
第四十一条规定的对外担保事宜。股 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
东大会审批权限外的其他对外担保事 且绝对金额超过 100 万元；
宜，一律由董事会决定。董事会审议对 5.交易标的（如股权）在最近一个
外担保事项时，除应当经全体董事的 会计年度相关的营业收入占公司最近
过半数通过外，还应当经出席董事会 一个会计年度经审计营业收入的 10%
会议的三分之二以上董事同意；对于 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
“按照担保金额连续 12 个月内累计计 6.交易标的（如股权）在最近一个
算原则，超过公司最近一期经审计总 会计年度相关的净利润占公司最近一
资产的 30%的担保”，应当经出席会议 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的股东所持表决权的三分之二以上通 且绝对金额超过 100 万元。
过。 上述指标涉及的数据如为负值，
（六）公司与关联人发生的交易 取其绝对值计算。
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 ………
减 免 公司义务的债务除外） 金额在 （五） 股东大会有权决定本章程
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 第四十一条规定的对外担保事宜。股
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 东大会审批权限外的其他对外担保事
易，除应当及时披露外，还应当根据证 宜，一律由董事会决定。董事会审议对
券交易所的规定进行审计或评估，并 外担保事项时，除应当经全体董事的
将该交易提交股东大会审议。未达到 过半数通过外，还应当经出席董事会
前述标准的其他关联交易事项，但公 会议的三分之二以上董事同意；对于
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司与关联法人之间的单次关联交易金 “按照担保金额连续 12 个月内累计计
额在人民币 300 万元（含）以上且占公 算原则，超过公司最近一期经审计总
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 资产的 30%的担保”，应当经出席会议
（含）以上的关联交易，以及公司与关 的股东所持表决权的三分之二以上通
联自然人发生的交易金额在人民币 30 过。
万元以上的关联交易，由董事会审议。 （六） 公司发生“财务资助”交
未达到董事会审议标准的关联交易事 易事项，除应当经全体董事的过半数
项由首席执行官审批。 审议通过外，还应当经出席董事会会
……… 议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。财务资助事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4. 上海证券交易所或本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前述规定。
（七）公司与关联人发生的交易
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金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当
根据证券交易所的规定进行审计或评
估，并将该交易提交股东大会审议。未
达到前述标准的其他关联交易事项，
但公司与关联法人（或其他组织）之间
的单次关联交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 300 万元（含）以
上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%（含）以上的关联交易，以
及公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在人民币
30 万元以上的关联交易，由董事会审
议。未达到董事会审议标准的关联交
易事项由首席执行官审批。
………
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 首席执行官对董事 第一百二十八条 首席执行官对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事 工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司总裁、副总裁、财务总监； 公司总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员； 管理；
（八）拟定公司职工的工资、福 （八）本章程或董事会授予的其
利、奖惩方案或制度，决定公司职工的 他职权。
聘用和解聘； 首席执行官列席董事会会议，非董事
（九）本章程或董事会授予的其 身份的首席执行官在董事会上没有表
他职权。 决权。
首席执行官列席董事会会议，非
董事身份的首席执行官在董事会上没
有表决权。
第一百三十一条 首席执行官可以在 第一百三十一条 首席执行官可以在
任期届满以前提出辞职。有关首席执 任期届满以前提出辞职。有关首席执
行官辞职的具体程序和办法由首席执 行官辞职的具体程序和办法由首席执
行官与公司之间的劳务合同规定。 行官与公司之间的劳动/劳务合同规
定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
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失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、 完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一） 应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；书面审核意见应当说明报告编制
（二）检查公司财务； 和审核程序是否符合相关规定，内容
（三）对董事、高级管理人员执行 是否真实、准确、完整。
公司职务的行为进行监督，对违反法 （二） 检查公司财务；监督董事、
律、行政法规、本章程或者股东大会决 高级管理人员在财务会计报告编制过
议的董事、高级管理人员提出罢免的 程中的行为，必要时可以聘请中介机
建议； 构提供专业意见。
……… （三） 对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
………
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第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度 财务会计 报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度前 6 个月结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 2 个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报 券交易所报送并披露中期报告，在每
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 之日起的 1 个月内向证券交易所报送
会派出机构和证券交易所报送季度财 季度财务会计报告。上述财务会计报
务会计报告。上述财务会计报告按照 告按照有关法律、行政法规及部门规
有关法律、行政法规及部门规章的规 章的规定进行编制。
定进行编制。
第一百五十七条 公司的利润分配政 第一百五十七条 公司的利润分配政
策如下： 策如下：
……… ………
（三）利润分配的决策机制与程 （三）利润分配的决策机制与程
序 序
1. 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 1. 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结 状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东特别是中小股东、独立董事和 合股东特别是中小股东、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期利润分 监事的意见，制定年度或中期利润分
配预案，并经公司股东大会表决通过 配预案，并经公司股东大会表决通过
后实施。公司在制定现金分红具体方 后实施。公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公 案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、 司现金分红的时机、条件和最低比例、
调 整 的条件及其决策程序要求等事 调整的条件及其决策程序要求等事
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宜，独立董事应当发表明确意见；在审 宜，独立董事应当发表明确意见；在审
议公司利润分配预案的董事会、监事 议公司利润分配预案的董事会、监事
会会议上，需分别经公司董事会出席 会会议上，需分别经公司董事会全体
董事过半数表决通过，二分之一以上 董事过半数表决通过，二分之一以上
独立董事通过，出席监事 1/2 以上表 独立董事通过，全体监事 1/2 以上表
决通过方能提交公司股东大会审议。 决通过方能提交公司股东大会审议。
2.独立董事可以征集中小股东的 2.独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事 意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。 会审议。
3.提交公司股东大会审议的利润 3.提交公司股东大会审议的利润
分配方案应经出席股东大会的股东所 分配方案应经出席股东大会的股东所
持表决权的 1/2 以上通过；但公司采 持表决权的过半数通过；但公司采取
取股票或者现金股票相结合的方式分 股票或者现金股票相结合的方式分配
配利润时，需经出席会议的股东所持 利润时，需经出席会议的股东所持表
表决权的 2/3 以上审议通过。 决权的 2/3 以上审议通过。
4.股东大会对利润分配方案进行 4.股东大会对利润分配方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动 审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交 与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。
……… ………
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十条 公司聘用符合《中华人
券相关业务资格”的会计师事务所进 民共和国证券法》规定的会计师事务
行会计报表审计、净资产验证及其他 所进行会计报表审计、净资产验证及
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司指定中国证监 第一百七十二条 公司指定中国证监
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会认可的媒体和上海证券交易所网站 会认可的媒体和上海证券交易所网站
为刊登公司公告和和其他需要披露信 为刊登公司公告和其他需要披露信息
息的媒体。 的媒体。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以公司最近一次股东 章程有歧义时，以在登记机关最近一
大会审议通过的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章
程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023 年 4 月 17 日
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议案 7：关于制定和修订公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监
管工作要求，进一步提升公司治理规范，董事会同意按照最新监管法规体系，结
合公司的实际及《公司章程》修订情况，制定和修订公司相关治理制度。
逐项表决下列议案：
7.00 《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》
7.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
7.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
7.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
7.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7.05 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
7.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
7.07 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
7.08 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
7.09 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
7.10 《关于制定<董事、监事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法>的
议案》
以上制度的具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《股东大会网络投票实施
细则》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《董事、监事、高级管理人
员绩效考核和薪酬管理办法》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023 年 4 月 17 日
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苏州可川电子科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等
相关法律法规的规定和要求，秉持谨慎的态度和勤勉的原则，忠实履行独立董事
的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会会议各项议案，对其
中重要事项进行必要的核实与沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东
和公司的利益。
现就 2022 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由七名董事组成，其中独立董事三人，占董事会人数三
分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。
（一）独立董事个人履历、专业背景
贝政新先生，1952 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授、博士生导师。历任苏州大学商学院教员、讲师、副教授、教授。现任公司
独立董事。
王世文先生，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，教授、硕士生导师。历任华北工学院分院讲师、系副主任，苏州市相城
创业投资有限责任公司副总经理，苏州科技大学商学院教授。现任公司独立董事。
王亮亮先生，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，副教授、博士生导师。现任东南大学经济管理学院副教授、财务与会计系
主任，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
我们按时出席公司董事会、出席公司股东大会，未发生连续两次缺席董事会
的情形。出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事 亲自 以通讯方 委托 出席股东
本年应参加 缺席 是否连续两次未
姓名 出席 式参加次 出席 大会的次
董事会次数 次数 亲自参加会议
次数 数 次数 数
贝政新 4 4 1 0 0 否 1
王世文 4 4 1 0 0 否 1
王亮亮 4 4 1 0 0 否 1
报告期内，公司召开了 4 次董事会会议、1 次股东大会会议、4 次审计委员
会会议，1 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议，2 次战略委员会会
议，独立董事未有无故缺席的情况发生。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
以上会议审议的重要事项包括：公司定期报告、设立子公司、利润分配、会
计差错更正、关联交易等，我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事
项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的
规定。因此，在认真审阅公司各项议案后均表示赞成，无提出异议、反对和弃权
的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2022 年度拟实施的日常关联交易系公司董事长、首席执行官朱春华因
公司业务发展需要，为公司运输设备融资租赁提供担保，我们认为交易系基于公
司业务发展需要，具有必要性、合理性，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
公司上市后，市场地位和自身征信得到进一步提升和加强，为了尽量避免和
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减少关联交易，朱春华、公司与融资租赁方进行协商并签订了《车辆分期融资租
赁合同之补充协议》，约定即刻解除朱春华先生为公司融资租赁运输设备提供的
连带责任保证担保义务。截至 2022 年末，上述朱春华先生为公司融资租赁运输
设备提供担保的事项已终止。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位
或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占
用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存
放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募
集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）差错更正情况
报告期内，对公司前期股权回购事项进行会计差错更正的情况进行了审核，
认为公司前期会计差错更正事项，符合财政部《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量，客观
公允地反映公司的财务状况和实际经营成果；该事项履行了必要的审议程序，董
事会审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机构。会计师
事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2021 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合《公
司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真
实、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》等法律法规及规
范性文件的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能
力。我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制
执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持
客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作
用。
2023 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：贝政新、王世文、王亮亮
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