证券代码：603053 证券简称：成都燃气 公告编号：2020-006
成都燃气集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容
成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）
控股子公司成都千嘉科技有限公司（以下简称“千嘉科技”）通过西
南联合产权交易所公开挂牌方式实施增资，新增股东中国石油天然气
股份有限公司（以下简称“中石油”）。《关于成都千嘉科技有限公
司增资扩股的协议书》（以下简称“《协议》”）已于近日签署，中
石油将以人民币 2,999.99 万元向千嘉科技进行增资，增资后持有千嘉
科技 20.01%股权；成都燃气持有千嘉科技的股权比例将由 52%变更
为 41.59%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》 规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议批准，无
需提交股东大会审议。
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一、交易概述
（一）基本情况
2019 年 11 月 27 日至 2020 年 1 月 21 日，千嘉科技在西南联合
产权交易所挂牌公开征集投资方对其进行增资。2020 年 1 月 22 日，
西南联合产权交易所确认中石油为符合条件的增资方。公司与中石
油、千嘉科技及千嘉科技其他原有股东于 2020 年 3 月 5 日签署《协
议》，协议约定：中石油以人民币 2,999.99 万元认购千嘉科技新增注
册资本合计人民币 1,251.0853 万元，超出新增注册资本额部分人民币
1,748.9047 万元计入千嘉科技资本公积。
为千嘉科技整体战略发展，公司及千嘉科技其他原有股东放弃本
次增资的优先认购权。本次交易完成后，千嘉科技注册资本由人民币
5,000 万元增加至人民币 6,251.0853 万元，公司持有千嘉科技的股权
比例将由 52%变更为 41.59%。
（二）董事会审议情况
2019 年 9 月 25 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过
《关于成都千嘉科技有限公司增资扩股项目实施方案的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的
情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资已按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、
财政部令第 32 号）等法律法规及规范性文件履行国资监管和审批流
程。
二、 增资方基本情况
（一）基本情况
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企业名称：中国石油天然气股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710925462X
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市东城区安德路 16 号
法定代表人：王宜林
注册资本：18,302,097 万人民币
成立日期：1999 年 11 月 05 日
营业期限：1999 年 11 月 05 日至长期
经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原
油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、
钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险
化学品的生产（有效期至 2017 年 10 月 13 日）；预包装食品、乳制
品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，
其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专
卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为
准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目
及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营
许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、
报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代
理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构
经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油天然气管道建设、
运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服
务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产
建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物
资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具
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建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩
票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，
广告业务、汽车清洗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（二）增资方与公司的业务关系说明
中石油为公司主要的天然气供应商，由其下属西南油气田分公司
向公司供应管道天然气。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：成都千嘉科技有限公司
统一社会信用代码：915101227323595889
类型：其他有限责任公司
住所：成都市双流区西南航空港空港一路一段 536 号
法定代表人：万云
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2001 年 10 月 30 日
营业期限：2001 年 10 月 30 日至永久
经营范围：智能仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、销售、
技术转让及服务；电子产品的技术服务及咨询；系统集成及自动化控
制系统；市政公用工程；电子与智能化工程；测绘服务及管道检测技
术服务；防水防腐保温工程；压力管道安装、维修；公共安全技术防
范工程的设计与施工；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。（依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）主要财务指标
单位：人民币元
财务指标 2020 年 2 月 29 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 571,301,908.98 630,608,076.46
负债总额 448,282,089.36 510,847,518.06
净资产 123,019,819.62 119,760,558.40
财务指标 2020 年 2 月 2019 年
营业收入 49,232,826.89 569,754,554.60
净利润 3,259,261.22 51,088,225.86
审计情况 未审数 未审数
（三）增资前股权结构
本次增资前，千嘉科技股权结构如下表所示：
出资额 股权比例
股东名称
（人民币万元） （%）
成都燃气集团股份有限公司 2,600 52%
四川华油集团有限责任公司 1,250 25%
成都金地光电科技有限公司 600 12%
丹东东发（集团）股份有限公司 300 6%
江苏中科物联网科技创业投资有限公司 250 5%
合计 5,000 100%
（四）增资标的评估情况
本次交易价格的确定基础为评估价值。增资标的经四川信合资产
评估有限责任公司评估并出具《成都千嘉科技有限公司拟增资扩股项
目资产评估报告》（川信评报字[2019]第 36 号）。本次评估采用资
产基础法及收益法评估，选取收益法评估结果为最终评估结论。截至
评估基准日，千嘉科技股东全部权益评估价值为人民币 11,989.55 万
元，折合每 1 元注册资本对应评估值 2.39791 元。
四、 协议主要内容及履约安排
（一） 签约主体
成都燃气与中石油、千嘉科技以及千嘉科技其他原有股东。
（二） 增资方案
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1.截至基准日，千嘉科技100%股权的价值为人民币11,989.55万
元。各方一致同意以此作为本次交易价格的确定基础。
2.各方同意，由中石油以人民币29,999,900元认购千嘉科技新增
注册资本额12,510,853 元，超出新增注册资本额部分合计人民币
17,489,047元计入千嘉科技资本公积金。
3.按照本协议增资完成后，千嘉科技注册资本变更为人民币
62,510,853元。各股东股权比例变更为如下：
出资额 股权比例
股东名称
（人民币万元） （%）
成都燃气集团股份有限公司 2,600 41.59%
中国石油天然气股份有限公司 1,251.0853 20.01%
四川华油集团有限责任公司 1,250 20.00%
成都金地光电科技有限公司 600 9.60%
丹东东发（集团）股份有限公司 300 4.80%
江苏中科物联网科技创业投资有限公司 250 4.00%
合计 6,251.0853 100%
4.除非各方另行约定，因执行本协议而发生的税、费，包括但不
限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的
税项及费用或与之有关的款项，将由各方按照有关规定依法各自承担
并缴纳。
5.各方同意，公司过渡期的利润（含公司在基准日及之前形成的
未分配利润）和亏损，经审计后由原有股东按其当时所持股权比例享
有和承担；公司自交割日之后（不含当日）的利润（含未分配利润）
和亏损，由原有股东及增资方按其当时所持股权比例享有和承担。
6.本次增资不涉及职工安置问题。
（三） 交割
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1.中石油应当于本协议约定的各先决条件均已满足或由中石油
书面豁免之日起10个工作日内，通过西南联合产权交易所向千嘉科技
支付增资价款。
2.自本协议签署且收到中石油支付的增资价款之日起10个工作
日内，千嘉科技应立即组织各方修订公司章程、签订工商变更所需的
董事会和股东会文件及其他相关文件（各方应当互相配合，在10个工
作日内完成前述文件的签订），并自各方在前述文件全部签署之日起
5个工作日内向成都市双流区市场和质量监督管理局申请办理本次增
资的工商变更登记手续。
（四） 公司治理
各方同意，本次增资完成后千嘉科技的公司治理结构由各方另行
协商确定。
（五） 违约责任
1.本协议任何一方不履行义务或履行义务不符合约定的，或在本
协议中所作的声明与保证有任何虚假、隐瞒事实之情形的，该方当事
人即构成违约。
2.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议
的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方对此违约作全面和
足额的补偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼
费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人
支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
3.中石油未能依本协议约定向千嘉科技支付增资价款，逾期付款
时间超过 60 日的，千嘉科技有权解除合同。
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4.如果因千嘉科技自身原因导致其未能依本协议约定及时向成
都市双流区市场和质量监督管理局申请办理本次增资的工商变更登
记手续，各方确认，在前述情况下，自千嘉科技收到中石油支付的增
资价款之日第 11 个工作日起，中石油按照本协议约定的股权比例享
有股东权利并承担股东义务。
5.任何一方拒不履行本协议义务或非因不可抗力不履行本协议
义务的，相关权利人有权要求违约方继续履行本协议或者解除协议；
如守约方要求解除本协议，则有权要求违约方支付违约金，违约金金
额为本次增资总价款的 5％。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资将增加千嘉科技的注册资本，为企业实力的提升提供资
金支持，增强其可持续发展能力；同时，将进一步优化千嘉科技的股
权结构，利于其拓展根据地市场、提高市场占有率、提振业内影响力，
推动其在燃气领域产业链的延伸及优势资源的整合。
本次增资完成后，各方将根据《协议》约定另行协商确定千嘉科
技的公司治理结构。
六、中介机构对本次增资的意见
四川领伦律师事务所对千嘉科技此次增资扩股方案进行法律审
查，并出具法律意见书，结论意见认为，千嘉科技具有独立法人资格
且合法存续，具备进行本次增资扩股的主体资格；本次增资不会导致
国家丧失对千嘉科技的控制权；千嘉科技增资后的股东数量符合《中
华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东数量的规定；《增资扩
股方案》内容及本次增资扩股已经履行的程序符合《企业国有资产交
易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》《成都
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市企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在具体实施过程中的法律障碍。
七、备查文件
（一）成都燃气第一届董事会第二十二次会议决议
（二）关于成都千嘉科技有限公司增资扩股的协议书
（三）成都千嘉科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告（川
信评报字[2019]第 36 号）
（四）四川领伦律师事务所关于成都千嘉科技有限公司增资扩股
方案的法律意见书
特此公告。
成都燃气集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
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