2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603053 证券简称：成都燃气
成都燃气集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2020 年 3 月
2020 年第一次临时股东大会会议资料
成都燃气集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等
相关法律、法规及成都燃气《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，
成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）特制定 2020
年第一次临时股东大会会议须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人
员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托
书。
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2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益。
六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室登记，填写
“股东发言登记表”，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展
开发言，按持股数从多到少依次排序，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5
分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员回答股东提问。
七、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有
一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填
错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东代表、监
事会推选一名监事及一名出席律师参加表决票清点工作。
九、本次会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、网络投票操作流程见本公司于 2020 年 3 月 16 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号 2020-009）。
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2020 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
会议召开时间：2020 年 3 月 31 日下午 14 时 30 分
会议召开地点：四川省成都市武侯区少陵路 19 号成都燃气总部大楼 2 楼 201 会
议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长罗龙先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权的股份数量。
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》；
2、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》；
3、《关于修改<公司章程>及议事规则并办理工商变更登记的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
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（十）主持人宣读本次股东大会决议。
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）会议结束。
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2020 年 3 月
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议案 1
关于聘请 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司自 2017 年开始聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“德勤”）为公司股份制改造和申请上市的审计机构，德勤对公司情况熟悉，
工作态度严谨，工作质量较高。为了做好公司上市后的审计工作，经慎重考虑和
综合评估，公司拟聘请德勤为公司 2019 年度审计机构，负责公司 2019 年度审计
工作。具体拟聘请审计机构情况如下：
企业名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：外商投资特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：9131000005587870XB
主要经营场所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
执行事务合伙人：曾顺福
成立日期：2012 年 10 月 19 日
合伙期限：2012 年 10 月 19 日至不约定期限
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案 2
关于变更公司注册资本及类型的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于核准
成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2302
号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 8,889 万股，发行价格为 10.45 元/
股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 928,900,500.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
22,934,400.00 元，实际募集资金净额人民币 905,966,100.00 元。上述募集资
金已于 2019 年 12 月 9 日全部到账，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报（验）
字（19）第 00581 号）。
本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 800,000,000.00 元 变 更 为
888,890,000.00 元，股份总数由 800,000,000 股变更为 888,890,000 股，类型
由“股份有限公司（其他）”变更为“股份有限公司（上市）”。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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议案 3
关于修改《公司章程》及议事规则
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》，并结合公司首次公开发行 A
股股票并在上海证券交易所上市的实际情况，为进一步完善治理结构，更好地促
进规范运作，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则（详见附件）
中的有关条款进行修改。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2019 年 11 月 14 日经
经中国证券监督管理委员会核准，首次 中国证券监督管理委员会核准，首次向社
1 向社会公众发行人民币普通股【】股， 会公众发行人民币普通股 88,890,000 股，
于【】年【】月【】日在上海证券交易 于 2019 年 12 月 17 日在上海证券交易所上
所上市。 市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
2
万元。 88,889 万元。
第二十条 公司股份总数为【】股， 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3
均为人民币普通股。 888,890,000 股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十四条 公司在下列情况下，可 定，收购本公司的股份：
以依照法律、行政法规、部门规章和本 （一）减少公司注册资本；
章程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者股
司合并； 权激励；
4 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
司合并、分立决议持异议，要求公司收 的；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本 换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
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可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
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（一）证券交易所集中竞价交易方 规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照
本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的原因收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 第二十六条 公司依照本章程第二十
公司依照第二十四条规定收购本公司股 四条第一款规定收购本公司股份后，属于
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
6 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司依照第二十四条第（三）项规 项情形的，公司合计持有的本公司股份不
定收购的本公司股份，将不超过本公司 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 当在 3 年内转让或注销。
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第四十六条 本公司召开股东大会的
第四十六条 本公司召开股东大会 地点为公司住所地或股东大会通知中确定
的地点为公司住所地或股东大会通知中 的地点。
确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
形式召开。公司还将根据法律、行政法 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
规或所上市的证券交易所的规定提供网 述方式参加股东大会的，视为出席。
7
络或其他方式为股东参加股东大会提供 发出股东大会通知后，无正当理由，
便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东大会现场会议召开地点不得变更，确
的，视为出席。 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
股东以网络方式参加股东大会时， 前至少 2 个交易日公告并说明原因。
由股东大会的网络方式提供机构验证出 股东以网络方式参加股东大会时，由
席股东的身份。 股东大会的网络方式提供机构验证出席股
东的身份。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举或
或更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
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连选连任。董事在任期届满以前，股东 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
大会不能无故解除其职务。 连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中应当有三分之一以上 董事会成员中应当有三分之一以上的
的独立董事。 独立董事。
非独立董事可以由总经理或者其他 非独立董事可以由总经理或者其他高
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
其他高级管理人员职务的董事以及由职 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
工代表担任的董事，总计不得超过公司 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
董事总数的 1/2。 的 1/2。
第一百一十九条 公司董事会审议 第一百一十九条 公司董事会审议对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保、委托理财、关联交易等事项 担保、委托理财、关联交易等事项的权限
的权限为： 为：
9 （一）公司发生的交易（提供担保、 （一）公司发生的交易（对外投资、
受赠现金资产、单纯减免公司义务或债 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
务的除外（交易具体内容详见本章程第 义务或债务的除外，交易具体内容详见本
四章第二节第四十三条，对外投资事项 章程第四章第二节第四十三条）达到以下
除外）达到以下标准的： 标准的：
第一百三十五条 专门委员会对董事
第一百三十五条 董事会专门委员 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
会的主要职责是为董事会进行决策提供 责，提案应当提交董事会审议决定。董事
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支持，专门委员会下不再另设机构，日 会专门委员会的主要职责是为董事会进行
常事务可由董事会办公室办理。 决策提供支持，专门委员会下不再另设机
构，日常事务可由董事会办公室办理。
第一百三十六条 公司董事会各专
第一百三十六条 公司董事会各专门
门委员会应当由董事组成。专门委员会
委员会成员全部由董事组成。专门委员会
成员应当具有与专门委员会职责相适应
成员应当具有与专门委员会职责相适应的
的专业知识和工作经验。
专业知识和工作经验。
战略委员会中独立董事不少于一
11 战略委员会中独立董事不少于一名。
名。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
审计委员会、提名委员会、薪酬与
核委员会中独立董事应占多数并担任召集
考核委员会中独立董事应占多数并担任
人，审计委员会的召集人为独立董事且应
召集人，审计委员会中至少应有一名独
当为会计专业人士。
立董事是会计专业人士。
第一百三十七条 董事会专门委员 第一百三十七条 董事会负责制定专
12 会应制定相关议事规则，经董事会审议 门委员会工作规程，规范专门委员会的运
通过后行使相应职权。 作。
第一百四十条 在公司控股股东、实 第一百四十条 在公司控股股东单位
13 际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
14 第一百九十条 公司指定【】报和中 第一百九十条 公司指定《中国证券
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国证监会指定的信息披露网站为刊登公 报》《上海证券报》等中国证监会指定信
司公告和其他需要披露信息的媒体。 息披露报刊和中国证监会指定的信息披露
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权董事会办公室办理上述涉及
的工商变更登记、章程备案的等相关事宜。
本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
附件：1.《成都燃气集团股份有限公司章程》
2.《股东大会议事规则》
3.《董事会议事规则》
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附件1
成都燃气集团股份有限公司
章程
2020 年 3 月
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目录
章 程
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章党建工作
第一节党组织的机构设置
第二节公司党委职权
第三节公司纪委职权
第九章财务会计制度、利润分配和审计
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第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》及其他有关规定成立的外商投资
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定由成
都城市燃气有限责任公司整体变更设立的股份公司；在成都市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91510100201937211U。
第三条 公司于 2019 年 11 月 14 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 88,890,000 股，于 2019 年
12 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：成都燃气集团股份有限公司
英文名称：Chengdu Gas Group Corporation Ltd.
第五条 公司住所：四川省成都市武侯区少陵路 19 号；邮政编
码 610041。
第六条 公司注册资本为人民币 88,889 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、
党委副书记、纪委书记、副总经理、董事会秘书、总工程师及工会
主席。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的
组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着社会效益和经济效益并重的原
则，通过为社会及客户提供安全、平稳、持续的燃气供应和亲切、
专业、高效的供气服务，与社会、经济和环境协调发展，实现公司
规模和效益的稳定增长。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：城市燃气供应【在燃
气经营许可证指定的区域内从事管道燃气、压缩天然气（CNG）加
气站】，城市燃气工程施工、管道安装、消防设施工程施工、燃气
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专用设备材料供应、流量计量表校验、燃气用具检测、城市气压力
容器检测，以及国家政策和法律允许的其他实业投资（以上范围不
含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展
经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时各发起人名称、认购股份数量、持股
比例、出资方式如下：
认购股份数量
发起人名称 持股比例 出资方式
（万股）
成都城建投资管理集团有限责任公司 32,800 41% 净资产折股
华润燃气投资（中国）有限公司 28,800 36% 净资产折股
港华燃气投资有限公司 10,400 13% 净资产折股
成都城市燃气有限责任公司工会 8,000 10% 净资产折股
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合计 80,000 100% —
2018 年 1 月，成都城市燃气有限责任公司工会将其代 1,334 名自
然人股东持有的 80,000,000 股股份还原至自然人股东持有。
第二十条 公司股份总数为 888,890,000 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（三）项、第
（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（三）项、第（三）项规定的原因收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（三）项、第（三）项情形的，公司合计
持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当遵守法律、行政
法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。
如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，
公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不
能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清
偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责
任人给予处分。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，且交易金额在 3,000 万元以上的关
联交易作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项及第四十三条规
定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）在股东大会职权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务或债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，
还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易包括：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、委托
贷款等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资
产和业务，赠与或者受赠资产；债权、债务重组，签订许可使用协议，
转让或者受让研究与开发项目，以及法律、法规、部门规章或本章程
规定属于须履行公司内部决策程序的交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供
机构验证出席股东的身份。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
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或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
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第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
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第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
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并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半
数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。
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股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该
股东是否应当回避。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现
任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立
董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现
任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合并持
有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；
股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的
简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任
职资格的，由董事会提交股东大会表决。
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（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证
其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或
者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；
股东提名监事候选人，应向现任监事会提交其提名的监事候选人的
简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任
职资格的，由监事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证
其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者监
事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投
票。
2020 年第一次临时股东大会会议资料
（二）选举独立董事时，每名股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每名股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的
乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票
多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所
选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独
立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股
东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以
保证累积投票的公正、有效。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
2020 年第一次临时股东大会会议资料
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
2020 年第一次临时股东大会会议资料
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关非职工代表董事、监事选举提案
的，新任非职工代表董事、监事自会议结束时立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。
非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
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当然解除，其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息
时为止。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零六条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司整体利
益，关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
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（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。
第一百零八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事连续 3
次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十条 独立董事可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
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由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。
第一百一十一条 独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项；
（七）国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董事发表
独立意见的情形。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留
意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定履行职务。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名，
职工代表董事 1 名。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，拟订公司发展战略规
划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事
会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 公司董事会审议对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：
（一）公司发生的交易（对外投资、提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务或债务的除外，交易具体内容详见本章程第四章
第二节 第四十三条）达到以下标准的：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但未达到本章程
规定的股东大会审议标准的；
2、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达到
本章程规定的股东大会审议标准的；
3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但未达到本章程规定的股东
大会审议标准的；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
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公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）未达到本章程第四章 第二节 第四十二条规定的股东
大会审议标准的其他对外担保事项；
（三）未达到本章程第四章 第二节 第四十三条规定的股东
大会审议标准的其他对外投资事项；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、
或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值的 0.5%以上，但未达到本章程第四章
第二节 第四十一条第（十二）项规定的股东大会审议标准的关联
交易事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
行。
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第一百二十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）了解、督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）听取总经理、副总经理、总工程师的集体或个别的工作
汇报，及时纠正公司经营活动中的违反法律法规或董事会决议或损
害公司利益的行为；
（四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事
件发生时，对公司此类紧急情况或事件行使符合法律规定和公司最
大利益的特别处置权，并在事后应尽快向公司董事会报告；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 副董事长行使以下职权：
（一） 了解和监督董事会决议的执行情况；
（二） 听取总经理、副总经理、总工程师的集体或个别的工作
汇报，及时纠正公司经营活动中的违反法律法规或董事会决议或损
害合资公司利益的行为。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
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行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面、传真或电子邮件；通知时限为会议召开五日之前，但在参会董
事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，
可以随时通知召开。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
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董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表
决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
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第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会专门委员会
应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相
关专门委员会工作规则的有关规定。
第一百三十五条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员
会的主要职责是为董事会进行决策提供支持，专门委员会下不再另
设机构，日常事务可由董事会办公室办理。
第一百三十六条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组
成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识
和工作经验。
战略委员会中独立董事不少于一名。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事且应当为会计
专业人士。
第一百三十七条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 6 名，总工程师 1 名，董事会秘书 1 名，由董
事会聘任或解聘；设工会主席 1 名，按工会法选举产生。
2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及工会主席等
为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 其他高级管理人员受总经理指派分管相应部
门的工作。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中
2 名职工代表监事。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》一百五十一的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
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第一百六十三条 公司根据《中国共产党章程》，设立中国共产
党成都燃气集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和
中国共产党成都燃气集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称
“公司纪委”）。
第一百六十四条 公司党委和管理团队坚持双向进入、交叉任职
的领导体制。董事长、党委书记由一人担任，总经理、党委副书记
由一人担任，设立一名主抓党建工作的副书记，并按照《中国共产
党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十五条 公司党委下设党群工作部作为工作部门；同时
设立工会、团委等群众性组织；公司纪委下设纪检监察室作为工作
部门。
第一百六十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列
支。
第二节 公司党委职权
第一百六十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共
产党党组工作条例》等党内法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
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（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第三节 公司纪委职权
第一百六十八条 公司纪委受公司党委和上级纪委的双重领导，
主要职权包括：
（一）落实党风廉政建设监督责任，维护党的章程和其他党内
法规；
（二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研
究、部署纪检监察工作；
（四）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
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半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报同时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性；
2、 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
4、 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中
期分红。
2、 现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公
司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十
二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施
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前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公
司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万
元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大
投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方
可实施。
（3）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利
分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资
金需求和股东回报规划等提出并拟定。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会
在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东
提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
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况及决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的
定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金
留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红
回报规划。
1、 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据
投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包
括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、 董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在
董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
3、 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股
东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策
的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、 股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关
条款。
第二节 内部审计
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第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
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第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮
寄、传真、电子邮件方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮
寄、传真、电子邮件方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真或电子邮件方式送出的，以送出当日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
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第一百九十条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》等中国
证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
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第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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第一百九十九条 有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百一十八条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券
监督管理委员会核准并经上海证券交易所同意上市之日起施行。
（以下无正文）
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附件 2
成都燃气集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护成都燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的
合法权益，规范公司股东大会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《成都燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家
的相关法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规则第五条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
2 个月内召开。
第二章 股东大会的召集
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本款第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日起计算。
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中确定的地点召开股
东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
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议作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
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限制。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出
席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即
为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主
动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候
选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、
单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事
候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
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监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事
候选人，应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任监
事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每名股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每名股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
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事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应立即组织点票。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会通过有关非职工代表董事、监事选举提案的，新任董
事、监事自会议结束时立即就任。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 股东大会决议的执行
第五十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办。股东大会决议要求监事会办理的
事项，直接由监事会召集人组织实施。
第五十七条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事
会认为必要时也可先向董事会通报。
第五十八条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。
第七章 附 则
第五十九条 本规则须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，解释权属
董事会。本规则自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并经上
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海证券交易所同意上市之日起施行。
第六十条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应
及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
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附件 3
成都燃气集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范成都燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
《成都燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的
相关法规，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权。
第二章 董事会的组成、职权及审批权限
第三条 公司董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工代表董事
1 名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，拟订公司发展战略规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（对外投资、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务或债务除外，交易具体内容详见《公司章程》第四十三条）达到下列标准
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之一：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，但未达到《公司章程》规定的股东大会
审议标准的；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达到《公司章程》规定的股
东大会审议标准的；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元，但未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达
到《公司章程》规定的股东大会审议标准的；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但未达到《公
司章程》规定的股东大会审议标准的。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（二）对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除《公司章
程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项均由董
事会审批。应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
（三）关联交易：公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上、或者
公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值的0.5%以上，但未达到《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的
关联交易事项均须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
（四）对外投资：根据《公司章程》规定需提交股东大会审议通过的对外投
资以外的其他对外投资事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
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大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第三章 董事长及其职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）了解、督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）听取总经理、副总经理、总工程师的集体或个别的工作汇报，及时
纠正公司经营活动中的违反法律法规或董事会决议或损害公司利益的行为；
（四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事件发生时，
对公司此类紧急情况或事件行使符合法律规定和公司最大利益的特别处置权，并
在事后应尽快向公司董事会报告；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 副董事长行使以下职权：
（一） 了解和监督董事会决议的执行情况；
（二） 听取总经理、副总经理、总工程师的集体或个别的工作汇报，及时
纠正公司经营活动中的违反法律法规或董事会决议或损害合资公司利益的行为。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会议事规则
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董
事会办公室印章。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
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求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过当面送达、邮寄、
传真或电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非当面送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之
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目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话或
其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，
应视该董事出席了该次董事会会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
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的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项
时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》和公司有关制度规定。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事或代表对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
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董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事或者一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》和有关制度的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事同意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据
均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
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第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席
的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法
律、法规或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担
赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董
事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五章 附 则
第三十九条 本规则未尽事项，按《公司章程》执行。
第四十条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准，修改时亦同。本规则自
公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并经上海证券交易所同
意上市之日起施行。
第四十二条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应
及时进行修订，报股东大会审议批准。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
