证券代码：603053      证券简称：成都燃气    公告编号：2022-029



               成都燃气集团股份有限公司
          关于吸收合并全资子公司的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。



   一、吸收合并情况概述
    为进一步整合和优化现有资源配置、降低管理成本、提高整体经

营效益，并推动公司综合能源战略落地，成都燃气集团股份有限公司

（以下简称“成都燃气”或“公司”）拟吸收合并全资子公司成都液

化天然气有限公司（以下简称“液化公司”）。吸收合并完成后，液化

公司的独立法人资格将被注销。公司将承继液化公司的全部资产、负

债、权益、业务等。公司于 2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第

十九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司成都液化天然气

有限公司的议案》，独立董事针对该议案发表了同意的独立意见。本

次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《成都燃气集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次吸收

合并事项需提交股东大会审议。
    二、合并双方基本情况


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    （一）合并方的基本情况

    1、名称：成都燃气集团股份有限公司

    2、成立时间：1986 年 4 月 11 日

    3、住所：四川省成都市武侯区少陵路 19 号

    4、类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

    5、法定代表人：罗龙

    6、注册资本：88889 万元人民币

    7、主要经营范围：城市燃气供应，燃气工程规划、设计、施工

安装，燃气输配、应用、管理，燃气智能化系统研发、设备制造，燃

气专用设备、压力容器、计量装置检测，燃气具及设备销售以及天然

气市场拓展等方面。

    8、是否为失信被执行人：否

    9、最近一年一期主要财务数据
                                                                    单位：万元
        项目         2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
      资产总额                        663,456.81                    719,050.42
       净资产                         400,339.94                    416,966.97
        项目            2021 年度（经审计）        2022 年度 1-6 月（未经审计）
      营业收入                        438,148.30                    256,401.05
       净利润                          50,308.67                     33,083.09

    （二）被合并方的基本情况

    1、名称：成都液化天然气有限公司

    2、成立时间：2012 年 2 月 27 日

    3、住所：成都市彭州市濛阳镇大汉村二组

    4、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）


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    5、法定代表人：罗庆

    6、注册资本：15300 万元人民币

    7、主要经营范围：燃气经营；危险化学品经营；燃气汽车加气

经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；节能管理服务；合同

能源管理；热力生产和供应；供冷服务；供暖服务等。

    8、股权结构：成都燃气持有液化公司 100%股权；液化公司下属

共计 4 家公司，其中：（1）液化公司持有成都彭州蜀元液化天然气有

限公司（以下简称“彭州蜀元”）60%股权；（2）成都燃气与液化公

司共同持有成都燃气发展实业有限公司（以下简称“燃气发展”）股

权，其中成都燃气直接持有 40.41%，液化公司持有 20.20%；（3）液

化公司持有成都金堂成燃新能源有限公司（以下简称“金堂新能源”）

55%股权；（4）液化公司持有成都新津成燃新能源有限公司（以下简

称“新津新能源”）60%股权。

    9、是否为失信被执行人：否

    10、最近一年一期主要财务数据

                                                                    单位：万元
        项目         2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
      资产总额                         20,572.81                     21,346.97
       净资产                          14,784.74                     14,635.29
        项目            2021 年度（经审计）        2022 年度 1-6 月（未经审计）
      营业收入                         10,102.64                      5,289.29
       净利润                              57.58                       -261.73

    三、本次吸收合并具体安排

    （一）吸收合并的方式和范围

    成都燃气通过整体吸收合并的方式承继液化公司的全部资产、负

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债、权益、业务等。合并完成后，成都燃气存续经营，液化公司作为

被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。

    1、注销金堂新能源、新津新能源公司

    由于液化公司下属金堂新能源（液化公司持有 55%股权）和新津

新能源（液化公司持有 60%股权）未实际开展经营业务、无在册员工，

因此拟经液化公司与两家公司的其他股东达成一致后对新津新能源、

金堂新能源分别予以注销，依法清算后，归属于液化公司的剩余财产

（如有）将作为其资产的一部分合并入成都燃气。

    2、吸收合并液化公司

    液化公司所有资产、负债、权益和业务将由成都燃气享有或承担，

液化公司现持有的燃气发展、彭州蜀元公司的股权将由成都燃气持有。

液化公司现有业务由成都燃气承接并存续经营，成都燃气经营范围中

依法增加液化公司的经营事项并按照市场监督管理局的要求进行规

范表述。液化公司员工由成都燃气依法接收，并按照合理配置人力资

源原则，根据成都燃气综合能源业务及相关职能调整进行分流安置

（具体安置方案以职代会通过的方案为准）。吸收合并完成后，成都

燃气的注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、

高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

    （二）其他相关安排

    金堂新能源、新津新能源完成清算注销后，由成都燃气和液化公

司协商确定吸收合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的

损益由成都燃气承担。合并过程中，按照相关法律规定需要履行审计、

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评估或清产核资等程序的，由成都燃气按程序聘请相关中介机构开展

工作。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完

成资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等

相关程序和手续。

    四、本次吸收合并对公司的影响

    成都燃气将通过增加经营范围、办理经营资质、调整业务职能等

方式全部承接液化公司的现有业务，不会因本次吸收合并导致液化公

司原有业务流失或无法开展等情况。吸收合并后，成都燃气将对综合

能源业务、车用能源业务进一步进行整合，提高资产运营效率和业绩，

促进成都燃气综合能源发展战略落地。

    液化公司作为成都燃气的全资子公司，其财务报表已纳入合并报

表范围内，本次吸收合并不会对成都燃气的当期损益产生实质影响，

成都燃气的注册资本、股权结构以及董事会、监事会和高级管理人员

组成不因本次吸收合并而改变，不会损害成都燃气及股东的利益。

    五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

    本次吸收合并事项经本次董事会会议审议通过后，董事会提请股

东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层办理与吸收合并相

关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关资产转移、

人员安置、权属变更、办理税务工商注销及工商变更登记等，授权有

效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

    六、独立董事意见

    作为公司的独立董事，我们详细了解了吸收合并液化公司的必要

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性，认真审核了液化公司的财务数据，认为：公司本次吸收合并全资

子公司液化公司事项，有利于整合和优化现有资源配置，降低经营管

理成本，提高整体经营效益，符合公司长期发展战略和综合能源战略。

被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对

公司正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及中小

股东的利益。因此，一致同意《关于吸收合并全资子公司成都液化天

然气有限公司的议案》，并同意将《关于吸收合并全资子公司成都液

化天然气有限公司的议案》提交股东大会审议。

    七、备查文件

    1、成都燃气第二届董事会第十九次会议决议

    2、成都燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十

九次会议相关事项的独立意见



    特此公告。




                              成都燃气集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 10 月 27 日




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