成都燃气集团股份有限公司
         2022年度独立董事述职报告

    2022年，成都燃气全体独立董事在证监会依法全面从严
监管、保护投资者合法权益理念指导下，严格按照《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规制度以及
《成都燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的要求，独立客观、恪尽职守、勤勉尽责地工作，
及时关注公司经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及
董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，对相关议案
发表独立意见并保证行使职责的独立性，努力维护公司整体
利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立
董事2022年度履职情况具体报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事任职情况
    公司第二届董事会成员共13名，其中独立董事5名。报
告期内无人员变动，仍为刘兆军先生、薛乐群先生、陈秋雄
先生、黄中宇先生和严洪先生。

    五位独立董事为燃气、金融、会计、法律、管理领域专
业人士，人数超过董事会成员总数的三分之一，符合相关法
律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
公司第二届董事会第一次会议通过了《关于选举第二届董事
会专门委员会人员组成的议案》，选举陈秋雄先生、严洪先
生担任董事会战略委员会委员；选举严洪先生、刘兆军先生、
薛乐群先生担任董事会审计委员会委员（严洪先生为召集
人）；选举刘兆军先生、陈秋雄先生、黄中宇先生担任董事
会提名委员会委员（刘兆军先生为召集人），选举陈秋雄先
生、薛乐群先生、严洪先生担任董事会薪酬与考核委员会委
员（陈秋雄先生为召集人）。
    公司《独立董事工作制度》以及董事会下设四个专门委
员会“议事规则”等制度中，均明确了独立董事的任职条件、
提名、选举、更换程序及相关权利与义务，保证了独立董事
能够独立、审慎地履行相关职责。
    （二）关于任职独立性的情况说明
    全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未
超过5家，不存在影响独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席情况
    2022年，全体独立董事严格按照《公司法》《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》
的规定，忠实履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职
的专门委员会相关会议并审议各项议案。出席会议情况如下：
    1.出席公司董事会情况
    2022年，公司共召开董事会7次，独立董事参加会议情
况如下：

                  应参加董事会                       是否连续两次未亲
 独立董事姓名                       出席次数
                       次数                               自参加会议

    刘兆军                7                7                 否

    薛乐群                7                7                 否

    陈秋雄                7                7                 否

    黄中宇                7                7                 否

    严 洪                 7                7                 否

    在董事会会议上，全体独立董事依法认真履行职责，充
分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观地
行使表决权，并对相关议案发表独立意见。
    2.出席公司股东大会情况
    2022年，公司共召开股东大会4次，独立董事参加会议
情况如下：

              2022年第                          2022年第       2022年第
 独立董事                     2021年年度
             一次临时股                        二次临时股    三次临时股
  姓名                        股东大会
              东大会                             东大会        东大会

  刘兆军        出席            出席              出席            出席
  薛乐群     出席       出席        出席       出席

  陈秋雄     出席       出席        出席       出席

  黄中宇     出席       出席        出席       出席

  严 洪      出席       出席        出席       出席

    3.出席各专门委员会情况
    2022年，公司共召开董事会审计委员会会议3次，提名
委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会
议3次。独立董事积极组织、参与各相关专门委员会的工作，
有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理和重大决策
中的作用，为董事会科学决策提出意见和建议。
    （二）与公司沟通交流配合情况
    公司高度重视独立董事的意见和建议并保持良好沟通，
让全体独立董事能及时了解公司经营、管理动态。2022年度，
独立董事对公司补选非独立董事、变更高级管理人员等事项
高度关注，对被提名人资格认真审查；对公司变更会计师事
务所、募集资金存放、关联交易、对外投资等重大事项进行
核查，充分运用在燃气、金融、会计、法律、管理领域的专
业优势，对公司所面临的经济环境、行业发展趋势等提出建
设性意见；密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及
时获悉媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，掌握
公司的运行动态。
    公司召开董事会及各专门委员会会议前，均认真准备会
议材料并及时发送独立董事，保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，为独立董事作出独立判断、规范履职提供保
障。
    （三）日常工作、培训及学习情况
    在履职过程中，全体独立董事注重对国家大政方针和最
新颁发法律、法规的学习贯彻，并重点关注资本市场动向和
燃气行业动态，按时参加监管机构举办的独立董事后续培训
及相关学习培训，不断提升履职能力。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022年，独立董事根据公司《独立董事工作制度》及相
关法律法规，认真审议公司每一项议案，对公司的重大事项
进行监督和审查，并按规定发表了相关独立意见，具体情况
如下：
    （一）公司规范运作情况
    2022年，按照上市公司法人治理和规范运作的要求，公
司股东大会、董事会、监事会、经营管理团队各负其责，有
效制衡，科学决策，着力确保信息披露质量，积极开展投资
者关系的管理和维护，切实保障公司全体股东的权益。
    （二）关联交易情况
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
法律法规及公司《关联交易制度》，独立董事对2022年度发
生的关联交易事项进行核查并发表意见，认为关联交易价格
公允，审核程序规范，不存在向关联方输送利益和损害公司
股东利益的情形。
    （三）对外担保及资金占用情况
    独立董事对公司对外担保情况进行了核查并认为：截至
2022年12月31日，公司无对外提供担保情况，也不存在以前
年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保；公司与关联
方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关
联方违规占用公司资金的情况。
    （四）募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，
独立董事重点对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理、募集资金投资项目延期、使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金等情况进行了监督和审核，认为公司募集资金
的存放和使用过程符合法律、法规和《成都燃气集团股份有
限公司募集资金管理办法》的要求，不存在违规行为。
    （五）利润分配审核情况

    公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
888,890,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.00 元（含税）。合计拟派发现金红利 266,667,000.00
元（含税）。公司 2021 年度利润分配预案是以公司实际情况
提出的，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于公司长远
发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事
就此发表了明确的意见。
    （六）补选非独立董事、变更高级管理人员及高管薪酬
情况
    2022年度，公司补选王柄皓先生为公司非独立董事，并
选举王柄皓先生为公司董事长，变更副总经理、董事会秘书
等高级管理人员，独立董事对补选非独立董事及变更公司高
级管理人员进行了认真审议并发表独立意见。
    2022年4月，公司第二届董事会第十六次会议审议通过
了《关于高级管理人员薪酬情况的议案》，独立董事客观、
公允的审核了高级管理人员的绩效考核结果和薪酬发放情
况，认为：公司高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、
企业规模并结合公司的实际经营情况制定的，符合公司所处
行业薪酬水平，符合公司实际经营情况及绩效考核和薪酬制
度的要求，有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和
创造性，有利于促进公司的长期发展。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    根据相关监管要求，独立董事对公司以及公司股东、关
联方承诺履职情况进行核查，不存在超过承诺履行期限而未
履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规
范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续
履行，未出现违反承诺的现象。
    （八）信息披露的执行情况
    公司认真遵守信息披露原则，相关信息披露人员能够按
照法律、法规的要求做好信息披露工作，2022 年度共发布定
期报告 4 份，各类临时公告 45 份，内幕信息知情人登记 4
批次共计 528 人，同步披露附件与中介报告 29 份，披露的
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    独立董事严格按照证券监管部门的要求，积极参与内部
控制规范工作，在完善内部控制报告和披露等方面为公司提
出意见和建议。公司已建立较为完善的内部控制制度体系并
得到了有效地执行，促进公司进一步规范化运作和高质量发
展。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，
均以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事
会科学、高效决策起到了积极作用。

    四、总体评价和建议
    2022年，公司全体独立董事勤勉尽责、客观忠实地履行
独立董事职责，按时出席公司召开的各次股东大会及董事会
会议，充分发挥在燃气、金融、会计、法律、管理等方面的
经验和专长，对公司重大事项献言献策，对董事会正确决策、
规范运作发挥了重要作用。
    2023年，全体独立董事将继续一如既往的本着勤勉、客
观、独立的原则，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，
继续加强同公司董事会、监事会、经营管理团队之间的沟通
与合作，不断深入了解公司的经营情况，继续强化对上市公
司法律法规的学习，继续利用各自的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力
和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，为公
司高质量发展贡献力量。




                    成都燃气集团股份有限公司独立董事
                刘兆军、薛乐群、陈秋雄、黄中宇、严洪
                                      2023年4月21日
（本页无正文，为《成都燃气集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
                                                之签署页）




刘兆军                     薛乐群                            陈秋雄




------------------         ------------------                -----------------
黄中宇                     严洪




-----------------          ------------------