台华新材：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告2019-07-15
证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2019-051
浙江台华新材料股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 13 日召
开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司
章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：
（一）变更注册资本情况
2019 年 6 月 11 日，公司实施了 2018 年年度利润分配方案，以方案实施前
的公司总股本 547,600,000 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 109,520,000.00 元，
转增 219,040,000 股，本次分配后总股本为 766,640,000 股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1747 号），公司于 2018 年 12 月
17 日向社会公开发行面值总额 5.33 亿元的可转换公司债券，本次发行的可转换
公司债券自 2019 年 6 月 21 日起可转换为本公司股份。截至 2019 年 7 月 10 日，
公司可转换公司债券已转股 1,355 股，公司总股本由 766,640,000 股增加至
766,641,355 股。
（二）其他条款修订情况
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》（中华人民共和国主席令第 15 号）、中国证券监督管理委员会《关于修改<
上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）、《中国
共产党章程》的规定，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订。
鉴于以上（一）、（二）情形，公司拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：
原条款 修订后条款
第二条 浙江台华新材料股份有限公司 第二条 浙江台华新材料股份有限公司（以
（以下简称“公司”）系依照《公司法》 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
和其他有关规定，经浙江省商务厅浙商务 有关规定，经浙江省商务厅浙商务资函
资函[2011]191 号文批准，由台华特种纺织 [2011]191 号文批准，由台华特种纺织（嘉
（嘉兴）有限公司整体变更发起设立的外 兴）有限公司整体变更发起设立的外商投资
商投资股份有限公司；在浙江省工商行政 股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注
管理局注册登记，取得营业执照，统一社 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
会信用代码 9133000072527923XB。 9133000072527923XB。
根据中国共产党党章的规定，公司设立中国
共产党的组织，建立党的工作机构，为党组
织正常开展活动提供必要条件。公司配备党
务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第六条 公司注册资本为人民币 54,760 万 第六条公司注册资本为人民币 766,641,355
元，实收资本为人民币 54,760 万元。 元，实收资本为人民币 766,641,355 元。
第十九条 公司股份总数为 54,760 万股， 第十九条 公司股份总数为 766,641,355
全部为普通股。 股，全部为普通股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 (一) 减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份： (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(一) 减少公司注册资本； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 股票的公司债券；
份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
选择下列方式之一进行： 国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
定收购的本公司股份，不得超过本公司已 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
应当在一年内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：
为：公司日常办公地或股东大会通知中规
公司日常办公地或股东大会通知中规定的
定的地点。股东大会将设置会场，以现场
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
会议形式召开。公司还将根据相关规定在
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
必要时提供网络为股东参加股东大会提供
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
便利。股东身份确认方式将根据相关规定
式参加股东大会的，视为出席。
在相关的股东大会会议通知中明确。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
第九十七条 董事由股东大会选举或者更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
选连任。董事在任期届满以前，股东大会
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
员职务的董事以及由职工代表担任的董
计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条
第一百零七条
（一）至（三）条款内容不变
（一）至（三）条款内容不变
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
究董事与高级管理人员考核的标准，进行考
研究董事与高级管理人员考核的标准，进
核并提出建议；研究和审查董事、高级管理
行考核并提出建议；研究和审查董事、高
人员的薪酬政策与方案。
级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
各专门委员会对董事会负责，各专门委员
董事会授权履行职责，各专门委员会的提案
会的提案应提交董事会审查决定。
应提交董事会审查决定。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）至（六）条款内容不变 （一）至（六）条款内容不变
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 拟订公司重大收购、合并、分立、解
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 散及变更公司形式的方案，或因本章程第二
方案； 十三条第（一）项、第（二）项规定原因收
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对 购本公司股份方案；
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 第（五）项、第（六）项规定原因收购本公
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 司股份事项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十二) 制订本章程的修改方案； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
(十三) 管理公司信息披露事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 并决定其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； (十二) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 (十三) 制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司
程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查
股东大会审议。 总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。上述第（八）项需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
第一百一十九条 除本章程另有规定外，董
第一百一十九条 董事会会议应有过半数 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
必须经全体董事的过半数通过。 通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十七条 第二款 第一百五十七条 第二款
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票
或者现金与股票相结合的方式分配股利。 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
在有条件的情况下，公司可以进行中期利 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
润分配。 配。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项 如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司在当年盈利且累计未分配利润 发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为
为正的情况下，采取现金方式分配股利， 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
每年以现金方式分配的利润不少于当年实 以现金方式分配的利润不少于当年实现的
现的可供分配利润的10%。公司最近三年以 可供分配利润的10%。公司最近三年以现金
现金方式累计分配的利润不少于最近三年 方式累计分配的利润不少于最近三年实现
实现的年均可分配利润的30%。 的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 重大投资计划或重大现金支出指公司未来
之一： 十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购 计支出达到或超过公司最近一期经审计净
买资产等交易累计支出达到或超过公司最 资产的50%，且超过5,000万元。
近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 重大投资计划或重大现金支出需经公司董
万元； 事会批准并提交股东大会审议通过。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
买资产等交易累计支出达到或超过公司最 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
近一期经审计总资产的50%。 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
重大投资计划或重大现金支出需经公司董 并按照章程规定的程序，提出差异化的现金
事会批准并提交股东大会审议通过。 分红政策：
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
否有重大资金支出安排等因素，区分下列 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
情形，并按照章程规定的程序，提出差异 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
化的现金分红政策： 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 安排的，可以按照前项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时公司董事会拟提请股东大会
授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授
权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批
意见或要求，对本次变更公司注册资本和总股本以及修订的公司章程中的相关条
款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
本次章程修订事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司董事会
二〇一九年七月十五日
