台华新材：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-07-24
浙江台华新材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年七月
目 录
1、浙江台华新材料股份有限公司 2019 年第一次临时股大会会议须知
2、浙江台华新材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议程
3、议案一：《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
4、议案二：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
5、议案三：《关于增补独立董事的议案》
6、附件一：《独立董事候选人简历》
7、附件二：《授权委托书》
8、附件三：《2019 年第一次临时股东大会表决票》
浙江台华新材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2019 年 07 月 23 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均
有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为
公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东可于 2019 年 07 月 29 日上午 8：30
至 11：30，下午 13：00 至 17：00，通过现场、传真或信函等方式向公司董事会
办公室办理会议登记手续，电话委托不予受理。个人股东出席会议的，应持本人
身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。（授权代理人出席会议的，
代理人必须持本人身份证、委托人签署或盖章的授权委托书、委托人身份证复印
件、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续）；法人股东由法定代表人
出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人
身份证明办理登记手续。（授权代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股
东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记手续）。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
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应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
股东大会网络投票注意事项:
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
6、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件。
附件:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
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三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事
的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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浙江台华新材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2019 年 7 月 30 日下午 14:30
会议召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路 113 号浙江嘉华特种尼龙有限
公司会议室
会议主持人：董事长施清岛先生
一、主持人介绍到会股东及来宾情况。
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。
四、审议相关议案：
1、审议《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
3、审议《关于增补独立董事的议案》；
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，
监票人当场公布现场表决结果。
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董
事会秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签
名。
九、见证律师宣读股东大会见证意见。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《公司章程》作出修订，具体情形如下：
（一）变更注册资本情况
2019 年 6 月 11 日，公司实施了 2018 年年度利润分配方案，以方案实施前
的公司总股本 547,600,000 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 109,520,000.00 元，
转增 219,040,000 股，本次分配后总股本为 766,640,000 股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1747 号），公司于 2018 年 12 月
17 日向社会公开发行面值总额 5.33 亿元的可转换公司债券，本次发行的可转换
公司债券自 2019 年 6 月 21 日起可转换为本公司股份。截至 2019 年 7 月 10 日，
公司可转换公司债券已转股 1,355 股，公司总股本由 766,640,000 股增加至
766,641,355 股。
（二）其他条款修订情况
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》（中华人民共和国主席令第 15 号）、中国证券监督管理委员会《关于修改<
上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）、《中国
共产党章程》的规定，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订。
鉴于以上（一）、（二）情形，公司拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：
原条款 修订后条款
第二条 浙江台华新材料股份有限公司（以
第二条 浙江台华新材料股份有限公司 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
（以下简称“公司”）系依照《公司法》 有关规定，经浙江省商务厅浙商务资函
和其他有关规定，经浙江省商务厅浙商务 [2011]191 号文批准，由台华特种纺织（嘉
资函[2011]191 号文批准，由台华特种纺织 兴）有限公司整体变更发起设立的外商投资
（嘉兴）有限公司整体变更发起设立的外 股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注
商投资股份有限公司；在浙江省工商行政 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
管理局注册登记，取得营业执照，统一社 9133000072527923XB。
会信用代码 9133000072527923XB。 根据中国共产党党章的规定，公司设立中国
共产党的组织，建立党的工作机构，为党组
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织正常开展活动提供必要条件。公司配备党
务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 54,760 万
766,641,355 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
元，实收资本为人民币 54,760 万元。
766,641,355 元。
第十九条 公司股份总数为 54,760 万股， 第十九条 公司股份总数为 766,641,355
全部为普通股。 股，全部为普通股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 (一) 减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份： (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(一) 减少公司注册资本； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 股票的公司债券；
份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
选择下列方式之一进行： 国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（一）项至第（三）项的原因收购本公司
本公司股份的，应当经股东大会决议。
股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
项、第（四）项情形的，应当在六个月内
董事会会议决议。
转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
公司依照本章程第二十三条第（三）项规
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，不得超过本公司已
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
从公司的税后利润中支出；所收购的股份
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
应当在一年内转让给职工。
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
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股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：
为：公司日常办公地或股东大会通知中规
公司日常办公地或股东大会通知中规定的
定的地点。股东大会将设置会场，以现场
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
会议形式召开。公司还将根据相关规定在
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
必要时提供网络为股东参加股东大会提供
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
便利。股东身份确认方式将根据相关规定
式参加股东大会的，视为出席。
在相关的股东大会会议通知中明确。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
第九十七条 董事由股东大会选举或者更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
选连任。董事在任期届满以前，股东大会
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
员职务的董事以及由职工代表担任的董
计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条
第一百零七条
（一）至（三）条款内容不变
（一）至（三）条款内容不变
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
究董事与高级管理人员考核的标准，进行考
研究董事与高级管理人员考核的标准，进
核并提出建议；研究和审查董事、高级管理
行考核并提出建议；研究和审查董事、高
人员的薪酬政策与方案。
级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
各专门委员会对董事会负责，各专门委员
董事会授权履行职责，各专门委员会的提案
会的提案应提交董事会审查决定。
应提交董事会审查决定。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）至（六）条款内容不变 （一）至（六）条款内容不变
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 拟订公司重大收购、合并、分立、解
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 散及变更公司形式的方案，或因本章程第二
方案； 十三条第（一）项、第（二）项规定原因收
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对 购本公司股份方案；
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 第（五）项、第（六）项规定原因收购本公
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 司股份事项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对
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书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十二) 制订本章程的修改方案； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
(十三) 管理公司信息披露事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 并决定其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； (十二) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 (十三) 制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司
程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查
股东大会审议。 总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。上述第（八）项需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
第一百一十九条 除本章程另有规定外，董
第一百一十九条 董事会会议应有过半数 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
必须经全体董事的过半数通过。 通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十七条 第二款 第一百五十七条 第二款
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票
或者现金与股票相结合的方式分配股利。 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
在有条件的情况下，公司可以进行中期利 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
润分配。 配。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项 如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司在当年盈利且累计未分配利润 发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为
为正的情况下，采取现金方式分配股利， 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
每年以现金方式分配的利润不少于当年实 以现金方式分配的利润不少于当年实现的
现的可供分配利润的10%。公司最近三年以 可供分配利润的10%。公司最近三年以现金
现金方式累计分配的利润不少于最近三年 方式累计分配的利润不少于最近三年实现
实现的年均可分配利润的30%。 的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 重大投资计划或重大现金支出指公司未来
之一： 十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购 计支出达到或超过公司最近一期经审计净
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买资产等交易累计支出达到或超过公司最 资产的50%，且超过5,000万元。
近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 重大投资计划或重大现金支出需经公司董
万元； 事会批准并提交股东大会审议通过。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
买资产等交易累计支出达到或超过公司最 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
近一期经审计总资产的50%。 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
重大投资计划或重大现金支出需经公司董 并按照章程规定的程序，提出差异化的现金
事会批准并提交股东大会审议通过。 分红政策：
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
否有重大资金支出安排等因素，区分下列 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
情形，并按照章程规定的程序，提出差异 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
化的现金分红政策： 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 安排的，可以按照前项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时公司董事会拟提请股东大会
授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授
权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批
意见或要求，对本次变更公司注册资本和总股本以及修订的公司章程中的相关条
款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。以上议案已经公司第三届
董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇一九年七月三十日
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议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的修改，公司拟对《董事会议事规则》相关条款相应进行
修改。《董事会议事规则》具体修改情况如下：
原条款 修订后的条款
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式
为了进一步规范本公司董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订》）、《上海证券
上市规则》、《上海证券交易所上市公司董
交易所上市公司董事会议事示范规则》等，
事会议事示范规则》等，制订本规则。
制订本规则。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公
司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
公司董事会的职责权限为： 公司董事会的职责权限为：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 拟订公司重大收购、合并、分立、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 解散及变更公司形式的方案，或因公司章
案； 程第二十三条第（一）项、第（二）项规
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对 定原因收购本公司股份方案；
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外 （八）决定因公司章程第二十三条第（三）
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、第（五）项、第（六）项规定原因收
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 购本公司股份事项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司
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书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事
(十三) 管理公司信息披露事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
审计的会计师事务所； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 (十二) 制订公司的基本管理制度；
总经理的工作； (十三) 制订本章程的修改方案；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (十四) 管理公司信息披露事项；
程授予的其他职权。 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 司审计的会计师事务所；
东大会审议。 (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。上述第（八）项需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇一九年七月三十日
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议案三
关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事伏广伟先生、陈俊先生因个人工作原因，提请辞去公司第
三届董事会独立董事职务，经董事会提名委员会认可、董事会提名、被提名人同
意，现提名王瑞先生、宋夏云先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自
股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。独立董事候选人简历
见附件。
上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的资质和能
力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不
存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受
到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
上述独立董事候选人任职资格已经获得上海证券交易所审核通过。
独立董事候选人简历见附件一。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江台华新材料股份有限公司
二零一九年七月三十日
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附件一
独立董事候选人简历
1、王瑞：男，1960 年 11 月出生，研究生学历，博士，曾任天津纺织工学
院讲师、天津工业大学纺织学院副教授、教授、院长、党委书记，现任天津工业
大学纺织学院教授、华纺股份有限公司独立董事。
2、宋夏云，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生
学历，上海财经大学会计学博士，南京大学工商管理博士后，教授，博士生导师，
中国审计学会审计教育分会理事，中国共产党党员。1991 年 7 月至 2007 年 1 月
在南昌大学经济管理学院工作；2007 年 2 月至 2013 年 8 月在宁波大学商学院工
作，任现代会计研究所副所长；2013 年 9 月至今在浙江财经大学会计学院工作，
任审计系主任、审计与腐败治理研究中心主任。此外，宋夏云先生目前还担任浙
江新光药业股份有限公司、河南明泰铝业股份有限公司独立董事。
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附件二
授权委托书
浙江台华新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 7 月 30
日召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
2 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
序号 累积投票议案名称 投票数
3.00 《关于增补独立董事的议案》 应选独立董事 2 人
3.01 增补王瑞为公司独立董事
3.02 增补宋夏云为公司独立董事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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附件三：
浙江台华新材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会表决票
股东名称： 所持股份数量： 股
序号 议案名称 表决结果
非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
2 关于修订《董事会议事规则》的议案
累计投票议案名称 投票数
3.00 关于增补独立董事的议案 应选独立董事 2 人
3.01 增补王瑞为公司独立董事
3.02 增补宋夏云为公司独立董事
备注：
1、对于非累积投票议案，请在表决票中“同意”、“反对”、“弃权” 三种意
见中选择一种划“√”；
2、对于累积投票议案，请参照本次会议资料在会议须知中对于累积投票制投票
方式之说明，请标明投给各候选人的投票数量。
出席人签字：
年 月 日
15
