中信证券股份有限公司

关于浙江台华新材料股份有限公司实际控制人内部权益调整事项

                              的核查意见



    本次属于浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”、“公司”）
实际控制人内部进行的权益调整，由于施秀幼女士年事渐高，精力有限，且常年
居于香港，除在公司任董事外，不担任任何其他职务，基本不参与日常经营管理，
公司日常事务均由施清岛先生按照相关规章制度进行战略决策、经营管理，因此，
为了企业的稳健发展而实施本次权益变动。

    本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，
“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。收购人可以免于以要约方
式实施本次收购。

    一、本次实际控制人内部权益变动情况说明
    （一）实际控制人内部权益变动前公司实际控制人情况
    本次实际控制人内部权益变动前，公司控股股东为福华环球，其直接持有公
司 36.73%的股份，施秀幼持有福华环球 100.00%股权。嘉兴市创友投资管理有
限公司（以下称“创友投资”）为公司第二大股东，其直接持有公司 22.66%的股
份，施清岛持有创友投资 100.00%股权。施秀幼、施清岛姐弟于 2012 年 12 月 10
日签署了《一致行动协议》，约定双方在行使股东权利、承担股东义务、管理公
司运营等方面共同作出完全一致的决策，故公司实际控制人为施秀幼、施清岛姐
弟，其分别通过福华环球、创友投资共同持有公司 59.39%的股份。具体情况如
下所示：




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    （二）实际控制人内部权益变动情况
    本次权益变动是冯建英通过增资持有福华环球 70%的股份所致。公司控股股
东福华环球内部进行股权调整，冯建英与施秀幼及福华环球签订《增资协议》，
调整完成后，施清岛之姐姐施秀幼持有福华环球 30%的股权；施清岛之配偶冯建
英通过增资持有福华环球 70%的股权，并且冯建英签署了《不可撤销的授权委托
书》，将其在福华环球的所有股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。
    （三）实际控制人内部权益变动后公司实际控制人情况
    本次实际控制人内部权益变动后，公司控股股东仍为福华环球，施秀幼持有
福华环球 30.00%股权；冯建英持有福华环球 70.00%股权，该股权的所有股东表
决权不可撤销地授予施清岛行使。公司实际控制人仍为施秀幼、施清岛姐弟，未
发生变化。具体情况如下所示：




    二、本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的，未导致公司实际控制人变更
    本次实际控制人内部权益变动前，公司实际控制人为施秀幼、施清岛姐弟，
双方签署了《一致行动协议》，且分别通过福华环球、创友投资共同持有公司


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59.39%的股份。在本次实际控制人内部权益变动后，冯建英通过增资持有福华环
球 70%的股份，且冯建英签署了《不可撤销的授权委托书》，将其取得的福华环
球 70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。冯建英女士（系施清岛先生的
配偶）系施清岛先生、施秀幼女士的一致行动人。施秀幼与施清岛仍合计享有公
司 59.39%的股份对应的表决权，系公司实际控制人，施秀幼、施清岛姐弟仍将
共同控制公司。
    1、本次变动前后，施清岛在实际控制人内部的决策和经营发展中均占主导
地位
    （1）施清岛始终负责公司战略决策和经营管理，并可支配实际控制人双方
共同持有股份对应的表决权
    公司自设立以来，施清岛一直在实际控制人内部的决策中占主导地位，其主
要负责公司的战略发展和重要决策，包括但不限于：公司的经营方针和投资计划；
非由职工代表担任的董事、监事的人选及董事、监事的报酬事项；公司的年度财
务预算方案、决算方案；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司增加或者减
少注册资本；修改公司章程等重大事项。
    公司自设立以来，上述战略发展和重要决策主要根据施清岛的意志制定，由
专门委员会审议通过后提交董事会、监事会审议，之后根据公司章程规定的审议
程序，提交公司股东大会审议。在表决过程中施清岛以股东代表身份在历次股东
大会上就相关事项投赞成票，公司历史上的各项重大决策能够反映施清岛本人在
公司战略发展方面的真实意图，施秀幼作为一致行动人，为确保施清岛能够一直
全面主持公司的经营决策，本人在历次董事会、股东会召开时均按照施清岛的要
求行使表决权，实际控制人内部主要由施清岛主导公司的战略发展和重要决策。
施清岛实际支配上市公司股份表决权能够决定公司重大事项的决策，能够对公司
股东大会的决议产生重大影响。
    另一方面，施清岛一直担任公司董事长及法定代表人，其依据《公司章程》
《董事长工作细则》等明确赋予的董事长职权及法定代表人职权，履行公司经营
管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董
事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司


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事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。截至本文件出具日，公
司董事会共存续三届，期间召开董事会四十余次，均由施清岛召集和主持。公司
通过建立健全《董事会议事规则》、《董事长工作细则》等完善的内控制度，亦确
保了施清岛在公司日常经营过程中的主导地位。
    （2）施秀幼作为一致行动人，认同施清岛在公司日常经营管理、重大决策
中的主导地位，从不干涉并以其意见为准，并认可施清岛对于共同持有股份所对
应的表决权具有支配权
    施秀幼年事已高，且常年居住在香港，为公司长远发展及上市顺利，仅保留
了董事席位，不担任其他任何职务，也不参与公司的经营管理。在董事会、股东
大会各项议案中均按照施清岛的要求行使表决权，充分尊重施清岛基于相关法律
法规、公司章程、制度而享有的经营决策权，确保其能够一直全面主持公司的经
营决策。
    施秀幼出具书面说明，就上述情形予以确认：“1）施清岛一直在经营管理中
占主导地位
    台华新材自设立以来，即由施清岛担任董事长，并全面负责公司战略管理和
日常经营决策。本人常年居住在香港，自 2011 年公司决定启动上市以后，由于
年事已高，自觉精力有限，为公司长远发展及上市顺利，本人仅保留了董事席位，
不担任其他任何职务，也不参与公司的经营管理。公司日常经营管理均由施清岛
依照相关法规、公司章程、制度的授权自主行使，本人从不干涉并以其意见为准。
    2）施清岛可支配全部股份的表决权
    为确保施清岛能够一直全面主持公司的经营决策，本人在历次董事会、股东
会召开时均按照施清岛的要求行使表决权，施清岛可支配我们双方共同持有的股
份对应的全部表决权。
    综上，本人一直认可施清岛在公司发展壮大中起到的关键作用，并认同他在
公司日常经营管理、重大决策中的主导地位，施清岛对于共同持有的股份所对应
的表决权具有支配权。”
    根据施秀幼的确认文件，其作为一致行动人，认同施清岛在公司日常经营管
理、重大决策中的主导地位，从不干涉并以其意见为准，并认可施清岛对于共同


                                   4
持有股份所对应的表决权具有支配权。
    （3）《一致行动人协议书》进一步巩固施清岛在实际控制人中的主导地位
    本次内部权益变动后，施清岛将继续负责公司的战略发展和重要决策，且根
据施清岛、施秀幼、冯建英签署的《一致行动人协议书》，明确了对于需要由公
司股东大会、董事会作出决议的事项或行使提案权时，施清岛、施秀幼、冯建英
均应采取一致行动，如未能达成一致意见的，以施清岛的意见为准，协议自各方
签署之日起生效，在各方均直接或间接持有台华新材股份的期间持续有效。有效
期内一致行动关系不得为本协议的任何一方单方解除或撤销，本协议所述与一致
行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。上述协议进一步明确和巩固了施清
岛在实际控制人中的主导地位。
    综上，实际控制人内部主要由施清岛主导公司的战略发展和重要决策，并履
行公司经营管理的相关职能，公司历史上的各项重大决策能够反映施清岛本人在
公司战略发展方面的真实意图，施秀幼作为一致行动人，认同施清岛在公司日常
经营管理、重大决策中的主导地位，在历次董事会、股东会召开时均按照施清岛
的要求行使表决权，施清岛对于共同持有的股份所对应的表决权具有支配权，施
清岛在实际控制人内部的决策和经营发展中占主导地位，并通过签署《一致行动
协议书》，进一步明确和巩固其在实际控制人中的主导地位。
    2、本次权益变动后，施清岛在公司的实际控制地位未发生变化
    本次收购前冯建英未持有公司股权，亦未参与公司经营管理，未认定为公司
的实际控制人。本次收购后冯建英通过增资持有福华环球 70%的股份，根据其签
署的《不可撤销的授权委托书》， 授权施清岛先生作为本人唯一的排他的代理人，
就有关本人股权的事宜全权代表本人行使如下的权利：
    （1）参加及出席标的公司的股东会（包括公司成员会议及任何特定类别成
员会议），以及以本人名义通过及签署股东决议；
    （2）行使按照香港法律和标的公司章程规定的本人所享有的股东表决权。
    在本人为标的公司的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自授权
委托书签署之日起算。
    本授权委托书期间，本人特此放弃已经通过本授权委托书授权给施清岛先生
的与本人股东表决权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。”


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    根据上述《不可撤销的授权委托书》，冯建英将其取得的福华环球 70%的股
东表决权不可撤销地授予施清岛行使；本次收购后冯建英未在公司担任职务，亦
不实际参与公司的决策及经营管理，因此未将冯建英认定为实际控制人与公司实
际情况相符，本次权益变动后，施清岛在公司的实际控制地位未发生变化。
    3、本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行的
    本次实际控制人内部权益变动中，冯建英作为收购人的一致行动人，通过增
资取得福华环球 70%的股权。冯建英系公司董事长施清岛的配偶，根据《收购管
理办法》第八十三条“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的亲属同时持有上市公司股份的，为一致行动人”，因此冯建英系施清岛的一
致行动人。根据冯建英签署的《不可撤销的授权委托书》，冯建英将其取得的福
华环球 70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。施清岛担任公司的董事长，
一直以来负责公司经营管理及重大事项决策，冯建英未在公司担任任何职务，亦
未实际参与公司的经营管理及决策。
    施秀幼系施清岛的姐姐，系施清岛的一致行动人，本次实际控制人内部权益
变动后，施秀幼持有福华环球 30%的股权。
    根据施清岛、施秀幼、冯建英签署的《一致行动人协议书》，施清岛、施秀
幼、冯建英系一致行动人，且明确了对于需要由公司股东大会、董事会作出决议
的事项或行使提案权时，施清岛、施秀幼、冯建英均应采取一致行动，如未能达
成一致意见的，以施清岛的意见为准。
    因此，施清岛在实际控制人的决策中始终占主导地位，未发生变化，本次实
际控制人内部权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，上述变
动不会导致公司实际控制人发生变更。
    三、本次实际控制人内部权益变动免于以要约方式实施本次收购
    经核查，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一
款规定的情形，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以
免于以要约方式实施本次收购。


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    （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公
司实际控制人内部权益调整事项的核查意见》之签署页）




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                                                     2020 年 5 月 27 日




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