台华新材：收购报告书2020-06-02
浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
证券简称：台华新材 证券代码：603055
浙江台华新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 浙江台华新材料股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 台华新材
股票代码： 603055
收购人姓名： 施清岛
通讯地址： 江苏省苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路皇家岭誉
一致行动人姓名： 冯建英
通讯地址： 江苏省苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路皇家岭誉
Road,Kowloon,Hong Kong
一致行动人姓名： 施秀幼
通讯地址： HSH Mongkok Plaza,794-802 Nathan
Road,Kowloon,Hong Kong
签署日期：2020 年 6 月
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法
律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江台华新材料股份
有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致
行动人没有通过任何其他方式在台华新材拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履
行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，
符合免于以要约方式实施本次收购的条件。
五、本次权益变动事项是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及
其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者
授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 .......................................................................................................3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...................................................................4
第三节 收购决定及收购目的 ..............................................................................8
第四节 收购方式 ................................................................................................9
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................ 14
第七节 后续计划 ............................................................................................... 20
第八节 对上市公司的影响分析 ......................................................................... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 24
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 25
第十一节 本次实际控制人内部权益变动的相关方不违反 IPO 股份锁定承诺 .. 26
第十二节 其他重大事项 .................................................................................... 27
第十三节 备查文件 ........................................................................................... 28
收购人声明 ......................................................................................................... 29
一致行动人声明 .................................................................................................. 30
一致行动人声明 .................................................................................................. 31
财务顾问声明 ..................................................................................................... 32
律师事务所声明 .................................................................................................. 33
收购报告书附表 .................................................................................................. 37
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书》
收购人 指 施清岛
一致行动人 指 冯建英、施秀幼
台华新材、上市公司、
指 浙江台华新材料股份有限公司
公司
福华环球 指 福华环球有限公司
创友投资 指 嘉兴市创友投资管理有限公司
福华织造 指 吴江福华织造有限公司
全通投资 指 上海全通投资管理有限公司
鸿展投资 指 嘉兴市鸿展企业管理有限公司
全知投资 指 嘉兴市全知投资管理有限公司
中纺联检验技术 指 苏州中纺联检验技术服务有限公司
冯建英女士通过增资持有福华环球70%的股份。本次变动
后，施秀幼女士持有福华环球30%股份，冯建英女士持有
70%股份。施清岛先生、施秀幼女士、冯建英女士三方签署
本次权益变动 指
了《一致行动人协议书》，另外，冯建英女士签署了《不
可撤销的授权委托书》，将其在福华环球的股东表决权不
可撤销地授予施清岛先生行使。
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况——施清岛
（一）施清岛基本情况
姓名 施清岛
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）施清岛最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
施清岛最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
2011 年 9 新型纺织材料研
台华新材 董事长 浙江嘉兴 是
月至今 发、生产和销售
各类高档织物面
2019 年 2
福华织造 董事长 料的生产及后整 江苏吴江 是
月至今
理加工
2011 年 5 执行董事
创友投资 投资管理 浙江嘉兴 是
月至今 兼总经理
2011 年 5
全知投资 董事 投资管理 浙江嘉兴 是
月至今
2011 年 5
嘉兴嘉润丰投资管理有限公司 董事 投资管理 浙江嘉兴 是
月至今
2013 年 5
鸿展投资 执行董事 企业管理 浙江嘉兴 是
月至今
2008 年 6
全通投资 监事 投资管理 上海长宁 是
月至今
（三）施清岛最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，施清岛最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）施清岛控制的核心企业和关联企业的基本情况
施清岛控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
4
浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
注册资本 直接持
企业名称 任职情况 控制关系 主营业务
（万元） 股比例
创友投资持股 新型纺织材料研
台华新材 76,664.14 董事长 -
22.66% 发、生产和销售
福华环球 200,000 港元 - - 委托表决权 贸易
执行董事
创友投资 500 100% 直接持股 投资管理
兼总经理
全通投资 3,000 监事 99% 直接持股 投资管理
鸿展投资 100 执行董事 66% 直接持股 企业管理
鸿展投资持股
嘉兴金台华置业有限公司 5,000 - - 房地产开发经营
59%
全通投资持股 商品质量检验与
中纺联检验技术 1,000 - -
55% 认证
全通投资持股
苏州欧纺联科技服务有限公司 50 - - 检验检测服务
100%
-
中纺联检验技
苏州中纺联质量技术服务有限公司 300 - 质检技术服务
术持股 100%
二、一致行动人基本情况——冯建英
（一）冯建英基本情况
姓名 冯建英
性别 女
国籍 中国香港
是否取得其他国家或者地区的居留权 中国香港
（二）冯建英最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
无。
（三）冯建英最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，冯建英女士最近五年内未受过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）冯建英控制的核心企业和关联企业的基本情况
冯建英控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
企业名称 注册资本 任职情况 直接持股比例 控制关系 主营业务
福华环球 200,000港元 无 70% - 贸易
（五）冯建英在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的基本情况
无。
三、一致行动人基本情况——施秀幼
（一） 施秀幼基本情况
姓名 施秀幼
性别 女
国籍 中国香港
是否取得其他国家或者地区的居留权 中国香港
（二）施秀幼最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
施秀幼最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 单位存在产权
关系
2003年至今 福华环球 董事 贸易 中国香港 是
2011年至今 尼斯达有限公司 董事 投资管理 中国香港 是
2007年-2019 各类高档织物面料的生产及
福华织造 董事长 江苏吴江 是
年2月 后整理加工
新型纺织材料研发、生产和
2005年至今 台华新材 董事 浙江嘉兴 是
销售
（三）施秀幼最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，施秀幼最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）施秀幼控制的核心企业和关联企业的基本情况
施秀幼控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
6
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直接持
注册资本
企业名称 任职情况 股比例 控制关系 主营业务
（万元）
（%）
福华环球持 新型纺织材料研
台华新材 76,664.14 董事 -
股36.73% 发、生产和销售
福华环球 200,000港元 董事 30% - 贸易
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次权益变动的目的
本次属于实际控制人内部进行的权益变动，由于施秀幼女士年事渐高，精
力有限，且常年居于香港，除在公司任董事外，不担任任何其他职务，基本不
参与日常经营管理，公司日常事务均由施清岛先生按照相关规章制度进行战略
决策、经营管理，因此，为了企业的稳健发展而实施本次权益变动。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的
计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持股份或
处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持台华新材股票的决
定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2020 年 5 月，冯建英女士与福华环球签订《增资协议》；
2、2020 年 5 月，冯建英女士签署了《不可撤销的授权委托书》；
3、2020 年 5 月，施清岛先生、施秀幼女士、冯建英女士签署《一致行动人
协议书》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之
情形，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。收购人可以免于
以要约方式本次收购。
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第四节 收购方式
一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 浙江台华新材料股份有限公司
注册地址 浙江嘉兴市秀洲区王店镇工业园区
注册资本 766,641,355元
成立日期 2001年2月21日
法定代表人 施清岛
统一社会信用代码 9133000072527923XB
通讯地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路皇家岭誉
联系电话 86-0573-83707666
邮政编码 314000
无限售条件流通股141,062,797股，有限售条件流通股625,580,653
股票种类
股；其他种类股份：0股。
总股本 766,643,450股（注）
注：公司注册资本与总股本有差异，是因公司发行的可转换公司债券处于转股期，部
分可转换公司债券投资人发生转股行为所致。
（二）收购人及一致行动人持股情况变化
1、本次收购完成前
本次收购完成前，福华环球为公司控股股东，持有公司 281,588,888 股股
份 ， 占 公 司 总 股 本 的 36.73 ％ ； 创 友 投 资 为 公 司 第 二 大 股 东 ， 持 有 公 司
173,735,100 股股份，占公司总股本的 22.66％。施秀幼女士、施清岛先生分别
持有福华环球、创友投资 100%的股份，且双方于 2012 年 12 月 10 日签署了
《一致行动协议》，约定施秀幼女士、施清岛先生在行使股东权利、承担股东
义务、管理公司运营等方面共同作出完全一致的决策，故施秀幼女士和施清岛
先生系一致行动人，共同为公司实际控制人。本次收购完成前，台华新材的股
权及控制关系如下图所示：
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
2、本次收购完成后
本次权益变动是冯建英女士通过增资持有福华环球 70%的股份所致。本次
权益变动完成后，公司控股股东仍为福华环球，施秀幼持有福华环球 30.00%股
权；冯建英持有福华环球 70.00%股权，该股权对应的表决权不可撤销地授予施
清岛行使。公司实际控制人仍为施秀幼、施清岛姐弟，未发生变化。本次收购
完成后，台华新材的股权及控制关系如下图所示：
（三）《一致行动人协议书》的签订
2020 年 5 月，施清岛先生、施秀幼女士、冯建英女士分别作为甲方、乙
方、丙方，签署《一致行动人协议书》，主要内容如下：
1、就台华新材任何涉及董事会、股东大会的决策事宜，各方都将始终保持
意见一致，并将该等意见一致体现在台华新材召开审议相关事项的董事会、股
东大会会议时。任一方拟通过创友投资或福华环球向台华新材董事会、股东大
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与协议各方
进行充分的沟通和交流并形成意见，如协议各方未能达成一致意见的，以甲方
的意见为准，并对议案作出相同的表决意见（本协议所指“相同的表决意见”
指对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致）。
上述事项包括但不限于：
1）变更台华新材的注册资本；
2）台华新材合并、分立、解散、清算；
3）台华新材利润分配；
4）各方对台华新材其他事项行使股东权利（包括对台华新材股东大会的投
票权、提案权、董事和监事候选人的提名权、临时股东大会召集权等）的决
议。
2、各方对于本协议第一条所述事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并
保证不会因各方协商而延误台华新材相关事项决策，亦不会延误对台华新材做
出相关事项决策的时机。
3、自本协议生效之日起，各方同意确保其（包括其代理人）全面履行本协
议的义务。除不再通过福华环球/创友投资间接持有台华新材股份外，各方间接
持有台华新材的股份数额发生变化，不影响本协议对各方的效力。
4、如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，
给其他各方造成损失的应当支付赔偿金；如各方均违约，则由各方分别承担违
约责任。
5、本协议自各方签署之日起生效,在各方均直接或间接持有台华新材股份
的期间持续有效。有效期内一致行动关系不得为本协议的任何一方单方解除或
撤销，本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
（四）《不可撤销的授权委托书》的签订
1、授权施清岛先生作为本人唯一的排他的代理人，就有关本人股权的事宜
全权代表本人行使如下的权利：
（1）参加及出席标的公司的股东会（包括公司成员会议及任何特定类别成
员会议），以及以本人名义通过及签署股东决议；
（2）行使按照香港法律和标的公司章程规定的本人所享有的股东表决权。
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2、在本人为标的公司的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自
授权委托书签署之日起算。
3、本授权委托书期间，本人特此放弃已经通过本授权委托书授权给施清岛
先生的与本人股东表决权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。
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第五节 资金来源
冯建英女士增资福华环球资金来源于其自有资金积累。
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第六节 免于发出要约的情况
本次实际控制人内部权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行的，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，“收购人与出让
人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式实施本次收
购，具体情况如下：
一、免于发出要约的事项及理由
本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行的，未导致公司实际控制人变更。
本次实际控制人内部权益变动前，公司实际控制人为施秀幼、施清岛姐
弟，双方签署了《一致行动协议》，且分别通过福华环球、创友投资共同持有
公司 59.39%的股份。在本次实际控制人内部权益变动后，冯建英通过增资持有
福华环球 70%的股份，且冯建英签署了《不可撤销的授权委托书》，将其取得
的福华环球 70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。冯建英女士（系施
清岛先生的配偶）系施清岛先生、施秀幼女士的一致行动人。施秀幼与施清岛
仍合计享有公司 59.39%的股份对应的表决权，系公司实际控制人，施秀幼、施
清岛姐弟仍将共同控制公司。
（一）本次变动前后，施清岛在实际控制人内部的决策和经营发展中均占
主导地位
1、施清岛始终负责公司战略决策和经营管理，并可支配实际控制人双方共
同持有股份对应的表决权
公司自设立以来，施清岛一直在实际控制人内部的决策中占主导地位，其
主要负责公司的战略发展和重要决策，包括但不限于：公司的经营方针和投资
计划；非由职工代表担任的董事、监事的人选及董事、监事的报酬事项；公司
的年度财务预算方案、决算方案；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司
增加或者减少注册资本；修改公司章程等重大事项。
公司自设立以来，上述战略发展和重要决策主要根据施清岛的意志制定，
由专门委员会审议通过后提交董事会、监事会审议，之后根据公司章程规定的
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
审议程序，提交公司股东大会审议。在表决过程中施清岛以股东代表身份在历
次股东大会上就相关事项投赞成票，公司历史上的各项重大决策能够反映施清
岛本人在公司战略发展方面的真实意图，施秀幼作为一致行动人，为确保施清
岛能够一直全面主持公司的经营决策，其在历次董事会、股东会召开时均按照
施清岛的要求行使表决权，实际控制人内部主要由施清岛主导公司的战略发展
和重要决策。施清岛实际支配上市公司股份表决权能够决定公司重大事项的决
策，能够对公司股东大会的决议产生重大影响。
另一方面，施清岛一直担任公司董事长及法定代表人，其依据《公司章
程》《董事长工作细则》等明确赋予的董事长职权及法定代表人职权，履行公
司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督
促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。截
至本文件出具日，公司董事会共存续三届，期间召开董事会四十余次，均由施
清岛召集和主持。公司通过建立健全《董事会议事规则》、《董事长工作细
则》等完善的内控制度，亦确保了施清岛在公司日常经营过程中的主导地位。
2、施秀幼作为一致行动人，认同施清岛在公司日常经营管理、重大决策中
的主导地位，从不干涉并以其意见为准，并认可施清岛对于共同持有股份所对
应的表决权具有支配权
施秀幼年事已高，且常年居住在香港，为公司长远发展及上市顺利，仅保
留了董事席位，不担任其他任何职务，也不参与公司的经营管理。在董事会、
股东大会各项议案中均按照施清岛的要求行使表决权，充分尊重施清岛基于相
关法律法规、公司章程、制度而享有的经营决策权，确保其能够一直全面主持
公司的经营决策。
施秀幼出具书面说明，就上述情形予以确认：“1）施清岛一直在经营管理
中占主导地位
台华新材自设立以来，即由施清岛担任董事长，并全面负责公司战略管理
和日常经营决策。本人常年居住在香港，自 2011 年公司决定启动上市以后，由
于年事已高，自觉精力有限，为公司长远发展及上市顺利，本人仅保留了董事
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
席位，不担任其他任何职务，也不参与公司的经营管理。公司日常经营管理均
由施清岛依照相关法规、公司章程、制度的授权自主行使，本人从不干涉并以
其意见为准。
2）施清岛可支配全部股份的表决权
为确保施清岛能够一直全面主持公司的经营决策，本人在历次董事会、股
东会召开时均按照施清岛的要求行使表决权，施清岛可支配我们双方共同持有
的股份对应的全部表决权。
综上，本人一直认可施清岛在公司发展壮大中起到的关键作用，并认同他
在公司日常经营管理、重大决策中的主导地位，施清岛对于共同持有的股份所
对应的表决权具有支配权。”
根据施秀幼的确认文件，其作为一致行动人，认同施清岛在公司日常经营
管理、重大决策中的主导地位，从不干涉并以其意见为准，并认可施清岛对于
共同持有股份所对应的表决权具有支配权。
3、《一致行动人协议书》进一步巩固施清岛在实际控制人中的主导地位
本次内部权益变动后，施清岛将继续负责公司的战略发展和重要决策，且
根据施清岛、施秀幼、冯建英签署的《一致行动人协议书》，明确了对于需要
由公司股东大会、董事会作出决议的事项或行使提案权时，施清岛、施秀幼、
冯建英均应采取一致行动，如未能达成一致意见的，以施清岛的意见为准，协
议自各方签署之日起生效，在各方均直接或间接持有台华新材股份的期间持续
有效。有效期内一致行动关系不得为本协议的任何一方单方解除或撤销，本协
议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。上述协议进一步明
确和巩固了施清岛在实际控制人中的主导地位。
综上，实际控制人内部主要由施清岛主导公司的战略发展和重要决策，并
履行公司经营管理的相关职能，公司历史上的各项重大决策能够反映施清岛本
人在公司战略发展方面的真实意图，施秀幼作为一致行动人，认同施清岛在公
司日常经营管理、重大决策中的主导地位，在历次董事会、股东会召开时均按
照施清岛的要求行使表决权，施清岛对于共同持有的股份所对应的表决权具有
支配权，施清岛在实际控制人内部的决策和经营发展中占主导地位，并通过签
署《一致行动协议书》，进一步明确和巩固其在实际控制人中的主导地位。
（二）本次权益变动后，施清岛在公司的实际控制地位未发生变化
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本次收购前冯建英未持有公司股权，亦未参与公司经营管理，未认定为公
司的实际控制人。本次收购后冯建英通过增资持有福华环球 70%的股份，根据
其签署的《不可撤销的授权委托书》，“授权施清岛先生作为本人唯一的排他
的代理人，就有关本人股权的事宜全权代表本人行使如下的权利：
（1）参加及出席标的公司的股东会（包括公司成员会议及任何特定类别成
员会议），以及以本人名义通过及签署股东决议；
（2）行使按照香港法律和标的公司章程规定的本人所享有的股东表决权。
在本人为标的公司的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自授
权委托书签署之日起算。
本授权委托书期间，本人特此放弃已经通过本授权委托书授权给施清岛先
生的与本人股东表决权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。”
根据上述《不可撤销的授权委托书》，冯建英将其取得的福华环球 70%的
股东表决权不可撤销地授予施清岛行使；本次收购后冯建英未在公司担任职
务，亦不实际参与公司的决策及经营管理，因此未将冯建英认定为实际控制人
与公司实际情况相符，本次权益变动后，施清岛在公司的实际控制地位未发生
变化。
（三）本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行的
本次实际控制人内部权益变动中，冯建英作为收购人的一致行动人，通过
增资取得福华环球 70%的股权。冯建英系公司董事长施清岛的配偶，根据《收
购管理办法》第八十三条“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的亲属同时持有上市公司股份的，为一致行动人”，因此冯建英系施
清岛的一致行动人。根据冯建英签署的《不可撤销的授权委托书》，冯建英将
其取得的福华环球 70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。施清岛担任
公司的董事长，一直以来负责公司经营管理及重大事项决策，冯建英未在公司
担任任何职务，亦未实际参与公司的经营管理及决策。
施秀幼系施清岛的姐姐，系施清岛的一致行动人，本次实际控制人内部权
益变动后，施秀幼持有福华环球 30%的股权。
根据施清岛、施秀幼、冯建英签署的《一致行动人协议书》，施清岛、施
秀幼、冯建英系一致行动人，且明确了对于需要由公司股东大会、董事会作出
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决议的事项或行使提案权时，施清岛、施秀幼、冯建英均应采取一致行动，如
未能达成一致意见的，以施清岛的意见为准。
因此，施清岛在实际控制人的决策中始终占主导地位，未发生变化，本次
实际控制人内部权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，上
述变动不会导致公司实际控制人发生变更。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前，福华环球为公司控股股东，持有公司 281,588,888 股股
份，占公司总股本的 36.73%；嘉兴市创友投资管理有限公司为公司第二大股
东，持有公司 173,735,100 股股份，占公司总股本的 22.66%。施秀幼女士、施
清岛先生分别持有福华环球、创友投资 100%的股份，施秀幼女士和施清岛先生
系一致行动人，共同为公司实际控制人。本次收购完成前，台华新材的股权及
控制关系如下图所示：
本次权益变动完成后，公司控股股东仍为福华环球，施秀幼持有福华环球
30.00%股权；冯建英持有福华环球 70.00%股权，该股权对应的表决权不可撤销
地授予施清岛行使。公司实际控制人仍为施秀幼、施清岛姐弟，未发生变化。
本次收购完成后，台华新材的股权及控制关系如下图所示：
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大变动的计划。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、高级管理人员变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的改变计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大变动的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运
作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完
整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独
立、业务独立和机构独立：
（一）资产独立
本次要约收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有
权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明
晰、资金或资产被收购人占用的情形。
（二）人员独立
本次要约收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体
系，该体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高
级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在
与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干
预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股权
权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
本次权益变动前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次
权益变动完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业
竞争。收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及所控制的公司均未直接或间接从事
任何与台华新材构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，承诺人及所控制的公司将不会直接或间接以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与台华新材
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之所控制的公司将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与台
华新材构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、自本承诺函出具之日起，承诺人及所控制的公司从任何第三者获得的任
何商业机会与台华新材之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通
知台华新材，并尽力将该等商业机会让与台华新材。
5、承诺人及所控制的公司承诺将不向其业务与台华新材之业务构成竞争的
其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密。
6、上述承诺在台华新材于国内证券交易所上市且承诺人为台华新材实际控
制人的一致行动人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未
被遵守，承诺人将向台华新材赔偿一切直接和间接损失。”
（二）关联交易
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
本次权益变动完成后，如上市公司与收购人的其他下属企业及其关联方之
间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市
公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义
务。
同时，收购人于已就规范关联交易的安排出具《关于规范与浙江台华新材
料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为台华新材实际控制人之一致行动人的地位，影响谋求
台华新材在业务合作等方面给予承诺人及关联方优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为台华新材实际控制人之一致行动人的地位，影响谋求承
诺人及关联方与台华新材达成交易的优先权利；
3、承诺人及关联方，不以与市场价格相比显失公允的条件与台华新材进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害台华新材利益的行为。
4、严格遵守台华新材章程、股东大会议事规则及台华新材关联交易决策制
度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息
披露。
5、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与台华
新材及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与台华新材的
董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更
换的台华新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安
排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对台华
新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人本人及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司上市交易股份的情况
在台华新材公开发布《关于实际控制人之间权益变动的提示性公告》（公
告编号：2020-035）及《收购报告书摘要》（2020 年 5 月）前六个月内（以下
简称“自查期间”），收购人及其一致行动人本人及其直系亲属没有通过证券
交易所的证券交易买卖台华新材股票的情况。
二、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员
前 6 个月持有或买卖被收购公司股票的情况
在台华新材公开发布《关于实际控制人之间权益变动的提示性公告》（公
告编号：2020-035）及《收购报告书摘要》（2020 年 5 月）前六个月内，收购
人及其一致行动人所聘请的中信证券及其相关项目人员、竞天公诚律师及其相
关项目人员无买卖台华新材 A 股股票的情况。
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
第十一节 本次实际控制人内部权益变动的相关
方不违反 IPO 股份锁定承诺
根据上市公司首次公开发行股票的相关承诺，实际控制人承诺：“自发行
人股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。
本次内部权益变动前后，施清岛在实际控制人的决策中始终占主导地位，
未发生变化，上述变动不会导致公司实际控制人发生变更，且本次内部权益变
动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，内部权益变动前后实际控
制人控制上市公司的股份数量未发生变化，实际控制人不违反 IPO 股份锁定承
诺。本次内部权益变动后，实际控制人及一致行动人将继续履行上述股份锁定
承诺。
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披
露未披露的其他信息。
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的身份证明文件
2、冯建英女士与福华环球签订的《增资协议》
3、冯建英女士签署的《不可撤销的授权委托书》
4、施清岛先生、施秀幼女士、冯建英女士签署《一致行动人协议书》
5、收购人及其一致行动人关于前 24 个月内与上市公司之间重大交易情况
的说明
6、收购人及其一致行动人二级市场交易情况的自查报告
7、收购人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明
9、中信证券股份有限公司关于《浙江台华新材料股份有限公司收购报告
书》之财务顾问报告
10、北京市竞天公诚律师事务所《关于<浙江台华新材料股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于台华新材法定地址，在
正常工作时间内可供查阅。
联系地址：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路 113 号
联系人：戴涛
电话：0573-83252666
传真：0573-83706565
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：施清岛
签署日期：2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人： 冯建英
签署日期：2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：施秀幼
签署日期：2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《浙江台华新材料股份
有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）
张佑君
财务顾问主办人：
胡征源 白凤至 裘佳杰
中信证券股份有限公司
日期：2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
范瑞林 侯敏
律师事务所负责人：
赵洋
竞天公诚律师事务所
2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人： 施清岛
2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人： 施秀幼
2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人： 冯建英
2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
浙江台华新材料股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省嘉兴市
司
股票简称 台华新材 股票代码 603055
收购人名称 施清岛 收购人注册地 不适用
增加
拥有权益的股份数 有
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
量变化 无 □
化 □
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市 是
公司第一大股东 否 公司实际控制人 否 □
是 □ 是 □
收购人是否对境 收购人是否拥有境
否 否
内、境外其他上市 内、外两个以上上
回答“是”，请注明公 回答“是”，请
公司持股 5%以上 市公司的控制权
司家数 注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
收购方式 其他
（可多选） 本次权益变动是冯建英女士通过增资持有福华环球 70%的股份所致。
2020 年 5 月，冯建英女士与福华环球签订《增资协议》，同日，冯建英女
士同时签署了《不可撤销的授权委托书》。权益变动完成后，公司控股股东
仍为福华环球，施秀幼持有福华环球 30.00%股权；冯建英持有福华环球
70.00%股权，该股权对应的表决权不可撤销地授予施清岛行使。公司实际控
制人仍为施秀幼、施清岛姐弟，未发生变化。
收购人披露前拥有 股票种类：A 股
权益的股份数量及
持股数量：0
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
股票种类：A 股普通股
变动数量：197,112,222
变动比例：25.71%
本次收购股份的数 注：本次权益变动是冯建英女士通过增资持有福华环球 70%的股份所致。本
量及变动比例 次权益变动完成后，公司控股股东仍为福华环球，施秀幼持有福华环球
30.00%股权；冯建英通过持有福华环球 70.00%股权，间接持有台华新材
197,112,222 股股份，占上市公司股份总数的 25.71%，该股权对应的
股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
时间：2020 年 5 月，冯建英女士与福华环球签订《增资协议》，同日，冯
在 上 市 公 司 中 拥 建英女士同时签署了《不可撤销的授权委托书》。权益变动完成后，公司控
股股东仍为福华环球，施秀幼持有福华环球 30.00%股权；冯建英持有福华
有权益的股份变
环球 70.00%股权，该股权对应的表决权不可撤销地授予施清岛行使。
动的时间及方式 方式：冯建英通过持有福华环球 70%股权从而以间接方式持有台华新材
197,112,222 股股份，占公司总股本的 25.71%。
是否免于发出要 是 否 □
约 免除理由：同一实际控制人控制的不同主体之间的转让
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 □ 否
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书附表》之收购人
签署页）
收购人：
施清岛
2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书附表》之一致行
动人签署页）
一致行动人：
冯建英
2020 年 6 月 1 日
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浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书附表》之一致行
动人签署页）
一致行动人：
施秀幼
2020 年 6 月 1 日
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