台华新材：中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2020-06-02
中信证券股份有限公司
关于
浙江台华新材料股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称： 浙江台华新材料股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 台华新材
股票代码： 603055
财务顾问
2020 年 6 月
中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第一节 承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
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中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
第一节 承诺..................................................................................................................2
第二节 释义..................................................................................................................4
第三节 声明..................................................................................................................5
第四节 财务顾问意见..................................................................................................6
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整........................................ 6
二、本次股权变动的目的.........................................................................................................6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况................................................ 6
四、对收购人进行证券市场化规范化运作辅导.................................................................... 7
五、对本次收购前后上市公司股权结构的核查.................................................................... 8
六、收购人的资金来源.............................................................................................................9
七、本次收购的法律程序.........................................................................................................9
八、本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未
导致公司实际控制人变更.................................................................................................................9
九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排.......................................................................... 13
十、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见.................................................. 13
十一、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见......14
十二、与上市公司之间的重大交易情况.............................................................................. 17
十三、权利限制情况...............................................................................................................18
十四、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题.............................................. 18
十五、本次实际控制人内部权益变动的相关方不违反 IPO 股份锁定承诺..................... 18
十六、关于收购人免于以要约方式实施本次收购的意见.................................................. 18
附件 1：.......................................................................................................................20
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中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第二节 释义
除非特别说明，以下简称在财务顾问报告中有如下特定含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公
本报告 指
司收购报告书之财务顾问报告》
收购人 指 施清岛
一致行动人 指 冯建英、施秀幼
台华新材、上市公司、
指 浙江台华新材料股份有限公司
公司
福华环球 指 福华环球有限公司
创友投资 指 嘉兴市创友投资管理有限公司
冯建英女士通过增资持有福华环球70%的股份。本次变动后，
施秀幼女士持有福华环球30%股份，冯建英女士持有70%股
本次权益变动、本次权 份。施清岛先生、施秀幼女士、冯建英女士三方签署了《一
指
益调整、本次收购 致行动人协议书》，另外，冯建英女士签署了《不可撤销的
授权委托书》，将其在福华环球的股东表决权不可撤销地授
予施清岛先生行使。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》 指
—上市公司收购报告书》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 声明
中信证券受收购人的委托，担任本次收购暨免于以要约方式收购有关事项的
财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规的
有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具
本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所
发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对台华新材任何投资建议，对于投资者根据本
财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书
摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜暨免于以要约方式收购有关事项时
作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何
第三方使用。
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第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等相关法
律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，收购人施清岛对收购人及
一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于以要约方式实施
本次收购的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月内买卖台华新材上市交易股份的情况等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
二、本次股权变动的目的
本次属于实际控制人内部进行的权益调整，由于施秀幼女士年事渐高，精力
有限，且常年居于香港，除在公司任董事外，不担任任何其他职务，基本不参与
日常经营管理，公司日常事务均由施清岛先生按照相关规章制度进行战略决策、
经营管理，因此，为了企业的稳健发展而实施本次权益变动。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况和诚
信情况等进行了核查。
（一）关于收购人及一致行动人的基本情况
1、收购人施清岛基本情况
姓名 施清岛
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路皇家岭誉
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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2、一致行动人冯建英基本情况
姓名 冯建英
性别 女
国籍 中国香港
通讯地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路皇家岭誉
是否取得其他国家或者地区的居留权 中国香港
3、一致行动人施秀幼基本情况
姓名 施秀幼
性别 女
国籍 中国香港
HSH Mongkok Plaza,794-802 Nathan
通讯地址
Road,Kowloon,Hong Kong
是否取得其他国家或者地区的居留权 中国香港
（二）关于收购人及其一致行动人主体资格
经核查，收购人及其一致行动人具备收购主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
本财务顾问认为，收购人具备实施收购的主体资格。
（三）收购人不需要承担其他附加义务
经核查，收购人及其一致行动人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其
他附加义务，收购人及其一致行动人具备履行相关义务的能力。
（四）收购人不存在不良诚信记录
经核查，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
四、对收购人进行证券市场化规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导，
收购人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分
了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
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截至本报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法
定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次收购前后上市公司股权结构的核查
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，福华环球为公司控股股东，持有公司 281,588,888 股股份，
占公司总股本的 36.73%；嘉兴市创友投资管理有限公司为公司第二大股东，持
有公司 173,735,100 股股份，占公司总股本的 22.66%。施秀幼女士、施清岛先生
分别持有福华环球、创友投资 100%的股份，且双方于 2012 年 12 月 10 日签署了
《一致行动协议》，约定施秀幼女士、施清岛先生在行使股东权利、承担股东义
务、管理公司运营等方面共同作出完全一致的决策，故施秀幼女士和施清岛先生
系一致行动人，共同为公司实际控制人。本次收购完成前，台华新材的股权及控
制关系如下图所示：
（二）本次收购完成后
本次权益调整是冯建英女士通过增资持有福华环球 70%的股份所致。本次权
益变动完成后，公司控股股东仍为福华环球，施秀幼持有福华环球 30%股权；冯
建英持有福华环球 70%股权，该股权对应的表决权不可撤销地授予施清岛行使。
公司实际控制人仍为施秀幼、施清岛姐弟，未发生变化。本次收购完成后，台华
新材的股权及控制关系如下图所示：
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六、收购人的资金来源
冯建英女士增资福华环球资金来源于其自有资金积累。
七、本次收购的法律程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2020 年 5 月，冯建英女士与施秀幼女士及福华环球签订《增资协议》；
2、2020 年 5 月，冯建英女士签署了《不可撤销的授权委托书》；
3、2020 年 5 月，施清岛先生、施秀幼女士、冯建英女士签署《一致行动人
协议书》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
根据《收购管理办法》相关规定，本次股权转让是在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合免于以要约方
式实施本次收购的条件。
八、本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行的，未导致公司实际控制人变更
本次实际控制人内部权益变动前，公司实际控制人为施秀幼、施清岛姐弟，
双方签署了《一致行动协议》，且分别通过福华环球、创友投资共同持有公司
59.39%的股份。在本次实际控制人内部权益变动后，冯建英通过增资持有福华环
球 70%的股份，且冯建英签署了《不可撤销的授权委托书》，将其取得的福华环
球 70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。冯建英女士（系施清岛先生的
配偶）系施清岛先生、施秀幼女士的一致行动人。施秀幼与施清岛仍合计享有公
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司 59.39%的股份对应的表决权，系公司实际控制人，施秀幼、施清岛姐弟仍将
共同控制公司。
1、本次变动前后，施清岛在实际控制人内部的决策和经营发展中均占主导
地位
（1）施清岛始终负责公司战略决策和经营管理，并可支配实际控制人双方
共同持有股份对应的表决权
公司自设立以来，施清岛一直在实际控制人内部的决策中占主导地位，其主
要负责公司的战略发展和重要决策，包括但不限于：公司的经营方针和投资计划；
非由职工代表担任的董事、监事的人选及董事、监事的报酬事项；公司的年度财
务预算方案、决算方案；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司增加或者减
少注册资本；修改公司章程等重大事项。
公司自设立以来，上述战略发展和重要决策主要根据施清岛的意志制定，由
专门委员会审议通过后提交董事会、监事会审议，之后根据公司章程规定的审议
程序，提交公司股东大会审议。在表决过程中施清岛以股东代表身份在历次股东
大会上就相关事项投赞成票，公司历史上的各项重大决策能够反映施清岛本人在
公司战略发展方面的真实意图，施秀幼作为一致行动人，为确保施清岛能够一直
全面主持公司的经营决策，本人在历次董事会、股东会召开时均按照施清岛的要
求行使表决权，实际控制人内部主要由施清岛主导公司的战略发展和重要决策。
施清岛实际支配上市公司股份表决权能够决定公司重大事项的决策，能够对公司
股东大会的决议产生重大影响。
另一方面，施清岛一直担任公司董事长及法定代表人，其依据《公司章程》
《董事长工作细则》等明确赋予的董事长职权及法定代表人职权，履行公司经营
管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董
事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。截至本文件出具日，公
司董事会共存续三届，期间召开董事会四十余次，均由施清岛召集和主持。公司
通过建立健全《董事会议事规则》、《董事长工作细则》等完善的内控制度，亦
确保了施清岛在公司日常经营过程中的主导地位。
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（2）施秀幼作为一致行动人，认同施清岛在公司日常经营管理、重大决策
中的主导地位，从不干涉并以其意见为准，并认可施清岛对于共同持有股份所对
应的表决权具有支配权
施秀幼年事已高，且常年居住在香港，为公司长远发展及上市顺利，仅保留
了董事席位，不担任其他任何职务，也不参与公司的经营管理。在董事会、股东
大会各项议案中均按照施清岛的要求行使表决权，充分尊重施清岛基于相关法律
法规、公司章程、制度而享有的经营决策权，确保其能够一直全面主持公司的经
营决策。
施秀幼出具书面说明，就上述情形予以确认：“1）施清岛一直在经营管理
中占主导地位
台华新材自设立以来，即由施清岛担任董事长，并全面负责公司战略管理和
日常经营决策。本人常年居住在香港，自 2011 年公司决定启动上市以后，由于
年事已高，自觉精力有限，为公司长远发展及上市顺利，本人仅保留了董事席位，
不担任其他任何职务，也不参与公司的经营管理。公司日常经营管理均由施清岛
依照相关法规、公司章程、制度的授权自主行使，本人从不干涉并以其意见为准。
2）施清岛可支配全部股份的表决权
为确保施清岛能够一直全面主持公司的经营决策，本人在历次董事会、股东
会召开时均按照施清岛的要求行使表决权，施清岛可支配我们双方共同持有的股
份对应的全部表决权。
综上，本人一直认可施清岛在公司发展壮大中起到的关键作用，并认同他在
公司日常经营管理、重大决策中的主导地位，施清岛对于共同持有的股份所对应
的表决权具有支配权。”
根据施秀幼的确认文件，其作为一致行动人，认同施清岛在公司日常经营管
理、重大决策中的主导地位，从不干涉并以其意见为准，并认可施清岛对于共同
持有股份所对应的表决权具有支配权。
（3）《一致行动人协议书》进一步巩固施清岛在实际控制人中的主导地位
本次内部权益变动后，施清岛将继续负责公司的战略发展和重要决策，且根
据施清岛、施秀幼、冯建英签署的《一致行动人协议书》，明确了对于需要由公
司股东大会、董事会作出决议的事项或行使提案权时，施清岛、施秀幼、冯建英
均应采取一致行动，如未能达成一致意见的，以施清岛的意见为准，协议自各方
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签署之日起生效，在各方均直接或间接持有台华新材股份的期间持续有效。有效
期内一致行动关系不得为本协议的任何一方单方解除或撤销，本协议所述与一致
行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。上述协议进一步明确和巩固了施清
岛在实际控制人中的主导地位。
综上，实际控制人内部主要由施清岛主导公司的战略发展和重要决策，并履
行公司经营管理的相关职能，公司历史上的各项重大决策能够反映施清岛本人在
公司战略发展方面的真实意图，施秀幼作为一致行动人，认同施清岛在公司日常
经营管理、重大决策中的主导地位，在历次董事会、股东会召开时均按照施清岛
的要求行使表决权，施清岛对于共同持有的股份所对应的表决权具有支配权，施
清岛在实际控制人内部的决策和经营发展中占主导地位，并通过签署《一致行动
人协议书》，进一步明确和巩固其在实际控制人中的主导地位。
2、本次权益变动后，施清岛在公司的实际控制地位未发生变化
本次收购前冯建英未持有公司股权，亦未参与公司经营管理，未认定为公司
的实际控制人。本次收购后冯建英通过增资持有福华环球 70%的股份，根据其签
署的《不可撤销的授权委托书》，“授权施清岛先生作为本人唯一的排他的代理
人，就有关本人股权的事宜全权代表本人行使如下的权利：
（1）参加及出席标的公司的股东会（包括公司成员会议及任何特定类别成
员会议），以及以本人名义通过及签署股东决议；
（2）行使按照香港法律和标的公司章程规定的本人所享有的股东表决权。
在本人为标的公司的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自授权
委托书签署之日起算。
本授权委托书期间，本人特此放弃已经通过本授权委托书授权给施清岛先生
的与本人股东表决权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。”
根据上述《不可撤销的授权委托书》，冯建英将其取得的福华环球 70%的股
东表决权不可撤销地授予施清岛行使；本次收购后冯建英未在公司担任职务，亦
不实际参与公司的决策及经营管理，因此未将冯建英认定为实际控制人与公司实
际情况相符，本次权益变动后，施清岛在公司的实际控制地位未发生变化。
3、本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行的
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本次实际控制人内部权益变动中，冯建英作为收购人的一致行动人，通过增
资取得福华环球 70%的股权。冯建英系公司董事长施清岛的配偶，根据《收购管
理办法》第八十三条“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的亲属同时持有上市公司股份的，为一致行动人”，因此冯建英系施清岛的一
致行动人。根据冯建英签署的《不可撤销的授权委托书》，冯建英将其取得的福
华环球 70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。施清岛担任公司的董事长，
一直以来负责公司经营管理及重大事项决策，冯建英未在公司担任任何职务，亦
未实际参与公司的经营管理及决策。
施秀幼系施清岛的姐姐，系施清岛的一致行动人，本次实际控制人内部权益
变动后，施秀幼持有福华环球 30%的股权。
根据施清岛、施秀幼、冯建英签署的《一致行动人协议书》，施清岛、施秀
幼、冯建英系一致行动人，且明确了对于需要由公司股东大会、董事会作出决议
的事项或行使提案权时，施清岛、施秀幼、冯建英均应采取一致行动，如未能达
成一致意见的，以施清岛的意见为准。
因此，施清岛在实际控制人的决策中始终占主导地位，未发生变化，本次实
际控制人内部权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，上述变
动不会导致公司实际控制人发生变更。
九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，公司的控股股东和实际控
制人均未发生变化，收购人及一致行动人无在过渡期内对台华新材的公司章程、
董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司
稳定性的安排。
十、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
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经核查，截至本报告签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的改变计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本报告签署日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
十一、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明
及财务顾问意见
（一）同业竞争
本次权益变动前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权
益变动完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞
争。收购人出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及所控制的公司均未直接或间接从事
任何与台华新材构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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2、自本承诺函出具之日起，承诺人及所控制的公司将不会直接或间接以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与台华新材构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之所控制的公司将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与台华
新材构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、自本承诺函出具之日起，承诺人及所控制的公司从任何第三者获得的任
何商业机会与台华新材之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知
台华新材，并尽力将该等商业机会让与台华新材。
5、承诺人及所控制的公司承诺将不向其业务与台华新材之业务构成竞争的
其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、上述承诺在台华新材于国内证券交易所上市且承诺人为台华新材实际控
制人的一致行动人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被
遵守，承诺人将向台华新材赔偿一切直接和间接损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致收购人与上市公司之间产
生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。
（二）关联交易
本次权益变动完成后，如上市公司与收购人的其他下属企业及其关联方之间
发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司
治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
同时，收购人就规范关联交易的安排出具《关于规范与浙江台华新材料股份
有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为台华新材实际控制人之一致行动人的地位，影响谋求
台华新材在业务合作等方面给予承诺人及关联方优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为台华新材实际控制人之一致行动人的地位，影响谋求承
诺人及关联方与台华新材达成交易的优先权利；
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3、承诺人及关联方，不以与市场价格相比显失公允的条件与台华新材进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害台华新材利益的行为。
4、严格遵守台华新材章程、股东大会议事规则及台华新材关联交易决策制
度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披
露。
5、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。
（三）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立，收购人就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于
保持台华新材料股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、资产独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的
所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明
晰、资金或资产被收购人占用的情形。
2、人员独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事
管理体系，该体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，
运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不
存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会
干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。
4、机构独立
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中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次权益变动完成后，本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立
开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。收购人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面保持独立。
十二、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与台华新
材及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与台华新材的董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换
的台华新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对台华新
材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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十三、权利限制情况
经核查，截至本报告签署之日，本次权益变动所涉及的福华环球 70%的股权
不存在质押、冻结及其他权利限制情况，不存在增资之外还作出其他补偿安排的
情形。
十四、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
经核查，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，
未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、本次实际控制人内部权益变动的相关方不违反 IPO 股份
锁定承诺
根据上市公司首次公开发行股票的相关承诺，实际控制人承诺：“自发行人
股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。
本次内部权益变动前后，施清岛在实际控制人的决策中始终占主导地位，未
发生变化，上述变动不会导致公司实际控制人发生变更，且本次内部权益变动系
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，内部权益变动前后实际控制人控
制上市公司的股份数量未发生变化，实际控制人不违反 IPO 股份锁定承诺。本次
内部权益变动后，实际控制人及一致行动人将继续履行上述股份锁定承诺。
十六、关于收购人免于以要约方式实施本次收购的意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第
六十二条第一款规定之情形，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，
收购人可以免于以要约方式实施本次收购，收购人及一致行动人已作出相关承诺，
且具备履行承诺的能力。
（以下无正文）
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中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
部门负责人：
张秀杰
内核负责人：
朱 洁
项目主办人：
胡征源 白凤至 裘佳杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
19
中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 浙江台华新材料股份 财务顾问名称 中信证券股份有限公司
有限公司
证券简称 台华新材 证券代码 603055
收购人名称或姓名 施清岛
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 √
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 √增资及表决权委托
本次权益变动是施清岛的配偶冯建英女士通过增资持有福华环球 70%的
股份所致。冯建英女士与施秀幼女士及福华环球签订《增资协议》，施清
岛先生、施秀幼女士、冯建英女士三方签署了《一致行动人协议书》，另
方案简介 外，冯建英女士同时签署了《不可撤销的授权委托书》。权益变动完成后，
公司控股股东仍为福华环球，施秀幼持有福华环球 30.00%股权；冯建英
持有福华环球 70.00%股权，该股权对应的表决权不可撤销地授予施清岛
行使。公司实际控制人仍为施秀幼、施清岛姐弟，未发生变化。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 不适用
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 不适用
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 不适用
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 不适用
20
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心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 不适用
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 不适用
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 √
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 √
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 √
是否具有相应的管理经验 √ 施清岛一直以来
负责公司经营管
理
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 √ 施清岛担任公司
系 董事长，并通过
创友投资持有公
司 22.66%股份
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 √
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 不适用
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
21
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1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 √
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 不适用
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 不适用
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 √
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 √
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 √
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 不适用
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 √
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √ 施清岛一直以来
负责公司经营管
理
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 √
22
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份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 不适用
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 √
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 √
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 √
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 √
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
23
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3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 √
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 不适用
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 √ 收购资金来源于
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 自有资金积累
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 不适用
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 不适用
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 不适用
会计政策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
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收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
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5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
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5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用，公司控
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 制权未发生变化
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 √
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 √
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 √
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 不适用
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √
和政府主管部门的要求
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6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 √
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 √
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 √
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 √
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； √ 收购人与上市公
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 司的存在的少量
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 关联交易在公司
易的措施 上市之前就已存
在，未发生变化。
收购人已就规范
关联交易事项出
具了承诺函，并
在切实履行中
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 √
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、免于以要约方式收购的特别要求
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（适用于收购人免于发出要约增持股份的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 根据《收购管理
办法》规定，收
购人免于以要约
方式实施本次收
购，故不适用
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
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10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 √
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 √
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 √
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
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中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 √
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
根据《收购管理办法》第六十二条第一款，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方
式增持股份。
本次实际控制人内部权益变动中，冯建英作为收购人的一致行动人，通过增资取得福华环球70%
的股权。冯建英系公司董事长施清岛的配偶，根据《收购管理办法》第八十三条“在上市公司任职的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的亲属同时持有上市公司股份的，为一致行动人”，因此冯建
英系施清岛的一致行动人。根据冯建英签署的《不可撤销的授权委托书》，冯建英将其取得的福华环球
70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。施清岛担任公司的董事长，一直以来负责公司经营管理
及重大事项决策，冯建英未在公司担任任何职务，亦未实际参与公司的经营管理及决策。
出让人施秀幼系施清岛的姐姐，系施清岛的一致行动人，本次实际控制人内部权益变动后，施秀
幼持有福华环球30%的股权。
台华新材自成立以来，即由施清岛担任董事长，并全面负责公司的战略管理和经营决策。施秀幼
常年居住在香港，由于年事已高，精力有限，为公司长远发展及上市顺利，其仅保留了董事席位，不
担任其他任何职务，也不参与公司的经营管理。公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事
长工作细则》等相关制度，也确保了施清岛作为董事长在公司战略管理和决策过程中的主导地位。施
秀幼出具书面说明，就上述情形予以确认，并表示“一直认可施清岛在公司发展壮大中起到的关键作
用，并认同他在公司决策中的主导地位”。
因此，本次权益变动后，公司的经营决策不会受到影响。
同时，为进一步明确，施清岛、施秀幼、冯建英签署了《一致行动人协议书》，施清岛、施秀幼、
冯建英系一致行动人，对于需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项或行使提案权时，施清岛、
施秀幼、冯建英均应采取一致行动，如未能达成一致意见的，以施清岛的意见为准。
综上，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
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人发生变化，符合免于以要约方式实施本次收购的条件。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告专业意见附表》之签字盖章页）
项目主办人：
胡征源 白凤至 裘佳杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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