台华新材：关于收购报告书的法律意见书2020-06-02
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北京市竞天公诚律师事务所
关于《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
敬启者：
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2020 年修订）》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下称“《收购管理办法》”）
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》（2020 年修订）》（以下称“《第 16 号准则》”）等法律、法规和有关
规定以及施清岛（以下称“收购人”）及其一致行动人施秀幼、冯建英的委托，
就浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”、“台华新材”）
控股股东福华环球有限公司（Fuhua International Company Limited，以下称“福
华环球”）内部进行股权调整，调整完成后，施秀幼（公司实际控制人之一）持
有公司福华环球 30%股份，冯建英（公司实际控制人之一施清岛之配偶）通过增
资持有福华环球 70%股份；冯建英签署了《不可撤销的授权委托书》，将其在福
华环球的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使，同时施清岛、施秀幼、冯建英
签署《一致行动人协议书》的事宜（以下称“本次收购”或“本次权益变动”）
而编制的《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书》（以下称“《收购报告书》”）
涉及到的有关事项出具本法律意见书。
1
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、本所是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对该事实
和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特别行政区和台湾）现行法律、法规
和规范性文件的理解，出具本法律意见书，但本次收购涉及的相关法律之理解及
适用应最终以监管部门意见为准。
2、公司及其实际控制人已向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所律师
提供了出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、
虚假或误导之处。公司及其实际控制人保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书是根据公司所提供的材料进行的分析，不是本所对公司所
作出的保证，仅供公司在处理本次收购事宜时予以参考。未经本所同意，不得用
于其他任何目的。
2
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
正 文.............................................................................................................................. 6
一、《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整..............................................6
二、本次收购的目的....................................................................................................6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况....................................6
四、对本次收购前后上市公司股权结构的核查........................................................8
五、收购人的资金来源................................................................................................9
六、本次收购的法律程序............................................................................................9
七、本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
的，未导致公司实际控制人变更................................................................................9
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排..............................................................10
九、关于收购人提出的后续计划的说明..................................................................10
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明..........................10
十一、与上市公司之间的重大交易情况..................................................................10
十二、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题..................................10
十三、本次实际控制人内部权益变动的相关方不违反 IPO 股份锁定承诺......... 10
十四、关于收购人免于以要约方式实施本次收购的意见...................................... 11
十五、结论意见.......................................................................................................... 11
3
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语全称和简称如下：
《收购报告书》 指 《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《浙江台华新材料股份有限公司收购报告书摘要》
收购人 指 施清岛
一致行动人 指 冯建英、施秀幼
台华新材、上市公司、
指 浙江台华新材料股份有限公司
公司
福华环球 指 福华环球有限公司（Fuhua International Company Limited）
创友投资 指 嘉兴市创友投资管理有限公司
福华织造 指 吴江福华织造有限公司
全通投资 指 上海全通投资管理有限公司
鸿展投资 指 嘉兴市鸿展企业管理有限公司
全知投资 指 嘉兴市全知投资管理有限公司
嘉润丰投资 指 嘉兴嘉润丰投资管理有限公司
中纺联检验技术 指 苏州中纺联检验技术服务有限公司
冯建英通过增资持有福华环球70%的股份。本次权益变动
后，施秀幼持有福华环球30%股份，冯建英持有福华环球
本次权益变动、本次收
指 70%股份。施清岛、施秀幼、冯建英三方签署了《一致行动
购
人协议书》，另外，冯建英签署了《不可撤销的授权委托书》，
将其在福华环球的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《第16号准则》 指
—上市公司收购报告书》（2020年修订）
4
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书中不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境内 指 中国境内
境外 指 中国境外
中国香港 指 香港特别行政区
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正 文
一、《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整
根据《收购报告书》，其包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收
购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续
计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内
买卖上市公司股份的情况”、“本次实际控制人内部权益变动的相关方不违反 IPO
股份锁定承诺”“其他重大事项”、“备查文件”共 13 节，且已在扉页作出各项必
要的声明。
根据编制《收购报告书》所依据的文件材料以及上市公司《收购报告书》所
披露事实的核查，本所律师认为：《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管
理办法》和《第 16 号准则》的规定，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、
完整。
二、本次收购的目的
根据“《收购报告书》中的第三节 收购决定及收购目的”的相关内容、收购
人及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，本次收购属于
实际控制人内部进行的权益变动，由于施秀幼年事渐高，精力有限，且常年居于
香港，除在公司任董事外，不担任任何其他职务，基本不参与日常经营管理，公
司日常事务均由施清岛按照相关规章制度进行战略决策、经营管理。因此，本所
律师认为：实施本次权益变动的目的是为了公司的稳健发展。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据“《收购报告书》中的第二节 收购人及其一致行动人介绍”的相关内容、
收购人及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，收购人及
其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格
1、收购人及其一致行动人的基本情况
（1）收购人
本次收购的收购人为施清岛。根据收购人及其一致行动人提供的资料，收购
人的基本情况如下：
收购人姓名 施清岛
性别 男
6
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）收购人的一致行动人
本次收购中收购人施清岛的一致行动人为冯建英和施秀幼。根据收购人及其
一致行动人提供的资料，其基本情况如下：
一致行动人姓名 冯建英
性别 女
国籍 中国香港
是否取得其他国家或者地区的居留权 中国香港
一致行动人姓名 施秀幼
性别 女
国籍 中国香港
是否取得其他国家或者地区的居留权 中国香港
2、收购人及其一致行动人的主体资格
收购人及其一致行动人提供的书面说明及本所网络核查，收购人及其一致行
动人均年满 18 周岁，收购人及其一致行动人具有完全民事行为能力，可以独立
实施民事法律行为，是完全民事行为能力人；收购人及其一致行动人不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形。
（二）收购人及其一致行动人最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权
关系
1、施清岛
根据收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，施清岛最近五年的职业
和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
2011 年 9 新型纺织材料研发、
台华新材 董事长 浙江嘉兴 是
月至今 生产和销售
2019 年 2 各类高档织物面料的
福华织造 董事长 江苏吴江 是
月至今 生产及后整理加工
2011 年 5 执行董事兼总
创友投资 投资管理 浙江嘉兴 是
月至今 经理
2011 年 5
全知投资 董事 投资管理 浙江嘉兴 是
月至今
2011 年 5
嘉润丰投资 董事 投资管理 浙江嘉兴 是
月至今
7
2013 年 5
鸿展投资 执行董事 企业管理 浙江嘉兴 是
月至今
2008 年 6
全通投资 监事 投资管理 上海长宁 是
月至今
2、冯建英
根据收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，冯建英最近五年无任职
的职业和职务。
3、施秀幼
根据收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，施秀幼最近五年的职业
和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
单位存在产权关系
2003年至今 福华环球 董事 贸易 中国香港 是
2011年至今 尼斯达有限公司 董事 投资管理 中国香港 是
2007年-2019 各类高档织物面料的生产及后
福华织造 董事长 江苏吴江 是
年2月 整理加工
锦纶长丝、锦纶坯布和锦纶成
2005年至今 台华新材 董事 浙江嘉兴 是
品面料的研发、生产和销售
（三）收购人不需要承担其他附加义务
经核查，收购人及其一致行动人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其
他附加义务，收购人及其一致行动人具备履行相关义务的能力。
（四）收购人不存在不良诚信记录
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，截至本法律意见书出
具之日不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本所律师认为：收购人及其一致行动人具有本次收购的主体资格。
四、对本次收购前后上市公司股权结构的核查
根据“《收购报告书》中的第四节 收购方式”的相关内容、收购人及其一致
行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，本次权益变动是冯建英通
过增资持有福华环球 70%的股份所致。本次权益变动完成后，公司控股股东仍为
福华环球，施秀幼持有福华环球 30.00%股权；冯建英持有福华环球 70.00%股权，
该股权对应的表决权不可撤销地授予施清岛行使。公司实际控制人仍为施秀幼、
施清岛姐弟，未发生变化。2020 年 5 月，施清岛、施秀幼、冯建英签署《一致
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行动人协议书》；冯建英签署《不可撤销的授权委托书》，将其在福华环球的股东
表决权不可撤销地授予施清岛行使。
本所律师认为：本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反
有关法律法规及规范性文件规定的情形；《一致行动人协议书》《不可撤销的授权
委托书》是与控制关系相关的协议，其签署及内容符合有关法律法规及规范性文
件的规定，对协议各方具有法律约束力。
五、收购人的资金来源
根据“《收购报告书》中的第五节 资金来源”的相关内容、收购人及其一致
行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，冯建英增资福华环球的资
金来源于冯建英自有资金积累。
本所律师认为：本次收购的资金来源符合《第 16 号准则》的要求。
六、本次收购的法律程序
根据“《收购报告书》中的第三节 收购决定及收购目的”的相关内容、收购
人及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，本次收购的交
易双方均为自然人，无需履行内部审批程序。2020 年 5 月，冯建英与福华环球
签订《增资协议》；冯建英签署了《不可撤销的授权委托书》；施清岛、施秀幼、
冯建英签署《一致行动人协议书》。本次权益变动是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理
办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可依法免于以要约方式实施本次收
购。
本所律师认为：本次收购已经履行了相关法律程序。
七、本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行的，未导致公司实际控制人变更
根据“《收购报告书》中的第六节 免于发出要约的情况”的相关内容、收购
人及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，本次权益变动
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，即“收购人与出
让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式实施本次收购，
收购人及一致行动人已作出相关承诺，且具备履行承诺的能力。
9
本所律师认为：本次收购属于《收购管理办法》规定之免于以要约方式实施
的情形。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
根据收购人及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，
本所律师认为：本次权益变动完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变
化，收购人及一致行动人无在过渡期内对公司的公司章程、董事会、资产及业务
进行重大调整的安排。
九、关于收购人提出的后续计划的说明
根据“《收购报告书》中的第七节 后续计划”、收购人及其一致行动人的书
面确认并经本所律师适当核查，本所律师认为：收购人本次收购完成后不存在《第
16 号准则》规定的后续计划。
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明
根据“《收购报告书》中的第八节 对上市公司的影响分析”、收购人及其一
致行动人的书面确认并经本所律师适当核查，本所律师认为：收购人已就保证台
华新材独立性、避免与台华新材同业竞争、规范与台华新材关联交易出具书面承
诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
十一、与上市公司之间的重大交易情况
根据“《收购报告书》中的第十节 与上市公司之间的重大交易”、根据收购
人及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，收购人及其一
致行动人不存在《第 16 号准则》规定的与上市公司的重大交易。
十二、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
根据收购人及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公
司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、本次实际控制人内部权益变动的相关方不违反 IPO 股份锁定承诺
根据“《收购报告书》中的第十一节 本次实际控制人内部权益变动的相关方
不违反 IPO 股份锁定承诺”、根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律
师合理核查，本所律师认为：本次实际控制人内部权益变动的相关方不违反 IPO
股份锁定承诺。
10
十四、关于收购人免于以要约方式实施本次收购的意见
根据“《收购报告书》中的第六节 免于发出要约的情况”、收购人及其一致
行动人的书面确认并经本所律师合理核查，本所律师认为，本次权益变动是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，
符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，“收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化”。
本所律师认为：收购人可以免于以要约方式实施本次收购，收购人及一致行
动人已作出相关承诺，且具备履行承诺的能力。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人及其一致行动人在本次收购中编写的《收
购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
收购人及其一致行动人依法具备实施本次收购的主体资格；收购人及其一致行动
人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的
行为，本次收购符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等相关法律、法规
和中国证券监督管理委员会的其他规定。
本法律意见正本两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于<浙江台华新材料股份
有限公司收购报告书>的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
侯 敏
2020 年 月 日
12
