台华新材：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-06-16
浙江台华新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年六月
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案 ............ 7
议案二：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ........... 8
议案三：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 .......... 10
议案四：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案 ................................................... 11
议案五：关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 ............... 12
议案六：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ..... 13
议案七：关于相关承诺主体作出关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即
期回报措施得以切实履行的承诺的议案 ............................. 14
议案八：关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
的议案 ......................................................... 16
议案九：关于与战略投资者签署《战略合作协议》的议案 ............. 19
议案十：关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ........... 24
议案十一：关于公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案 27
议案十二：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票具体事宜的议案.......................................... 28
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浙江台华新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2020 年 6 月 16 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均
有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为
公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东请于 2020 年 6 月 22 日上午 8:30
至 11:00，下午 13:00 至 17:00，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需
授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授
权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
5、股东大会召开期间不得录音录像。
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6、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
股东大会网络投票注意事项:
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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浙江台华新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 6 月 23 日 14:30
会议召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号浙江嘉华特种尼龙有限
公司会议室
会议主持人：董事长施清岛先生
一、主持人介绍到会股东及来宾情况。
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。
四、审议相关议案：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案；
2.00、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式
2.03、发行对象及认购方式
2.04、定价基准日、发行价格和定价方式
2.05、发行数量
2.06、限售期
2.07、上市地点
2.08、募集资金用途
2.09、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
2.10、决议有效期
3、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
4、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案；
6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
7、关于相关承诺主体作出关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回
报措施得以切实履行的承诺的议案；
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8、关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的
议案；
9.00、关于与战略投资者签署《战略合作协议》的议案；
9.01、关于引入沈卫锋先生作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
9.02、关于授权董事会全权办理引进战略投资者相关事宜的议案
10、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
11、关于公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案；
12、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案；
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票
人当场公布现场表决结果。
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
九、见证律师宣读股东大会见证意见。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性
文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对
公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案二
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证
券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。发行对象为施清岛、沈卫锋，其中
施清岛认购不超过 56,925,996 股，认购金额不超过 30,000 万元；沈卫锋认购不
超过 37,950,664 股，认购金额不超过 20,000 万元。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。如参与本次非公开
发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该
等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构
（主承销商）协商确定。
4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为 5.27 元/股。本次发行的定价基准日为本
次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除
息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
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5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 94,876,660 股（含本数），亦不超过发行前
公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送
股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束
后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对
本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表逐项审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案三
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
编制了《浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，具
体详见公司于 2020 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案四
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行拟募集资金总额拟不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对
本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了相关报告，具
体详见公司于 2020 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》之规定, 公司
对截至 2019 年 12 月 31 日的募集资金使用情况编制了《浙江台华新材料股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审核上述报告，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(中汇会
鉴证[2020]4486 号)，具体详见公司于 2020 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案六
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《浙江台华新材料股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，具体详见公司于 2020 年 6 月 8 日在上
海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-038）.
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案七
关于相关承诺主体作出关于确保公司非公开发行股票填补
被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关
规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利
益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，
具体情况如下：
一、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东（福华环球有限公司）、实际控制人（施秀幼、施清岛）为保
证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
二、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履
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行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案八
关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行方案，施清岛、沈卫锋承诺参与认购本次非公开发行股
票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：浙江台华新材料股份有限公司
乙方（认购人）：施清岛、沈卫锋
（二）认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 5.27 元/股。本次发行的定价基准日为本
次非公开发行的董事会决议（注：即指公司第三届董事会第二十二次会议决议）
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调
整。
（三）认购数量
公司本次发行股票数量不超过 94,876,660 股，不超过发行前公司总股本的
30%，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量，募
集资金总额不超过 5 亿元。
认购对象分别认购的股份如下表：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 施清岛 不超过 56,925,996 不超过 30,000.00
2 沈卫锋 不超过 37,950,664 不超过 20,000.00
合计 不超过 94,876,660 不超过 50,000.00
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（四）限售期限
本次向乙方发行的标的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监
会核准批文后，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股
票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（六）协议的生效与终止
1、生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，
自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
2、终止
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除
本协议。
（2）经双方协商一致，可以解除本协议。
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方
有权依法解除本协议。
（4）自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年内（含一年），本
合同仍未履行完毕，本合同终止。
（5）若本次发行未能取得甲方股东大会批准或中国证监会核准，本协议自
动解除，双方互不承担违约责任。
（七）违约责任
1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下
任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定
的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率
支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或
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其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案九
关于与战略投资者签署《战略合作协议》的议案
各位股东及股东代表：
为促进浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”或“公司”）
持续稳定发展，深化巩固与公司战略持股股东代表、公司董事兼总经理沈卫锋先
生的合作，公司于 2020 年 6 月 5 日与沈卫锋签署《战略合作协议》。关于引入战
略投资者的目的及商业合理性、战略投资者的基本情况、战略合作协议的主要内
容具体如下：
一、此次与沈卫锋先生签订《战略合作协议》的目的
本次双方签订《战略合作协议》的目的是巩固和加深现有合作关系。沈卫锋
先生将利用自身资源和经验进一步为公司提供产业发展的战略性机会。
二、商业合理性
公司是我国高档功能性面料领域的龙头企业，目前已经形成纺丝、织造、染
色及后整理一体的高档功能性面料研发生产体系。公司专注于尼龙 6、尼龙 66
及尼龙环保再生系列产品及其他化纤产品的研发和生产，能够为全球客户定制、
开发环保健康、户外运动、特种防护等多系列高档功能性面料。沈卫锋先生在纺
织行业拥有从业经历三十余年，对行业有深刻的认识和理解，也继续看好台华新
材所从事的功能性面料事业的发展前景，愿意继续长期投资。公司的行业地位和
发展战略和沈卫锋先生的投资理念相符。
沈卫锋先生自公司设立以来一直以战略合作者身份参与公司创业，并于 2011
年通过嘉兴华南投资管理有限公司受让获得公司股份，实现了战略持股。此次通
过双方《战略合作协议》的签订及未来的非公开发行股份的认购事宜，双方将进
一步加深合作，沈卫锋先生将继续参与台华新材的经营管理，为公司对接更多行
业发展机会、产业升级等资源，持续扩大和优化公司在战略领域的业务布局，提
升公司在功能性面料领域的领军地位，最终提高公司的整体盈利能力及股东价值，
实现双方互利共赢。
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三、募集资金的使用
本次非公开发行计划募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），
其中沈卫锋先生认购金额不超过 20,000.00 万元，公司拟在扣除发行费用后全部
用于补充流动资金。
四、战略投资者的基本情况
（一）基本情况
沈卫锋先生，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份
证号码为 330411196801******。
截至目前，沈卫锋先生通过华南投资持有台华新材总股本 16.73%的股份，
是公司现有重要的战略股东，并担任公司董事、总经理。
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
起止日期 任职单位 担任职务
在产权关系
2008 年 7 月至今 华南投资 执行董事兼总经理 是
2011 年 9 月至今 台华新材 董事、总经理 是
台华高新染整（嘉
2004 年 5 月至今 副董事长 是
兴）有限公司
浙江嘉华特种尼龙
2006 年 8 月至今 董事 是
有限公司
嘉兴市伟荣商贸有
2008 年 5 月至今 执行董事兼经理 是
限公司
嘉兴市华昌纺织有
2012 年 4 月至今 执行董事兼经理 是
限公司
台华实业（上海）有
2019 年 1 月至今 总经理 是
限公司
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
沈卫锋先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，沈卫锋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
20
本预案披露前 24 个月内，沈卫锋先生与公司之间不存在重大交易情况。
五、战略合作协议的主要内容
甲方（发行人）：浙江台华新材料股份有限公司
乙方（战略投资者）：沈卫锋
（一）双方优势
1、甲方是我国高档功能性面料领域的龙头企业，目前已经形成纺丝、织造、
染色及后整理一体的高档功能性面料研发生产体系。公司专注于尼龙 6、尼龙 66
及尼龙环保再生系列产品及其他化纤产品的研发和生产，能够为全球客户定制、
开发环保健康、户外运动、特种防护等多系列高档功能性面料。
2、乙方在纺织行业拥有从业经历三十余年，对行业有深刻的认识和理解，
也继续看好台华新材所从事的功能性面料事业的发展前景，且长期担任台华新材
的董事、总经理，对台华新材的业务经营状况十分了解；同时，乙方是台华新材
除实际控制人以外的最大股东，持有台华新材总股本 15%以上的股份，一直以战
略股东的身份投资上市公司并持有较大比例股份。
（二）协同效应
乙方自台华新材设立以来一直以战略合作者身份参与公司创业，并于 2011
年通过嘉兴华南投资管理有限公司已长期战略投资台华新材，充分认同甲方的战
略目标和发展思路，认可甲方在市场、技术、管理等多个维度的深化改革，长期
看好甲方在高档功能性面料领域广阔的成长前景。乙方在纺织行业的从业经历三
十余年，对纺织行业的发展有深刻的认识和理解，乙方可以利用其自身资源和经
验进一步为甲方提供更多产业发展的战略性机会。
（三）合作方式
乙方将继续参与台华新材的经营管理，为台华新材对接更多行业发展机会、
产业升级等资源，持续扩大和优化台华新材在战略领域的业务布局，提升其在功
能性面料领域的领军地位，最终提高台华新材整体盈利能力及股东价值，实现双
方互利共赢。
（四） 合作领域和目标
双方秉承互相信任、精诚合作的精神，以各自的竞争优势为基础，开放、协
同、创造价值、互惠互利，为增强甲方的发展实力，支持甲方发展战略的实施，
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进一步促进各方的合作共赢。
（五） 股份定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为 5.27 元/股。本次发行的定价基准日为本
次非公开发行的董事会决议（注：即指公司第三届董事会第二十二次会议的决议）
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调
整。
（六）合作期限
双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效
之日起五年，经双方书面同意可顺延。
（七） 参与上市公司经营管理的安排
乙方在公司本次非公开发行完成后进一步增加其在上市公司所持股份比例，
将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，依照法律
法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在
甲方经营管理中发挥积极作用，维护甲方利益和全体股东权益。
（八） 股份退出方式
乙方认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十
八个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、提请股东大会授权董事会办理引进战略投资者相关事宜
同时，为确保本次引进战略投资者相关事宜的顺利进行，公司董事会提请公
司股东大会批准授权董事会全权处理引进战略投资者相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，增加拟引进的战略投资者或对
已引进的战略投资者进行调整；
（2）与拟引进的战略投资者确定战略合作关系、签署战略合作协议并根据
合作情况对战略合作协议进行补充、修改；
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（3）与拟引进的战略投资者确定具体合作方案并根据市场条件变化及公司
发展需求对合作方案进行调整；
（4）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与引进战略投资者有关的一切事宜；
（5）授权董事会酌情决定终止战略合作关系及相关战略合作协议；
（6）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与引进战略投资者有
关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
（7）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案十
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向施清岛、沈卫锋非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民
币 50,000 万元（含本数）。公司实际控制人之一施清岛拟以不超过 30,000 万元现
金参与认购公司本次非公开发行的股票；公司第三大股东嘉兴华南投资管理有限
公司股东沈卫锋拟以战略投资者身份，拟以不超过 20,000 万元现金参与认购公
司本次非公开发行的股票。由于施清岛、沈卫锋均间接持有公司 5%以上股份，
该事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、关联方介绍
（一）施清岛
1、基本情况
施清岛先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份
证号码为 350582196509******，高级经济师。
2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止日期 任职单位 担任职务
产权关系
2011 年 9 月至今 台华新材 董事长 是
吴江福华织造有限公
2019 年 2 月至今 董事长 是
司
嘉兴市创友投资管理
2011 年 5 月至今 执行董事兼总经理 是
有限公司
嘉兴市全知投资管理
2011 年 5 月至今 董事 是
有限公司
嘉兴嘉润丰投资管理
2011 年 5 月至今 董事 是
有限公司
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嘉兴市鸿展企业管理
2013 年 5 月至今 执行董事 是
有限公司
上海全通投资管理有
2008 年 6 月至今 监事 是
限公司
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
施清岛先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，施清岛先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，施清岛先生与公司之间不存在重大交易情况。
（二）沈卫锋
1、基本情况
沈卫锋先生，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份
证号码为 330411196801******。
2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止日期 任职单位 担任职务
产权关系
2008 年 7 月至今 华南投资 执行董事兼总经理 是
2011 年 9 月至今 台华新材 董事、总经理 是
台华高新染整（嘉兴）
2004 年 5 月至今 副董事长 是
有限公司
浙江嘉华特种尼龙有
2006 年 8 月至今 董事 是
限公司
嘉兴市伟荣商贸有限
2008 年 5 月至今 执行董事兼经理 是
公司
嘉兴市华昌纺织有限
2012 年 4 月至今 执行董事兼经理 是
公司
台华实业（上海）有
2019 年 1 月至今 总经理 是
限公司
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
沈卫锋先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
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处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，沈卫锋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，沈卫锋先生与公司之间不存在重大交易情况。
二、关联交易对上市公司的影响
1、施清岛、沈卫锋参与认购本次非公开发行股票，表明两名股东代表对公
司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利
发展。
2、募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，
同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远
发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，福华环球仍为公司第一大股东，施清岛、施秀幼仍为
公司实际控制人，公司控制权不发生变化。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案十一
关于公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议
案
各位股东及股东代表：
为完善浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证
券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监发[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑
企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因
素，公司制定《浙江台华新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报 规 划 》， 具 体 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划的公告》（公告编号：2020-045）。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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议案十二
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括
但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定、有关部门的要求和证券市场的实
际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但
不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对
象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行涉及的相关工作；选聘本次非公开发行的中介机构；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生
的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、
股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或
市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办
理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延
长本次非公开发行股票申请有效期；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司
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章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关
的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日
止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长施清岛为本次非公开发行股票的获授权
人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权
人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司
在本次非公开发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年六月二十三日
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