北京市竞天公诚律师事务所



关于浙江台华新材料股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票的



     补充法律意见书（一）




     北京市竞天公诚律师事务所

         二〇二〇年八月
 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层    邮政编码 100025
           电话：（86-10）5809-1000    传真：（86-10）5809-1100




                     北京市竞天公诚律师事务所

                 关于浙江台华新材料股份有限公司

    非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）



致：浙江台华新材料股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受浙江台华新材料股份有限公
司（以下称“发行人”、“台华新材”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行
人民币普通股股票并于上海证券交易所上市事宜（以下称“本次非公开发行”或
“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于浙
江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以
下称“律师工作报告”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料股份
有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。

    根据中国证监会于 2020 年 7 月 13 日核发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（201681 号）（以下称“《反馈意见》”）所关注的相关
问题，本所现谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充
外，律师工作报告、法律意见书的内容仍然有效。

    本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律
师工作报告、法律意见书。



                                   - 1 -
    本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。

    作为本次非公开发行的专项法律顾问，本所对本次非公开发行所涉及的法律
问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见
书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。




                                 - 2 -
                                 正文

    一、《反馈意见》第 1 题：“2020 年 6 月 8 日，申请人披露《2020 年年度
非公开发行 A 股股票预案》，拟向特定对象发行不超过 96,339,113 股(含本数)
股票募集资金 5 亿元人民币，其中公司董事、总经理沈卫锋拟作为战略投资者
认购不超过 2 亿元，认购价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。(1)请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充
披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略
投资者的基本要求”，如是，请从相关战略协议签署情况、持有公司股份、参与
公司经营管理情况以及战略投资者定义和条件等角度进行分析论证; (2)申请人
与沈卫峰就本次认购事项签署了战略合作协议，相关协议约定了股份锁定期限
和 5 年的合作年限，但未对如何具体开展合作、沈卫峰如何为公司带来战略性
资源等作出具体约定或承诺;沈卫峰长期作为公司董事和总经理，本身具备利用
自身经验和行业资源 服务于申请人在行业内做优做强的条件。请申请人结合问
题(1)补充说明沈卫峰与公司开展战略合作的具体内容和方式、是否就强化引入
战略资源作出具体安排、沈卫峰作为战略投资者的必要性等内容; (3)结合发行对
象沈卫峰的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第七条的规定;(4)请披露沈卫峰认购股份的资金来源，是否存在
申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开
承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承
销管理办法》第 16 条的规定;(5)沈卫峰从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》
第四十四条等相关规定发表明确意见; 如无，出具承诺并公开披露;(6)是否明确
发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》相关规定。请保荐机构和律师对上述问题发表核查意见。”


    回复：



                                  - 3 -
    （一）就上述第（1）项至第（5）项关于认购对象沈卫锋相关问题

    发行人于 2020 年 8 月 18 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》 关于公司与沈卫锋先生签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
《关于终止战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案调整涉
及关联交易的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》，对本次非公开发行的方案进行了调整，独立董事已发
表独立的同意意见。发行人拟于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大
会审议本次非公开发行方案调整事项。调整后的发行方案具体如下：
    1、发行股票的种类与面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为施清岛。施清岛认购不
超过 57,803,468 股，认购金额不超过 30,000 万元。所有发行对象均以现金方式
认购本次非公开发行的股票。
    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。经公
司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 5.27 元/股。公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发
行底价作相应调整。2020 年 6 月 22 日，公司实施了 2019 年利润分配方案，以


                                  - 4 -
实施前的总股本 766,643,573 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含税），共
计派发现金红利 61,331,485.84 元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格
调整为 5.19 元/股。
    5、发行数量
    本次非公开发行股份数量不超过 57,803,468 股（含本数），不超过发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调
整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    6、限售期
    发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送
股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
    7、上市地点
    本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
    8、决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月。
    9、募集资金运用
    本次发行预计募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
    经过上述发行方案的调整，沈卫锋不再参与本次非公开发行的认购，本次非
公开发行的募集资金总额由不超过 50,000 万元调减为不超过 30,000 万元。经与
沈卫锋协商一致，2020 年 8 月 18 日，发行人与其签署了《浙江台华新材料股份
有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)并上市之认购协议之终止协议》。至此
沈卫锋已不再属于董事会决议阶段确定的发行对象，亦不适用《发行监管问答
——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战
略投资者的认定。



                                  - 5 -
    （二）是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》相关规定

    本次非公开发行方案已明确发行对象认购的股票数量区间，其中施清岛认购
不超过 57,803,468 股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。

    （三）本所核查意见

    针对上述事项，本所履行了如下核查程序：

    1、查阅了发行人本次非公开发行方案调整相关的董事会决议文件、独立董
事事前认可意见、独立董事独立意见、监事会意见等相关文件；
    2、查阅了《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)
并上市之认购协议之终止协议》。

    经核查，本所认为：

    1、本次非公开发行方案调整后，沈卫锋已不属于董事会决议阶段确定的发
行对象，不适用《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定；
    2、本次非公开发行已明确发行对象认购的股票数量区间，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》相关规定。
    本次非公开发行方案调整等相关议案尚需提交发行人股东大会审议。

    二、《反馈意见》第 2 题：“根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会
决议有效期设置有自动延期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理
的相关规定。请规范股东大会决议有效期。请保荐机构和律师发表核查意见。”



    回复：

    （一）自动条款设置原因及是否符合公司治理的相关规定

    为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，促进本次非公开发行
的顺利推进，发行人已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动
延期条款，具体调整内容及决策程序如下：


                                 - 6 -
    发行人于 2020 年 8 月 18 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次本次非公开发行
A 股股票具体事宜的议案》等议案，取消本次发行股东大会决议有效期设置的自
动延期条款，独立董事已发表独立的同意意见。具体调整内容如下：
    1、发行人将《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》中本
次发行决议有效期为“自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之
日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发
行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“本次非公开发行
决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起
十二个月”，不再设置自动延期条款。
    2、发行人将《浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》中本次非公开发行股票决议的有效期限由“自公司股东大会审议通过本
次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国
证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成
日。”调整为“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票相关议案之日起十二个月”，不再设置自动延期条款。
    3、发行人将《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票具体事宜的议案》中股东大会对董事会相关授权的有效期由“上述
授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期
自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权
事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”调整为“上述授权
自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效”，对授权期限进行明确。
    发行人将于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次本次非公开发行 A 股
股票具体事宜的议案》。

    （二）本所核查意见




                                  - 7 -
    针对上述事项，本所履行了如下核查程序：查阅了发行人本次非公开发行方
案调整相关的董事会决议文件、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见、监
事会意见等相关文件。
    经核查，本所认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照相关法律
法规和公司章程的规定召开董事会、监事会，并审议通过了本次非公开发行股东
大会决议有效期调整的相关议案，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，
符合公司治理的相关规定。本次非公开发行股东大会决议有效期调整的相关议案
尚待股东大会审议。




                                 - 8 -