台华新材：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-08-28
浙江台华新材料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年九月
目 录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................ 3
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................ 5
议案一：关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ................................ 7
议案二：关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................ 9
议案三：关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 ... 10
议案四：关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ............. 11
议案五：关于公司与沈卫锋先生签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案 ... 12
议案六：关于终止战略合作协议的议案 ......................................... 13
议案七：关于公司非公开发行 A 股股票方案调整涉及关联交易 ..................... 14
议案八：关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案15
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浙江台华新材料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2020 年 8 月 27 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均
有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为
公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东请于 2020 年 9 月 2 日上午 8:30 至
11:00，下午 13:00 至 17:00，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授
权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权
委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
5、股东大会召开期间不得录音录像。
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6、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
股东大会网络投票注意事项:
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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浙江台华新材料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 9 月 3 日 14:30
会议召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号浙江嘉华特种尼龙有限
公司会议室
会议主持人：董事长施清岛先生
一、主持人介绍到会股东及来宾情况。
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。
四、审议相关议案：
1.00 关于调整公司非公开发行股票方案的议案
1.01 发行股票的种类和面值
1.02 发行方式及发行时间
1.03 发行对象及认购方式
1.04 定价基准日、发行价格和定价原则
1.05 发行数量
1.06 限售期
1.07 上市地点
1.08 决议有效期
1.09 募集资金运用
2 关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案
3 关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
4 关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
5 关于公司与沈卫锋先生签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案
6 关于终止战略合作协议的议案
7 关于公司非公开发行 A 股股票方案调整涉及关联交易的议案
8 关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票
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人当场公布现场表决结果。
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
九、见证律师宣读股东大会见证意见。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于当前市场环境的变化并结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对之前的非公开发行普通股（A 股）
股票方案中的发行对象、发行数量、决议有效期、募集资金运用等进行调整。本
次发行方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为施清岛。施清岛认购不
超过 57,803,468 股，认购金额不超过 30,000 万元。所有发行对象均以现金方式
认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。经
2020 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行
股票价格为 5.27 元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
2020 年 6 月 22 日，公司实施了 2019 年利润分配方案，以实施前的总股本
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766,643,573 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含税），共计派发现金红利
61,331,485.84 元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 5.19 元/股。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 57,803,468 股（含本数），不超过发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调
整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送
股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
8、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月。
9、募集资金运用
本次发行预计募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年九月三日
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议案二
关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于当前市场环境的变化并结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江台华新材料股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）》。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年九月三日
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议案三
关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于当前市场环境的变化并结合公司实际情况，公司拟调整本次非公开发行
募集资金总额为不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于补充流动资金。
公司根据生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次
发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《浙江台华新材料
股份有限公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年九月三日
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议案四
关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案
各位股东及股东代表：
因本次非公开发行方案调整，相关数据已进行更新，根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞
110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，
就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定
了《浙江台华新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）》。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年九月三日
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议案五
关于公司与沈卫锋先生签署附条件生效的股份认购协议之
终止协议的议案
各位股东及股东代表：
因本次非公开发行股票方案调整，公司拟与沈卫锋签署《关于附条件生效的
股份认购协议之终止协议》。协议主要条款如下：
“一、甲乙双方一致同意终止前次签署的《非公开发行人民币普通股 A 股并
上市之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），本协议生效后，甲乙双方签
署的《认购协议》将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行《认购协议》
的全部权利和义务。
二、甲乙双方确认，双方均无违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的
争议、纠纷。
三、本协议系双方真实意思表示，双方均不存在违约情形，互不承担违约责
任。
四、本协议生效后，乙方针对认购甲方本次非公开发行股票所出具的声明及
承诺等相关文件将不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的全部权
利义务。
五、本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共
和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协
商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起
成立，经甲方董事会审议批准之日起生效。”。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年九月三日
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议案六
关于终止战略合作协议的议案
各位股东及股东代表：
鉴于当前市场环境的变化并结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司
经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止与沈卫锋先生签署的《战略合作协议》，
并签署《战略合作协议之终止协议》。协议主要条款如下：
“一、甲乙双方一致同意，乙方不再按照《战略合作协议》的约定认购甲方
非公开发行的股票。甲乙双方一致同意终止《战略合作协议》，本协议生效后，
甲乙双方签署的《战略合作协议》将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履
行《战略合作协议》项下的全部权利和义务。
二、甲乙双方确认，双方在《战略合作协议》项下均无违约情形，亦不存在
任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
三、本协议系双方真实意思表示，双方均不存在违约情形，互不承担违约责
任。
四、本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共
和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协
商不成，任何一方可将该争议提交嘉兴仲裁委员会进行仲裁。
五、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起
成立，自甲方董事会审议通过后生效。”。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年九月三日
13
议案七
关于公司非公开发行 A 股股票方案调整涉及关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
根据当前市场环境的变化并结合公司实际情况，公司拟对之前的非公开发行
普通股（A 股）股票方案中的发行对象、发行数量、决议有效期、募集资金运用
等进行调整。同日，公司与沈卫锋签署了《终止协议》，沈卫锋不再参与公司本
次非公开发行的股票。因此，公司拟与沈卫锋先生签署《附条件生效股份认购协
议之终止协议》，施清岛先生仍参与本次非公开发行认购股票，为公司本次发行
的认购方。鉴于施清岛为公司实际控制人之一，沈卫锋为公司持股 5%以上股东
法定代表人以及公司董事、高级管理人员，本次非公开发行方案调整涉及关联交
易。
本次关联交易系调整非公开发行方案的正常流程，符合监管要求及公司实际
情况，对公司日常经营和非公开发行事宜不存在不良影响。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东需回避表决。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年九月三日
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议案八
关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为促进非公开发行股票方案的顺利推进，公司拟将第三届董事会第二十二次
会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》中授权有效期限由
“上述授权中涉及证券监督管理部门批准本次非公开发行后的具体事项的，授权
有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其
余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”调整为
“授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。其余事项
不变。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年九月三日
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