台华新材：第四届监事会第二次会议决议公告2020-12-26
证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2020-118
浙江台华新材料股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）第四届
监事会第二次会议于 2020 年 12 月 25 日在公司会议室以现场方式召开。会议通
知已于 2020 年 12 月 20 日以电子邮件、专人送达、传真、电话通知等方式发出。
本次会议由监事会主席魏翔先生主持，应出席监事 3 人，实际出席 3 人。本次会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有
效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的有关规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债
券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市
公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次公开发行可转换
公司债券方案。具体内容如下：
1、发行证券的种类
1
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元
（含 60,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在
上述额度范围内确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
起 6 年。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
2
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
6.2 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
8.1 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
3
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
8.2 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
4
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格的向下修正条款
9.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的
交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
11.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
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12.1 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
12.2 附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换
公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
16.1 可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
8
（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
16.2 可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
16.3 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
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券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士
可以书面提议召开债券持有人会议。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持
有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含
60,000.00 万元），本次智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目实施主体为
浙江嘉华特种尼龙有限公司，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 拟投入募集资金金
项目名称
号 额 额
智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维
1 156,100.00 53,000.00
项目
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 163,100.00 60,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18、募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
10
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《浙江台华新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可
行性分析报告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《浙江台华新材
料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据相关法律法规等的要求，编制了《关于前次募集资金使用情况的报
告》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于前次募集资金使用
情况的报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，制定了具体的填补回报措
施。公司编制了《浙江台华新材料股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的公告》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上
披露的《浙江台华新材料股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-120）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人
员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发［2013］110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告［2015］31 号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司
债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。
为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事
和高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体内容详见公司在指定信息披露媒体
上披露的《浙江台华新材料股份有限公司控股股东、实际控制人、公司董事、高
级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的
公告》（公告编号：2020-121）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（八）审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则（2020 年 12 月）的议
案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《浙江台华新材料股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则（2020 年 12 月）》。具体内容详见公司在指定信
息披露媒体披露的《浙江台华新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则（2020 年 12 月）》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
监事会
二〇二〇年十二月二十六日
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