浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 2 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（210349 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，浙江台华新材料股
份有限公司（以下简称“台华新材”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构
中信证券股份有限公司、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所及发行人会计师
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，
现对反馈意见进行回复，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）
中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用
1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 17
问题 3........................................................................................................................... 23
问题 4........................................................................................................................... 26
问题 5........................................................................................................................... 31
问题 6........................................................................................................................... 38
问题 7........................................................................................................................... 40
问题 8........................................................................................................................... 43
问题 9........................................................................................................................... 45
问题 10......................................................................................................................... 52
问题 11 ......................................................................................................................... 56
2
问题 1
申请人本次公开发行可转债拟募集资金 6 亿元，用于智能化年产 12 万吨
高性能环保锦纶纤维项目和补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募
集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合首发和可转债募投项目
产能利用率较低情况补充说明本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消
化措施；（4）结合前次募投项目效益远低于预计情况补充说明本次募投项目预
计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【发行人说明】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本
性支出，是否使用募集资金投入
发行人已在募集说明书“第八节、二、（一）、3、项目投资概算”中补充披
露如下：
“3、项目投资概算
……
智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目的具体投资数额安排明细如
下：
3
单位：万元
是否属于资
序号 项目 金额 募集资金投入
本性支出
一 建设投资 135,097.41 是
1.1 土建工程费用 23,476.04 是
1.2 设备购置费用 106,373.60 53,000.00 是
1.3 安装工程费用 5,247.77 是
二 其他工程费用 12,002.59 是
三 铺底流动资金 9,000.00 - 否
合计 156,100.00 53,000.00 -
”
（二）投资数额的测算依据和测算过程
发行人已在募集说明书“第八节、二、（一）智能化年产 12 万吨高性能环保
锦纶纤维项目”中补充披露如下：
“6、项目投资数额的测算依据、测算过程
（1）土建工程费用
本次募投项目拟新建锦纶 6/锦纶 66 长丝车间、ATY/DTY 车间、平衡间、平
衡检验间、立体仓库等土建工程项目，新建建筑面积 168,874 平方米，拟投入
23,476.04 万元，具体投资明细如下：
2
序号 建（构）筑物名称 建筑面积(m ) 单价（元） 投资金额（万元）
1 立体仓库 8,316 1,200 997.92
2 车间 160,558 1,400 22,478.12
小计 168,874 23,476.04
本次募投项目的土建工程费用系根据相关建设指标并参照募投项目所在地
的其他类似工程建设投入实际情况测算得出。
（2）设备购置费用
本次募投项目设备购置费用拟投入 106,373.60 万元，其中主要包括进口设
备、国产设备和公用工程设备，设备购置费用投资明细具体如下：
4
序号 项目 金额（万元）
1 进口设备 63,083.20
2 国产设备 29,168.40
3 公用工程设备 14,122.00
设备购置费用小计 106,373.60
1）进口设备
序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价（万元）
一 纺丝工艺进口设备
1.1 高速卷取机(含控制系统） 台 520 58.65 30,498.00
1.2 挤压机 台 78 27.60 2,152.80
1.3 纺丝熔体计量泵 只 1,092 0.76 828.83
1.4 纺丝油剂计量泵 只 1,290 0.48 623.07
Q/A 侧吹风柜（包含层流
1.5 套 520 3.57 1,855.00
板）
1.6 强伸度仪 台 4 46.92 187.68
1.7 条干仪 台 4 138.00 552.00
1.8 OPU 测试仪 台 6 34.50 207.00
1.9 网络测试仪 台 1 41.40 41.40
1.10 袜筒编织机 台 2 20.70 41.40
1.11 自动喷丝板检测机 台 4 55.20 220.80
1.12 手动喷丝板检测机 台 1 6.90 6.90
1.13 动平衡仪 台 2 20.70 41.40
1.14 风速仪 只 5 10.35 51.75
1.15 闪频测速仪 只 3 10.35 31.05
1.16 手持式张力仪 台 5 8.97 44.85
1.17 超音波清洗机 台 6 8.63 51.75
小计 - - - 37,435.67
二 拉伸牵引工艺进口设备
2.1 网络喷嘴 个 12,000 0.04 422.28
2.2 假捻器工作盘 片 104,000 0.01 739.13
2.3 倒纱机 台 2 10.35 20.70
小计 - - - 1,182.11
三 空气变形工艺新增设备
5
序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价（万元）
3.1 空气变形机 台(锭) 20(4800) 207.00 4,140.00
3.2 空气变形机 台(锭) 10(2880) 552.00 5,520.00
3.3 喷嘴 个 9216 0.37 3,433.88
3.4 倒纱机 台 3 10.35 31.05
小计 - - - 13,124.93
四 新增自动化设备
4.1 自动落纱系统 套 14 310.50 4,347.00
4.2 自动输送系统及平衡车间 套 2 759.00 1,518.00
4.3 自动包装系统 套 6 676.20 4,057.20
小计 - - - 9,922.20
进口设备引进附属费用
五
（注）
5.1 外贸公司手续费 - - - 493.32
5.2 银行财务费 - - - 308.32
5.3 国内运费 - - - 308.32
5.4 国内检验费 - - - 308.32
小计 - - - 1418.29
进口设备购置费小计 63,083.20
注：进口设备引进附属费用主要包括：外贸公司手续费（进口设备总价*0.8%）、银行
财务费（进口设备总价*0.5%）、国内运费（进口设备总价*0.5%）、国内检验费（进口设备
总价*0.5%）。
2）国产设备
序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价（万元）
一 纺丝工艺进口设备
1.1 切片干燥系统 套 10 120.00 1,200.00
1.2 切片输送系统 套 5 43.00 215.00
1.3 控制系统（纺丝系统） 套 78 13.80 1,076.40
1.4 纺丝箱体 只 150 19.30 2,895.00
1.5 油嘴架 个 992 1.00 992.00
1.6 混料仓 只 10 128.00 1,280.00
1.7 大储料仓 只 78 8.00 624.00
1.8 中间储料仓 只 78 3.00 234.00
1.9 联苯锅炉 只 78 3.00 234.00
6
序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价（万元）
1.10 落丝车 辆 40 0.30 12.00
1.11 丝饼车 辆 2000 0.20 400.00
1.12 水解氧化炉 台 10 25.00 250.00
1.13 真空燃烧炉 台 8 5.00 40.00
1.14 组件预热炉 台 20 5.00 100.00
1.15 组件 套 13000 0.20 2,600.00
1.16 组件过滤件 批 1 50.00 50.00
1.17 喷丝板 批 1 500.00 500.00
1.18 纤度测试仪 台 15 1.80 27.00
1.19 袜筒编织机 台 20 2.00 40.00
1.20 化验设备 套 2 30.00 60.00
1.21 简易包装设备 套 5 15.00 75.00
1.22 油烟抽除系统 套 15 4.00 60.00
1.23 油剂调配系统 条 20 2.00 40.00
1.24 油嘴/导件 批 1 800.00 800.00
1.25 液压车 辆 20 0.50 10.00
1.26 升降堆高车 辆 10 6.00 60.00
1.27 保全设备 组 2 20.00 40.00
小计 - - - 13,914.40
二 拉伸牵引工艺进口设备
2.1 高速加弹机 台 40 315.00 12,600.00
2.2 纱车 台 800 0.10 80.00
2.3 染色检验机 台 3 5.70 17.10
2.4 红外线染色机 台 3 6.00 18.00
2.5 袜带机 台 10 2.40 24.00
2.6 绕纱机 台 10 1.00 10.00
2.7 圆编针织机 台 3 16.50 49.50
2.8 扫地机 台 2 1.50 3.00
2.9 电动液压拖车 台 6 3.50 21.00
2.10 小型定型机 台 2 6.20 12.40
2.11 标准灯箱 个 6 0.40 2.40
2.12 工业脱水机 台 2 0.20 0.40
2.13 工业烘干机 台 3 1.30 3.90
7
序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价（万元）
2.14 全自动单纱强力机 台 3 8.00 24.00
2.15 全自动长丝卷缩率测试仪 台 3 11.00 33.00
小计 - - - 12,898.70
三 空气变形工艺新增设备
3.1 纱架 组 680 0.70 476.00
3.2 纱车 台 700 0.10 70.00
3.3 染色检验机 台 3 5.70 17.10
3.4 红外线染色检验机 台 3 6.00 18.00
3.5 袜带机 台 9 2.40 21.60
3.6 绕纱机 台 9 1.00 9.00
3.7 超声波清洗机 台 12 1.00 12.00
3.8 园编针织机 台 4 16.50 66.00
3.9 扫地机 台 4 1.50 6.00
3.10 电动液压拖板车 台 6 3.50 21.00
3.11 电动液压升高机 台 2 6.00 12.00
3.12 小型定型机 台 2 6.20 12.40
3.13 标准灯箱 台 6 0.40 2.40
3.14 工业用脱水机 台 2 0.20 0.40
3.15 工业用烘干机 台 4 1.30 5.20
3.16 空调冷风机 台 18 5.90 106.20
小计 - - - 855.30
四 新增自动化设备
4.1 立体仓库 套 2 750 1,500
小计 - - - 1,500
国产设备购置费小计 - - - 29,168.40
3）公用工程设备
序号 项目 总价（万元）
1 变配电 3,335.00
2 给排水 295.00
3 空压 3,080.00
4 环保设施 615.00
5 制冷及其他 6,397.00
8
序号 项目 总价（万元）
6 消防 400.00
公用工程设备购置费小计 14,122.00
本次募投项目设备选型在满足工艺设计要求的基础上，以募投项目新增产
品达产年计划年产能为依据，选用具有先进技术水平、性能稳定、自动化程度
高的生产设备，设备价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格情况并
结合公司历史采购经验测算得出。
（3）安装工程费用
本次募投项目安装工程费用拟投入 5,247.77 万元，安装工程费用按照设备购
置费用的 5%进行测算，其中具体投资明细具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 进口设备（注） 3,083.25
2 国产设备 1,458.42
3 公用工程设备 706.10
安装工程费用小计 5,247.77
注：进口设备安装工程费=（进口设备购置费-进口设备引进附属费用）*5%
（4）其他工程费用
其他工程费用主要包括工程建设管理费、土地费、预备费，合计金额为
12,002.59 万元，根据费用性质分别按照各自适用依据确定。”
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形；
发行人已在募集说明书“第八节、二、（一）智能化年产 12 万吨高性能环保
锦纶纤维项目”中补充披露如下：
“7、项目建设进度安排
本次募投项目项目建设进度安排如下：
9
月
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
实施阶段
项目审批
规划设计
设备招投标、订货
土建施工
设备到货安装
劳动培训及试生产
竣工验收及投入生产
本次募投项目于2019年初开始建设，拟在2年内完成，第三年投产，当年生
产负荷达到设计生产能力的70%，第四年生产负荷达到设计能力的90%，第五年
达产。截至本反馈意见回复出具之日，项目建设进度已基本建设完成，处于试
运营阶段，开始逐步投产。
除铺底流动资金9,000.00万元外，本项目资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
建设投资和其他工
项目 第一年 第二年
程费用合计
智能化年产 12 万吨高性
147,100.00 73,550.00 73,550.00
能环保锦纶纤维项目
2020年12月25日公司第四届董事会第二次会议审议通过了本次可转换公司
债券发行方案，本次募投项目在董事会前的投入情况如下：
单位：万元
建设投资和其
募集资金投入 董事会前投入
项目 他工程费用合 还需投入金额
金额 金额
计
智能化年产 12 万吨
高性能环保锦纶纤 147,100.00 53,000.00 97,944.67 53,582.98
维项目
该项目在董事会决议日前企业已投入97,944.67万元，董事会前的先期投入
部分系以自筹资金投入，将不以募集资金进行置换。故本次不存在以募集资金
置换董事会前先期投入的情形。”
10
三、结合首发和可转债募投项目产能利用率较低情况补充说明本次募投项
目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；
（一）首发和可转债募投项目产能利用率较低的情况说明
公司首发募投项目“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项
目”、可转债募投项目“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”产能利用率较低，
主要系 2019 年国内外宏观环境发生了复杂深刻的变化，宏观经济波动明显，中
美贸易摩擦加剧了全球贸易的风险，面临国内结构性调整的压力，下游服装行业
需求低迷，纺织行业面临了严峻考验，以及 2020 年新冠疫情的蔓延对全球经济
造成了一定的影响，纺织行业外贸订单流失，国际竞争进一步加剧。宏观经济及
新冠疫情双重因素的叠加导致对公司整体业务经营造成较大影响，生产经营情况
不及预期，锦纶坯布、锦纶面料销售规模下降较大，导致首发和可转债募投项目
产能利用率大幅下降。
（二）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施
发行人已在募集说明书“第八节、二、（一）智能化年产 12 万吨高性能环保
锦纶纤维项目”中补充披露如下：
“8、新能产能规模的合理性及新增产能消化措施
（1）公司现有锦纶长丝产能饱和，新增产能规模具备合理性
随着新冠疫情和中美贸易摩擦的缓解，目前行业整体呈现快速复苏态势，
国内外纺织品需求逐步增长，同时随着行业环保标准、技术水平及个性化需求
的不断提升，以及居民可支配收入的提升和消费的不断升级，纺织行业对高附
加值锦纶产品的需求大幅增加，公司生产经营逐步恢复，下游客户需求逐步增
加。在锦纶产品下游需求良好的同时上游锦纶长丝供给旺盛，锦纶长丝作为公
司产业链前端工序的产品，近年来受到产能瓶颈的制约，2019 年和 2020 年 1-9
月公司锦纶长丝产能利用率分别达到 102.65%、102.70%，产销率分别达到
95.48%、94.36%，均处于较高水平，在公司锦纶产品产能接近饱和同时下游需
求旺盛和上游原料供给旺盛的情况下，本次募投项目建设能够较好地满足下游
市场需求，并消化新增产能，新增产能规模具备合理性。
11
（2）本次募投产品为高附加值的差别化、功能性锦纶长丝，该类产品为行
业需求重点，需求旺盛，市场容量大
本次募投项目所生产的产品主要包括 FDY 差别化锦纶纤维（PA6）、FDY 差别
化锦纶纤维（PA66）、FDY 免染彩色纱、FDY 再生锦纶丝、ATY 差别化锦纶纤维、
DTY 差别化锦纶纤维（PA6）、DTY 差别化锦纶纤维（PA66）等，与现有产品相比，
具有高吸湿排汗、抗菌、抗紫外线、环保等特点。产品根据多样化的市场需求
可应用于下游服饰、家纺等多个领域，当前锦纶已成为纺织领域仅次于涤纶的
第二大化学纤维，锦纶面料已被普遍用于高端服饰以及特种功能性服饰，2019
年我国锦纶产量达到 350 万吨，已成为世界最大的锦纶纤维生产国。满足快速
增长的高端需求，生产高附加值的差别化、功能性锦纶，已成为行业发展重点
方向，锦纶行业有望继续保持快速增长态势，为公司新增产能的快速消化提供
有力保障。
（3）本次募投产品既为了满足公司产业链生产的需求，也可以同时提供市
场需要，具有双重的消化渠道
随着公司前次可转债募投项目的建设和后续完工，公司将实现高档锦纶坯
布产品的产能扩张，对应需要质量更好的、产品附加值更高的高性能锦纶长丝
产能增加的匹配。同时随着新冠疫情以及中美贸易战的逐步缓解，市场情绪的
回暖以及锦纶长丝升级后带来的坯布和成品面料的产业化升级，预计坯布和成
品面料的库存将实现逐渐消化，故新增 12 万吨高性能环保锦纶纤维产能具备必
要性和可行性。
综上，本次募投项目的实施有助于缓解公司目前的产能压力，在消费升级
的大背景下，进一步满足客户对于产品质量和功能性方面的需求，有利于进一
步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争
能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力，充分消化新增产能，不会
产生产能闲置的问题。”
四、结合前次募投项目效益远低于预计情况补充说明本次募投项目预计效
益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
12
（一）结合前次募投项目效益远低于预计情况补充说明本次募投项目预计
效益情况，效益测算依据、测算过程
发行人就上述事项已在募集说明书“第八节、二、（一）、4、项目效益分析”
中引用及补充披露如下：
“公司首发募投项目“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建
项目”、可转债募投项目“年产 7600 万米高档锦纶坯布面料项目”分别于 2018
年 10 月和 2019 年 11 月投产，由于 2019 年中美贸易摩擦带来的宏观经济波动
及 2020 年新冠疫情蔓延对全球经济的巨大冲击，公司生产经营状况不及预期，
产品销售规模下降幅度较大，导致前次募投项目效益低于预计情况。随着新冠
疫情以及中美贸易战的逐步缓解，行业整体呈现快速复苏态势，国内外纺织品
需求逐步增长，下游需求逐步增加，以及随着行业环保标准、技术水平及个性
化需求的不断提升，以及居民可支配收入的提升和消费的不断升级，纺织行业
对高附加值锦纶产品的需求大幅增加，公司在效益测算时基于市场和企业的实
际销售情况，结合上述因素对本次募投项目的效益情况进行测算，经测算，本项
目达产后项目运营期年平均可实现营业收入 215,063.04 万元，年均所得税后利
润为 18,784.48 万元，项目的经济效益良好。
（1）效益测算过程、测算依据
本次募投项目通过合理预计收入、成本，搭配适当的费用率计算得出项目
收益，具体测算过程和依据如下：
1）项目计算期
本次募投项目建设期 2 年，第三年投产，生产运营期为 10 年。
2）生产负荷
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的 70%，第二年生产负荷达设
计能力的 90%，第三年达到 100%。
3）财务基准收益率设定
13
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率
为 12%。
4）销售收入估算
本募投项目产品的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后正常
年年销售收入估算为224,024.00万元，具体如下：
序号 产品名称 数量(吨) 金额(万元)
1 FDY 差别化锦纶纤维（PA6） 41,938.00 98,031.74
2 FDY 差别化锦纶纤维（PA66） 2,568.00 9,856.01
3 ATY 差别化锦纶纤维 19,704.00 59,875.84
4 DTY 差别化锦纶纤维（PA6） 10,803.00 27,983.76
5 DTY 差别化锦纶纤维（PA66） 7,240.00 28,276.41
合计 82,253.00 224,024.00
注：本项目产量为 12 万吨，其中部分产量用于内部加弹等工艺及进一步加工之后的 ATY 差
别化锦纶纤维产品的生产。
在上述主要估计的基础上，公司按照合理水平估计项目的投资、成本、费
用等资金流出情况，采取现金流折现的方法，计算得出本项目投产后的效益水
平为投资回收期约为 7.97 年（税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）
为 12.26%，具有较好的经济效益。”
（二）效益测算是否谨慎
发行人已在募集说明书“第八节、二、（一）、4、项目效益分析”中补充披
露如下：
“（2）效益测算的谨慎性
本次募投项目达产年毛利率情况如下：
序号 项目 金额/比例
1 营业收入（万元） 224,024.00
2 营业成本（万元） 184,726.30
3 毛利率 21.27%
报告期内，公司锦纶长丝的毛利率情况如下：
14
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
锦纶长丝 20.81% 19.54% 14.41% 15.20%
报告期内，公司锦纶长丝毛利率分别为 15.20%、14.41%、19.54%和 20.81%，
锦纶长丝产品是公司毛利贡献较高的产品之一，其价格主要受其占成本比重较
大的原材料锦纶切片的价格波动影响，锦纶切片价格受国际原油价格影响，随
着上游锦纶切片产能的扩大和国内生产技术日益成熟，加剧了原本竞争激烈的
锦纶长丝价格的波动。2018 年锦纶长丝毛利率较 2017 年基本持平。2019 年度
和 2020 年 1-9 月，锦纶长丝毛利率上升，主要系原材料锦纶切片价格的大幅下
降，使得锦纶长丝原材料成本大幅降低，同时得益于差异化产品战略，毛利率
较高的差异化产品收入占比提高，使得 2019 年公司锦纶长丝产品毛利率有所提
高。
本次募投产品为高附加值的差别化、功能性锦纶长丝，与现有产品相比，
具有高吸湿排汗、抗菌、抗紫外线、环保等特点，毛利率相对较高，同时考虑
到行业环保标准、技术水平及个性化需求的不断提升，以及公司对锦纶长丝市
场的开拓不断成熟，技术工艺水平不断提升等情况下，本次募投项目预测的达
产年毛利率水平为 21.27%是较为谨慎合理的，符合公司实际情况。
综上，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。”
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅了发行人关于本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目
的主要建设内容，复核公司关于本次募投项目测算过程表，复核本次募投项目具
体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度安排
以及效益测算情况，分析各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
2、查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募投项目的效益
情况；
15
3、查阅发行人相关业务板块的经营明细数据；
4、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人前次募投项目效益未达预期的
原因以及关于本次募投项目投资的安排和计划、本次募投项目准备和进展等情
况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与公司的实际经营
状况基本相符，关于各项投资是否构成资本性支出的说明合理，本次募投项目拟
使用募集资金投入项目资本性支出和补充流动资金；
2、本次募投项目结合历史投资经验、现有业务情况、项目实施情况等制定
了资金使用和项目建设进度安排，资金使用和项目建设进度安排具有合理性，本
次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；
3、首发和可转债募投项目由于受到中美贸易摩擦及新冠疫情的影响，导致
前次募投项目产能利用率下滑，目前随着新冠疫情和中美贸易摩擦的缓解，行业
的快速复苏带来的客户需求增加，以及本次募投所生产高附加值的产品在市场为
行业需求重点，为本次募投项目新增产能的消化提供了广阔的市场空间及坚实的
客户资源，新增产能规模具备合理性；
4、前次募投项目效益低于预期主要受到中美贸易摩擦及新冠疫情的影响，
目前随着新冠疫情以及中美贸易战的逐步缓解，行业整体呈现快速复苏态势，本
次募投项目的效益测算系基于公司现有业务历史数据，经过审慎分析得出，不存
在明显异常于公司历史数据的情况，本次募投项目的效益测算具备谨慎性。
16
问题 2
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【发行人说明】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融投资的相关认定标准
1、财务性投资
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问
答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上 市
公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的 实
际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投 资
收益为主要目的。
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 规
定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
17
不界定为财务性投资。
2、类金融业务
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规
定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其 他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
自报告期初至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况如下：
1、交易性金融资产、委托理财
报告期初至本回复出具日，为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司
存在使用自有资金和暂时闲置的募集资金购买短期银行理财产品进行现金管理
的情况，该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。公司购买及持有银行
理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，期限较短，
对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高
了临时闲置资金的收益。公司购买短期银行理财产品不属于金额较大、期限较长
的财务性投资。
2、权益工具投资
报告期初至本回复出具之日，公司的权益工具投资主要系参股苏州中纺联检
验技术服务有限公司，其主要业务为纺织品检测，该笔投资目的是为了进一步提
升公司对纺织品的检测能力，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、投资产业基金、并购基金
报告期初至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
18
4、拆借资金
报告期初至本回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
5、委托贷款
报告期初至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他
人的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情形。
8、非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
9、类金融投资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的类金融投资的情
形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
公司主要从事锦纶织造业务，拥有涵盖锦纶长丝、坯布和功能性成品面料生
产销售的完整产业链。截至 2020 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资的情形，具体情况如下：
（一）交易性金融资产、委托理财
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 8,588.25 万元，其中交
19
易性金融资产本金为 8,500.00 万元，主要系公司委托理财产品，具体如下：
单位：万元
委托理财 委托理财 委托理财起始 委托理财终止 资金来 年化收
受托人
类型 金额 日期 日期 源 益率
苏州农村商业银行舜 结构性存 自有资
1,000.00 2020/4/3 2020/10/3 3.40%
湖支行 款 金
苏州农村商业银行舜 结构性存 自有资
500.00 2020/4/30 2020/10/30 3.40%
湖支行 款 金
苏州农村商业银行舜 结构性存 自有资
1,000.00 2020/5/21 2020/11/21 3.40%
湖支行 款 金
苏州农村商业银行舜 结构性存 自有资
1,000.00 2020/6/3 2020/12/3 3.40%
湖支行 款 金
上海浦东发展银行吴 结构性存 自有资
1,000.00 2020/4/9 2020/10/9 3.40%
江支行 款 金
苏州农村商业银行舜 结构性存 自有资
1,000.00 2020/7/3 2021/1/3 3.40%
湖支行 款 金
苏州农村商业银行舜 结构性存 自由资
1,000.00 2020/8/3 2021/2/3 3.40%
湖支行 款 金
苏州农村商业银行舜 结构性存 自有资
1,000.00 2020/9/2 2021/3/2 3.40%
湖支行 款 金
苏州农村商业银行舜 结构性存 自由资
1,000.00 2020/9/30 2021/3/30 3.40%
湖支行 款 金
合计 8,500.00
注：部分产品属于浮动利率。
上述理财产品系公司以其自有资金及闲置募集资金进行现金管理，投资的期
限短、安全性高、流动性好、低风险的理财产品。相对于本次募集资金额 6 亿元
以及公司 2020 年 9 月 30 日的归属于母公司股东净资产 270,865.31 万元，该等结
构性存款金额、比例均较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 510.75 万元，主要
系参股苏州中检所致，具体明细如下：
项目 持股比例 主营业务 投资目的
苏州中纺联检验技术 进一步提升公司对纺
15% 纺织品检测
服务有限公司 织品检测能力
苏州中检主要业务为纺织品检测，该笔投资目的是为了进一步提升公司对纺
织品的检测能力，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
20
（三）投资产业基金、并购基金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（四）拆借资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在拆借资金的情形。
（五）委托贷款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的
情形。
（六）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资的情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
的情形。
（八）非金融企业投资金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在投资金融业务的情形。
（九）类金融投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在实施或拟实施的类金融投资的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产为少量结构性存款及理
财产品，主要是为了提高资金使用效率，相较于公司归属于母公司股东净资产
270,865.31 万元以及本次可转换债券募集资金规模 60,000.00 万元，其金额、比
例均较小；公司最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资的情
21
形。报告期至今，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%或超过本次拟募集资金量的情形。
本次募投项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金规模是以公司现有实际经营情况为
基础，合理计划未来业务拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。本次
募投项目实施完成后，有助于缓解公司目前的产能压力，在消费升级的大背景下，
进一步满足客户对于产品质量和功能性方面的需求，有利于进一步发挥公司技
术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发
展能力和抵抗市场风险变化的能力。
综上，本次募集资金规模具有必要性。
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等中国证监会关于财务性投资及类金
融业务的相关规定及问答；
2、查阅了发行人相关董事会决议、公告文件、定期报告、审计报告等资料，
对公司本次可转债发行董事会决议日前六个月至今持有的财务性投资情况进行
了核查；
3、访谈了公司主要管理人员，了解公司财务性投资（包括类金融业务）的
情况及本次募集资金的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形；公司本次募集资金规模具有必要性。
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问题 3
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存
在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
【发行人说明】
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
2020 年以来，新冠肺炎疫情对公司影响主要表现在：
（一）市场需求不足
新冠肺炎疫情发生以来，各地方纷纷采取措施应对疫情风险，例如采取商场
关闭、物流停运，首先影响服装服饰等终端消费品的市场需求，并逐步向上游产
业传导，导致纺织服装厂商采购意愿降低，市场需求不足。
（二）国外疫情持续加重，外贸订单下降
2020 年 3 月以后，新冠肺炎疫情在国外持续加重，新冠感染人数不断增加，
同时疫情反复，国内外人员流通受限，导致外贸订单下降，部分客户取消或者延
迟订单，新客户开拓受阻，外销收入下降。
（三）产能利用率下降，毛利率下降
由于终端需求不足，外贸订单下降，进而导致开工率不足，产能利用率下降，
毛利率下降。受新冠疫情影响，坯布产能利用率从 2019 年的 98.62%下降到 2020
年 1-9 月的 77.75%，成品面料染色产能利用率从 2019 年的 86.05%下降到 2020
年 1-9 月的 65.13%，成品面料后整理产能利用率从 2019 年的 90.17%下降到 2020
年 1-9 月的 76.98%。受此影响，公司毛利率下降，2020 年 1-9 月公司综合毛利
率 24.39%，较上年同期 25.79%下降 1.4 个百分点，2020 年 1-3 季度，公司实现
销售收入 166,994.26 万元，同比下降 15.46%，实现归属于母公司股东的净利润
9,249.18 万元，同比下降 52.10%。
23
（四）下游客户采购方式转变，对公司经营管理提出新要求
为应对疫情带来的不利影响，下游客户调整采购方式，更多采用短交期、多
品种、小批量、多批次的原料采购方式，对公司原有的经营管理带来较大压力。
并且小批量、多批次的采购方式在一定程度上造成公司产品单位成本上升，进一
步压缩毛利率。
若新冠疫情卷土重来，公司可能仍然面临着市场需求不足、订单下滑、产能
利用率下降，毛利率下降以及客户采购方式转变等问题。
新冠疫情对公司未来的影响主要体现在：
（一）国内生产基本恢复正常，市场回暖
由于及时采取了科学有效的措施，国内疫情得到了较好控制，国内生产经营
基本恢复正常，市场回暖，需求恢复，利好公司未来发展。
（二）国外疫情影响缓解
2020 年，公司外贸订单下降较多，随着国外疫苗的普及，国外生产经营也
在恢复正常，预计外销收入规模会有所恢复。
（三）短期内订单向国内转移
印度、东南亚等国家新冠肺炎疫情控制不如中国，预计还会持续一段时间，
短期内，锦纶相关生产订单会向国内转移，有利于国内锦纶产业。
二、补充披露情况
公司已经在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、市场风险”之“（六）新冠
肺炎疫情引致的风险”中补充披露如下：
“2020 年以来，受新冠肺炎疫情的影响，公司下游服装行业需求下降，内外
销均受到不利影响。针对新冠肺炎疫情的情况，公司积极采取各种措施降低新冠
肺炎疫情对公司生产经营的不利影响，但若未来新冠肺炎疫情不能短时间内结束
或卷土重来，则公司面临因新冠肺炎疫情引发的经营业绩进一步下滑乃至亏损的
风险。”
24
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅了公司资产负债表，利润表等定期报告，了解肺炎疫情对公司业绩
的影响程度；
2、访谈了公司高级管理人员，了解新冠肺炎疫情对公司 2020 年生产经营以
及未来的影响、公司采取的相关措施等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
2020 年，新冠肺炎疫情对公司影响主要为：疫情导致市场需求不足；国外
疫情持续加重，外贸订单下降；产能利用率下降，毛利率下降以及下游客户采购
方式转变等方面；新冠疫情对公司未来的影响主要体现在国内市场回暖、国外疫
情缓解，需求逐渐恢复以及短期内锦纶生产订单向国内转移等方面；公司已经在
募集说明书“第三节 风险因素”之“一、市场风险”之“（六）新冠肺炎疫情
引致的风险”中补充披露相关风险。
25
问题 4
申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增
长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信
用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况
等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【发行人说明】
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理
性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、报告期内应收账款和应收票据余额情况
报告期内，应收账款和应收票据的情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收票据 5,671.46 -51.35% 11,657.64 -11.80% 13,217.08 61.01% 8,209.06
应收账款 45,229.66 4.04% 43,474.17 20.37% 36,117.49 4.14% 34,681.84
合计 50,901.12 -7.67% 55,131.81 11.75% 49,334.57 15.02% 42,890.90
报告期内，应收账款和应收票据金额合计分别为 42,890.90 万元、49,334.57
万元、55,131.81 万元和 50,901.12 万元，应收账款和应收票据余额较大，主要系
公司收入规模较大，对于信誉良好的长期合作客户，公司综合考虑客户规模、信
用情况和订单，普遍给予客户 30-180 天不等的信用账期。
2018 年末应收账款和应收票据合计较 2017 年末增长 15.02%，2019 年末较
2018 年末增长 11.75%，2020 年 9 月末较 2019 年末下降 7.67%。应收账款的增长
主要系受到中美贸易摩擦因素及新冠疫情等因素的综合影响，下游客户应收账款
结算有所变慢所致，具有合理性。
26
2、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（1）公司信用账期短于 ST 华鼎
报告期内，公司对于新客户及规模较小客户采用款到发货的方式，对于信誉
良好的长期合作客户，公司综合考虑客户规模、信用情况和订单，普遍给予客户
30-180 天不等的信用账期。
美达股份未披露其信用政策，根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于对上海
证券交易所<关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问
询函>回复的公告》，ST 华鼎对 2018 年末应收票据以及应收账款前五大客户的账
期均为 1 年以内，由上可知公司信用账期短于 ST 华鼎。
（2）报告期内不存在放宽信用政策
公司建立了信用政策审批制度。销售中心管理部综合评估客户的运营情况后
给予相应的账期，账期额度申请经销售负责人审核后报公司备案。报告期公司主
要客户多为国内外知名企业，销售和信用政策稳定执行。报告期内公司信用政策
未发生变化，不存在放开信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄情况
报告期内，应收账款的账面价值按照账龄情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 占比 占比 占比 账面
账面价值 账面价值 账面价值 占比（%）
（%） （%） （%） 价值
6 个月以内 41,607.31 91.99 42,200.25 97.07 35,525.82 98.36 33,582.75 96.83
7-12 月 3,352.54 7.41 1,079.15 2.48 419.85 1.16 814.81 2.35
1-2 年 172.77 0.38 152.08 0.35 131.85 0.37 214.81 0.62
2-3 年 97.04 0.21 42.69 0.10 39.97 0.11 69.47 0.20
3 年以上
小计 45,229.66 100.00 43,474.17 100.00 36,117.49 100.00 34,681.84 100.00
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报告期内，应收账款结构以 6 个月以内为主。报告期各期末，公司 6 个月以
内的应收账款比例分别为 96.83%、98.36%、97.07%和 91.99%，账龄结构合理。
截至 2020 年 9 月末，账龄 7-12 月应收账款规模较高，主要系部分客户受新
冠疫情影响导致回款变慢所致，公司已经按照坏账计提比例计提坏账。截至 2020
年末账龄 7-12 月应收账款账面余额明显下降，并且其中主要客户与公司仍在持
续合作，应收账款回收不存在重大障碍。
2、期后回款及坏账核销情况
2020 年 9 月 30 日，公司应收账款账面原值 48,246.55 万元，截至 2021 年 2
月 28 日，公司期后累计回款金额为 137,991.46 万元，回款比例为 286.01%，应
收账款期后回款整体情况良好。
报告期内，应收账款坏账核销金额情况如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
实际核销的应收账款 1.10 91.63 45.31 422.92
3、同行业可比公司坏账情况
（1）公司坏账计提政策与同行业公司比较情况
公司及同行业上市公司相关可比业务的应收账款按账龄组合坏账准备计提
比例如下表所示：
账龄 台华新材 华鼎股份 美达股份
6 个月以内 - 5.00% 5.00%
7-12 个月 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 20.00% 20.00% 10.00%
2-3 年 50.00% 30.00% 30.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 40.00%
公司主营业务涵盖锦纶纺丝、织造、染色及后整理整个产业链，目前 A 股
上市公司中没有与发行人完全可比的公司，与可比公司华鼎股份、美达股份业务
存在一定差异。与同行业上市公司相比，公司未对 6 个月以内的应收账款计提坏
28
账准备，主要是由于按账龄组合计提坏账准备的客户，6 个月以内的应收账款在
预计可收回方面未见异常；除 6 个月以内的应收账款，公司其他账龄应收账款的
计提比例均高于或等于同行业上市公司，并对 3 年以上的应收账款全额计提坏账
准备，此外公司会根据应收账款的可收回性审慎估计，对部分 3 年以内的应收账
款单项全额计提减值准备。
（2）公司坏账计提比例与同行业公司比较情况
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提结果情况如下：
单位：万元
项目/期间 发行人 ST 华鼎 美达股份
应收账款坏账准备 3,016.89 3,607.80 676.62
2020-9-30 应收账款账面余额 48,246.55 115,895.10 14,330.30
计提比例 6.25% 3.11% 4.72%
应收账款坏账准备 2,864.05 3,649.67 757.8
2019-12-31 应收账款账面余额 46,338.22 100,319.34 16,739.03
计提比例 6.18% 3.64% 4.53%
应收账款坏账准备 2,890.93 2,513.02 617.35
2018-12-31 应收账款账面余额 39,008.42 79,835.50 15,735.28
计提比例 7.41% 3.15% 3.92%
应收账款坏账准备 2,891.98 1,919.94 801.81
2017-12-31 应收账款账面余额 37,573.82 37,618.71 26,504.51
计提比例 7.70% 5.10% 3.03%
数据来源：同行业可比上市公司年报及半年报，同行业可比上市公司未披露三季报数据，用
半年报数据替代。
华鼎股份主要从事民用锦纶长丝业务和跨境电商业务，收入主要由化纤业、
电子商务和建筑业三部分构成。由于华鼎股份锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、
销售业务的往来款，环境工程施工建造业务往来款，以及跨境电子商务业务往来
款在回款时间和回款风险上不一致，华鼎股份分以下三种情况分别计提坏账准
备：1）账龄组合一：锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务；2）账龄组
合二：环境工程施工建造业务；3）账龄组合三：跨境电子商务业务。总体而言，
华鼎股份基于其业务的差异化，应收账款坏账准备计提比例比发行人低。
29
美达股份主要从事锦纶 6 切片和纺丝的生产、销售业务，收入主要由化纤业
务和纺织印染业务收入构成。美达股份的应收账款中，由银行出具承兑函的信用
证形成的应收款项，其信用风险和延期风险很小，逾期违约率极低，不计提坏账
准备。故美达股份应收账款坏账准备计提比例比发行人低。
综上，公司各报告期末应收账款和应收票据增长具有合理性，公司信用政策
严于 ST 华鼎，公司不存在放宽信用政策的情形；公司账龄结构合理，期后回款
良好，坏账核销比例不高、公司坏账准备计提总体比例高于同行业上市公司，公
司应收账款计提较为谨慎。
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、取得了公司报告期内各期应收账款明细及坏账计提表，了解应收账款增
长情况；
2、查阅了公司与同行业公司的信用政策以及坏账计提比例，并比较其差异；
3、访谈企业人员，了解应收账款增长原因以及是否存在放宽信用政策；
4、取得公司的应收账款账龄表、期后回款情况及坏账核销情况，核查应收
账款坏账是否计提充分。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司各报告期末应收账款和应收票据增长具有合理性，公司信用政策严
于 ST 华鼎，公司不存在放宽信用政策的情形；
2、公司账龄结构合理，期后回款良好，坏账核销比例不高、公司坏账准备
计提总体比例高于同行业上市公司，公司应收账款计提较为谨慎。
30
问题 5
申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及
合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结
合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【发行人说明】
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业
可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
1、存货余额较高且增长较快的原因及合理性
公司存货主要为原材料、库存商品及在产品。报告期内，公司存货余额情况
如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 26,945.41 27.54% 26,845.77 29.33% 28,631.29 35.09% 22,371.17 33.06%
在产品 7,036.59 7.19% 8,675.54 9.48% 10,119.18 12.40% 8,932.63 13.20%
库存商品 62,683.20 64.07% 54,567.99 59.61% 40,690.03 49.86% 33,593.09 49.64%
委托加工物资 896.49 0.92% 491.06 0.54% 1,519.73 1.86% 2,094.84 3.10%
发出商品 269.89 0.28% 958.42 1.05% 641.55 0.79% 677.28 1.00%
合计 97,831.59 100.00% 91,538.78 100.00% 81,601.78 100.00% 67,669.01 100.00%
报告期各期末，公司存货余额较大，总体呈上升趋势，主要系：
（1）公司业务涵盖了锦纶纺丝、织造、染色及后整理的全产业链，构成公
司在品牌、产品质量、成本等方面独特的一体化优势。在锦纶丝、锦纶坯布等生
产环节，其产品除了向产业链内供货外，还要对外销售，正因如此，公司必须在
各产业链环节均保持一定的备货，以满足产业链内外销售的需求；
31
（2）化纤纺织行业属于资产密集型行业，一般行业内企业均拥有包括生产
用的厂房和机器设备等较大量的固定资产，要求企业保持较高的产能利用率以取
得良好的规模效益。作为生产规模行业领先的锦纶纺织面料龙头企业，公司拥有
账面原值超过 30 亿元的固定资产，其中大量的锦纶纺丝、织造、染色及后整理
的核心设备均达到国内乃至国际领先水平，一方面构成公司的核心竞争力，另一
方面也拉高了产品固定成本。由于行业的属性，为取得较好经济效益，锦纶纺丝、
织造等环节一般均保持连续生产状态，时停时开将会造成较大的成本浪费。因此
为了达到经济性，公司在报告期内也保持了较高的产能利用率水平，在一定程度
上使得公司存货尤其是库存商品的结存阶段性保持较高水平；
（3）公司下游客户以服装企业为主，受新冠疫情的影响，许多服装企业为
了降低库存，采用了增加采购品种、控制采购规模、增加采购批次、延长提货周
期等方式，也在一定程度上加大了上游面料生产企业的库存压力。
2、是否与同行业公司一致
报告期内，公司存货与同行业公司的比较情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
发行人 97,831.59 6.87% 91,538.78 12.18% 81,601.78 20.59% 67,669.01
ST 华鼎 112,377.46 -8.77% 123,173.73 15.36% 106,775.05 184.56% 37,523.49
美达股份 42,837.37 23.33% 34,732.99 -9.77% 38,491.76 26.14% 30,514.81
平均 84,348.81 1.44% 83,148.50 9.95% 75,622.86 67.17% 45,235.77
如上表所示，公司存货规模低于 ST 华鼎，但高于美达股份。公司存货与同
行业可比公司存货平均水平变化保持一致，呈现上升趋势。
ST 华鼎原主要从事民用锦纶长丝业务，2018 年收购深圳市通拓科技有限公
司进入跨境电商领域，库存增加，因此 2018 年末存货规模扩大，增长较多。
美达股份主要从事锦纶 6 切片和纺丝，其收入主要由化纤业务和纺织印染业
务收入，其存货周转速度相对较快，存货规模相对较小。
32
3、是否存在库存积压
公司存货包括库存商品、原材料、在产品、委托加工物资等，原材料主要系
锦纶切片等原材料，在产品系车间内尚未加工完毕的产品，周转较快，不存在积
压的情况；公司各期末存货主要系库存商品，2020 年 9 月末库存商品占存货比
重 64.07%，公司库存商品中，受到下游服装行业需求的影响，存在少量积压滞
销情况，针对滞销的存货，公司已按照存货跌价计提政策计提了相应的存货跌价
准备，存货跌价具体计提详见问题 5 之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比
公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之回复。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否
充分
报告期内，存货各明细账面余额、存货跌价准备及账面价值情况如下所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 26,987.07 41.66 26,945.41 26,942.80 97.03 26,845.77
在产品 7,149.46 112.87 7,036.59 8,766.93 91.39 8,675.54
库存商品 70,536.54 7,853.34 62,683.20 59,006.39 4,438.40 54,567.99
委托加工物资 896.49 - 896.49 491.06 - 491.06
发出商品 304.95 35.05 269.89 1,047.16 88.74 958.42
合计 105,874.51 8,042.92 97,831.59 96,254.34 4,715.55 91,538.78
续上表
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 28,657.84 26.54 28,631.29 22,391.99 20.82 22,371.17
在产品 10,267.56 148.38 10,119.18 8,963.28 30.64 8,932.63
库存商品 44,575.88 3,885.85 40,690.03 37,643.47 4,050.39 33,593.09
委托加工物资 1,519.73 - 1,519.73 2,094.84 - 2,094.84
发出商品 671.52 29.97 641.55 677.28 - 677.28
合计 85,692.53 4,090.74 81,601.78 71,770.86 4,101.85 67,669.01
报告期内，存货跌价准备主要系库存商品计提的跌价准备。
33
1、库龄结构
截至 2020 年 9 月末，原材料、在产品、委托加工物资和发出商品库龄一年
以内为主，公司库存商品的库龄结构如下：
单位：万元
锦纶长丝 坯布 成品面料
项目 存货跌价 跌价计提 存货跌价 跌价计提 存货跌价 跌价计提
金额 金额 金额
准备 比例 准备 比例 准备 比例
1 年以内 9,941.37 362.53 3.65% 38,826.14 2,800.81 7.21% 6,831.15 1,333.78 19.52%
1-2 年 1,231.42 52.94 4.30% 7,035.68 639.22 9.09% 1,896.23 760.69 40.12%
2-3 年 398.00 10.72 2.69% 866.43 150.10 17.32% 330.67 250.97 75.90%
3 年以上 145.73 13.99 9.60% 1,715.84 667.56 38.91% 1,317.88 810.03 61.46%
合计 11,716.52 440.19 3.76% 48,444.09 4,257.69 8.79% 10,375.93 3,155.46 30.41%
如上表所示，公司已经对库龄较长的存货计提较多跌价准备。
2、期后销售情况
2020 年四季度，期后销售情况较好，较 2019 年同期收入有所增长。
3、同行业可比公司情况
公司存货主要为库存商品，报告期内，公司库存商品跌价情况与同行业上市
公司对比如下：
单位：万元
项目/期间 发行人 ST 华鼎 美达股份
库存商品跌价准备 7,853.34 5,399.50 2,395.42
2020/9/30 库存商品账面余额 70,536.54 101,064.23 25,337.09
计提比例 11.13% 5.34% 9.45%
库存商品跌价准备 4,438.40 2,432.15 1,428.47
2019/12/31 库存商品账面余额 59,006.39 109,213.10 16,775.96
计提比例 7.52% 2.23% 8.51%
库存商品跌价准备 3,885.85 1,619.59 2,116.48
2018/12/31 库存商品账面余额 44,575.88 84,123.56 19,026.01
计提比例 8.72% 1.93% 11.12%
34
项目/期间 发行人 ST 华鼎 美达股份
库存商品跌价准备 4,050.39 46.10 1,213.08
2017/12/31 库存商品账面余额 37,643.47 10,519.09 13,699.00
计提比例 10.76% 0.44% 8.86%
数据来源：同行业可比上市公司年报及半年报，同行业可比上市公司未披露三季报数据，用
半年报数据替代。
如上表所示，报告期内，公司库存商品跌价计提比例较高。
4、期后市场价格走势
（1）锦纶切片价格走势
根据全球网公开查询的数据，报告期后，公司主要原材料锦纶切片走势如下：
数据来源：全球纺织网 www.tnc.com.cn。
（2）锦纶 FDY 价格走势
报告期后，公司锦纶长丝中的主要产品锦纶 FDY 价格走势如下：
35
数据来源：全球纺织网 www.tnc.com.cn。
（3）锦纶 DTY 价格走势
报告期后，公司锦纶长丝中的主要产品锦纶 DTY 价格走势如下：
数据来源：全球纺织网 www.tnc.com.cn。
如上所示，报告期内，锦纶原料和主要产品锦纶长丝价格均呈现上升趋势，
期后的价格回升减少了存货价格下跌的可能性。
综上，公司各报告期末存货余额增长符合公司实际情况具有合理性，与同行
业公司存货增长趋势一致；公司存货库龄结构合理，期后存货销售正常，与同行
业公司相比库存商品跌价计提比例较高，期后价格呈现上升趋势，公司库存跌价
计提充分。
【保荐机构核查意见】
36
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、取得公司存货明细表以及存货跌价计提表，了解存货余额及增长情况；
2、访谈企业人员，了解存货余额较高以及增长原因，了解存货积压情况，
以及积压存货是否计提相应跌价准备；
3、取得公司的存货库龄表、期后存货销售情况并与同行业可比公司进行比
较，核查存货跌价是否计提充分。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司各报告期末存货余额增长符合公司实际情况具有合理性，与同行业
公司存货增长趋势一致；
2、公司存货库龄结构合理，期后存货销售正常，与同行业公司相比库存商
品跌价计提比例较高，期后价格呈现上升趋势，公司库存商品跌价计提充分。
37
问题 6
申请人最近一期末预付款项和其他非流动资产大幅增加，主要为预付设备购
置款、工程款。
请申请人结合预付对象、预付内容补充说明最近一期末预付款项和其他非流
动资产大幅增加的原因及合理性，预付对象是否为关联方或潜在关联方，是否符
合行业惯例，是否构成资金占用。
请保荐机构发表核查意见。
【发行人说明】
一、预付账款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司预付账款明细如下：
是否为关
是否符合 是否构成
名称 金额 占比 款项性质 联方或潜
行业惯例 资金占用
在关联方
设备代理采
苏美达国际技术贸易有限公司 1,878.84 15.31% 否 是 否
购款
杭州聚合顺新材料股份有限公司 1,794.41 14.62% 材料款 否 是 否
北自所（北京）科技发展有限公司 1,520.40 12.39% 设备款 否 是 否
浙江方圆新材料股份有限公司 1,517.61 12.36% 材料款 否 是 否
英威达（中国）投资有限公司 1,122.03 9.14% 材料款 否 是 否
其他 4,441.25 36.19% 材料款等 否 是 否
合计 12,274.54 100.00%
如上表所示，报告期内，主要预付款款项性质为预付材料款和预付设备款，
预付对象均非公司关联方，预付款项均为按照合同有关约定执行，不构成资金占
用。报告期各年年末，预付账款余额较低，2020 年 9 月末预付账款余额较高，
主要系随着公司本次募投项目的投入，加大了设备的采购；同时每年末系年终资
产负债表日，公司会加紧与供应商之间的结算，从而会降低年末余额至相对较小
水平。截至 2020 年 12 月 31 日，预付账款余额已经恢复到较低水平。
38
二、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产明细如下：
是否为关 是否符 是否构
名称 金额 占比 联方或潜 合行业 成资金
在关联方 惯例 占用
智能化年产 12 万吨高性能环保
19,728.51 100% 否 是 否
锦纶项目相关工程款、设备款
合计 19,728.51 100%
截至 2020 年 9 月末，其他非流动资产系智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶
项目预付工程款、设备款增加所致，公司按照款项的性质列示其他非流动资产，
其他非流动资产均为购置长期资产而支付的款项，支付的对象不属于关联方，不
构成资金占用，截至 2020 年 12 月底，公司其他非流动资产余额下降较多，主要
系相关款项转到在建工程科目所致。
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、取得预付账款和其他流动资产的明细表及主要预付款合同，了解款项性
质、预付内容、对应项目，是否符合合同条款，是否符合行业惯例，是否构成资
金占用；
2、通过公开资料核查预付对象是否属于公司关联方或潜在关联方；
3、询问公司人员，了解预付款项和其他非流动资产增加的原因及其合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期末预付款项和其他非流动资产主要系公司生产经营所需的预
付材料款以及智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶项目的预付设备采购款，符合
物公司实际情况，符合行业惯例；预付对象不是关联方或潜在关联方，不构成资
金占用。
39
问题 7
申请人最近一年一期末在建工程余额增长较大。
请申请人补充说明最近一年一期末在建工程余额增长较大的原因及合理性；
请保荐机构及会计师核查最近一年一期申请人在建工程转固是否及时准确并发
表明确意见。
【发行人说明】
最近一年一期末，在建工程明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目 51,377.28 16,785.75
台华宿舍 9-12 宿舍楼 8,558.16 5,626.84
20-22#厂房 2,265.21 2,603.83
其他零星工程 3,272.38 3,614.02
合 计 65,473.03 28,630.45
如上表所示，公司在建工程增长较多主要系智能化年产 12 万吨高性能环保
锦纶纤维项目工程余额增长较多。
（一）智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目
该项目系本次募集资金投资项目，项目于 2019 年初开始建设，建设期 2 年，
项目总投资 15.61 亿元，其中建设投资和其他工程费用合计 14.71 亿元，铺底流
动资金 9,000 万元。
截至 2019 年底，工程累计投入 16,785.75 万元，占总投资比例为 10.75%；
2020 年 9 月底，在建工程累计投入 51,377.28 万元，占总投资比例为 32.91%，截
至 2020 年 9 月末该项目仍处于建设中。截至 2020 年 12 月 25 日公司第四届董事
会第二次会议审议之日，公司已经投入金额 97,944.67 万元，剩余投资金额主要
系购置设备费用。
2020 年四季度，项目开始逐步结转固定资产。
40
（二）台华宿舍 9-12 宿舍楼项目
台华宿舍 9-12 宿舍楼项目主要系公司为员工建造的宿舍楼，该项目于 2018
年开始投入，2019 年底项目累计投入 5,626.84 万元，占当时预算总投资的比例
为 72.30%。2020 年 9 月末，项目累计投入 8,558.16 万元。截至 2020 年 9 月末该
项目仍处于建设中，2020 年四季度，台华宿舍 9-12 宿舍楼项目已全部转入固定
资产。
（三）台华 20-22#厂房工程
20-22#厂房项目系子公司福华织造的厂房扩建工程，该项目于 2018 年开始
投入，2019 年底项目累计投入 2,603.83 万元，2020 年 9 月底前已经开始逐步结
转固定资产，2020 年四季度，台华 20-22#厂房工程已全部转入固定资产。
（四）零星工程项目
零星工程项目年产 7600 万米高档锦纶坯布面料项目、活动用房项目、年染
色 8000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目、研发中心项目等项目，由于
单项金额较小，不单独披露，上述项目均按照工程进度逐步结转固定资产。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、取得了最近一年及一期主要在建工程明细；
2、取得了智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目的可行性研究报告，
了解项目的投资总额、项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度；
3、访谈了公司高管，核查在建工程增长原因，了解主要在建工程项目的进
度及完工计划；
4、实地走访了项目现场，查看了项目的状态，确定在建工程转固及时准确。
（二）核查结论
41
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、在建工程余额增长较大主要系智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项
目增长较多所致，该项目投资金额较大，建设周期较长，具有合理性；
2、智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目于 2020 年四季度开始逐步
结转固定资产，其余项目也及时结转固定资产，在建工程转固及时、准确。
42
问题 8
请申请人补充说明 2018-2020 年三年加权平均净资产收益率是否满足不低于
6%的发行条件。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【发行人说明】
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款规定：“最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。”
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年以及 2020 年
的年度财务数据进行了审计，并分别出具了中汇审[2019]0622 号、中汇审
[2020]2356 号和中汇审[2021]1172 号标准无保留意见的审计报告，根据报告，公
司最近三年的加权平均净资产收益率如下表所示：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 平均值
归属于公司普通股股东的净
14.45% 7.55% 4.46% 8.82%
利润
扣除非经常性损益后归属于
13.74% 6.67% 3.59% 8.00%
公司普通股股东的净利润
如上表所示，2018 年-2020 年公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率均低于扣非前加权平均净资产收益率，2018 年-2020 年公司扣除非经常性损益
后加权平均净资产收益率平均值为 8.00%，不低于 6%，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十四条第一款“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作
为加权平均净资产收益率的计算依据”的规定。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、取得了最近三年经会计师审计的审计报告；
43
2、查阅了公司公开披露的年报报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
2018 年-2020 年公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均低于扣非
前加权平均净资产收益率，2018 年-2020 年公司扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率平均值为 8.00%，不低于 6%，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第一款“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据”的规定。
44
问题 9
请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）最近 36 个月受到的金额在 1 万
元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是
否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条
的规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行
政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。（3）请申请人披露上市以来
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施
情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【发行人说明】
一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
公司及其子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚共 2 项，
具体情况如下：
是否完
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚机关 处罚事由
成整改
经营保税货物的加工业务，不
1 嘉华尼龙 2019.7.17 嘉兴海关 依照规定办理相关海关手续 是
违规
未按照规定及时、如实向卫生
行政部门申报产生职业病危
害的项目；安排未经上岗前职
嘉 兴 市 秀 洲 区 业健康检查的 4 名织造工从
2 华昌纺织 2020.8.25 是
卫生健康局 事接触职业病危害为噪声的
织造车间作业；对需要复查的
劳动者，未按照职业健康检查
机构要求的时间安排复查。
45
就上表所列发行人子公司的被处罚行为，均不构成重大违法行为，具体说明
如下：
（一）嘉华尼龙行政处罚事项
1、根据《行政处罚决定书》认定，嘉华尼龙的被行政处罚行为系未依照规
定办理相关海关手续违规，属程序性违规。
2、根据《行政处罚决定书》，嘉兴海关对嘉华尼龙作出减轻处罚的决定。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一项第（四）款之规
定，经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规定
办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不
依照规定向海关办理手续的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，
没收违法所得。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）
项，公司主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处
罚。
嘉华尼龙的被行政处罚事项涉案保税货物价值为 11,063.22 万元，最终嘉兴
海关对嘉华尼龙科处罚款人民币 90 万元，低于法定罚则，属减轻处罚。
在收到《行政处罚决定书》后，嘉华尼龙及时缴纳罚款，并立即对相关业务
予以整改。
3、经《行政处罚决定书》认定，嘉华尼龙的被处罚行为未影响国家税款征
收，也不涉及许可证管理。嘉华尼龙的被处罚行为亦未产生严重环境污染、重大
人员伤亡或恶劣的社会影响。
4、就嘉华尼龙被处罚事项，中信证券及律师走访了嘉兴海关并对嘉兴海关
工作人员进行了访谈。经对嘉兴海关访谈确认，嘉华尼龙上述被处罚事项属程序
性违规，不影响国家税款征收；嘉华尼龙受到行政处罚后已及时缴纳了罚款且已
根据要求进行了整改，自嘉兴海关对其处罚后，未发现嘉华尼龙类似违规行为出
现；根据嘉兴海关查明，嘉华尼龙的违法行为属程序性违规，情节较轻，未造成
严重后果，因此嘉兴海关依法对其减轻处罚。
46
综上所述，嘉华尼龙被处罚行为未影响国家税款征收，也不涉及许可证管理，
且嘉兴海关已予以减轻处罚。嘉华尼龙的被处罚行为不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。嘉华尼龙的被处罚行为不构成重大违法行为。
（二）关于华昌纺织行政处罚事项
1、根据华昌纺织行政处罚相关文件，华昌纺织未按照规定及时、如实向卫
生行政部门申报产生职业病危害的项目；安排未经上岗前职业健康检查的 4 名织
造工从事接触职业病危害为噪声的织造车间作业；对需要复查的劳动者，未按照
职业健康检查机构要求的时间安排复查，三项合并被处以（1）警告；（2）罚款
伍万元人民币的行政处罚。其中，华昌纺织安排未经上岗前职业健康检查的 4 名
织造工从事接触职业病危害为噪声的织造车间作业的行为被处以伍万元罚款的
行政处罚，其余两项行为被处以警告的行政处罚。
2、华昌纺织上述被处罚行为不构成重大违法行为，理由如下：
（1）根据嘉兴市秀洲区卫生健康局出具的《证明》：
1）就华昌纺织上述行政处罚事项，保荐机构及律师走访了行政处罚部门嘉
兴市秀洲区卫生健康局，并取得了嘉兴市秀洲区卫生健康局就华昌纺织行政处罚
事项出具的《证明》。
根据对嘉兴市秀洲区卫生健康局的访谈及其出具的《证明》：
A.华昌纺织于 2020 年 9 月 10 日完全履行行政处罚决定并整改完成，截至
2021 年 3 月 26 日未再出现该等违法行为。
B.对华昌纺织作出的上述行政处罚决定，根据《浙江省卫生行政处罚自由裁
量基准办法》《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》，嘉兴市秀洲区卫生健康局
认定其违法程度为“较轻”，不属于违法程度为“情节严重”的情形。
C.除上述违法行为外，自嘉兴市秀洲区卫生健康局 2019 年 1 月 1 日承接职
业卫生监管职能至 2021 年 3 月 26 日，华昌纺织未因违反职业卫生管理方面的法
律法规而受到行政处罚，也不存在正在被立案调查的情形。
47
D.嘉兴市秀洲区卫生健康局未发现华昌纺织存在造成严重社会影响、亦未发
现华昌纺织存在严重损害社会公共利益的情形。
（2）根据行政处罚相关文件，华昌纺织的上述行为未被认定为“情节严重”
的违法行为。
（3）《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项的规定，安
排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳
期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，由卫生行政部门责令限期
治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病
危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。
1）华昌纺织安排未经上岗前职业健康检查的 4 名织造工从事接触职业病危
害为噪声的织造车间作业的行为仅被处以伍万元罚款，未被责令停止产生职业病
危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，不构成《中
华人民共和国职业病防治法》第七十五条规定的情节严重的违法行为。
2）华昌纺织被处以伍万元的罚款，适用了该违法行为的最低罚则，属从轻
处罚。
（4）华昌纺织在被处罚后，按时、足额缴纳了罚款并积极进行了整改，未
再出现类似的违法违规行为。
由此，华昌纺织的被处罚行为不构成重大违法行为。
综上所述，发行人子公司的上述被处罚行为不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。
二、上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。
公司现任董事、监事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最
近 12 个月未受到过交易所公开谴责；公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯
48
罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，具体如下：
最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
序号 公司职务 姓名
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
1 董事长 施清岛 否
2 董事、总经理 沈卫锋 否
3 董事 吴谨卫 否
4 董事 沈俊超 否
5 董事 张长建 否
6 董事 吴谨造 否
7 独立董事 王瑞 否
8 独立董事 宋夏云 否
9 独立董事 覃小红 否
10 监事 魏翔 否
11 监事 吴文明 否
12 监事 刘小阳 否
13 财务总监 李增华 否
14 常务副总经理 李和男 否
15 副总经理 丁忠华 否
16 副总经理 施华钢 否
17 董事会秘书 戴涛[注] 否
18 董事会秘书 栾承连[注] 否
注：截至本反馈意见回复报告出具之日，公司董事会秘书戴涛已离职，栾承连现担任发行人
董事会秘书。
根据公司所在地派出所出具的证明及公司的说明，以及公开查询中国证监会
监管信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易
所、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站公示信息，
公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚、最近 12 个月未受到
过交易所公开谴责；公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况。
三、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及相应采取的整改措施情况。
49
根据公司的相关公告及说明，以及中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、中
国 证 监 会 浙 江 监 管 局 (http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/) 、 上 海 证 券 交 易 所
(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)、证券期货市场失
信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等公开网站的查询，发行人
自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、律师的核查程序如下：
1、查阅了嘉华尼龙上述行政处罚的《行政处罚决定书》（杭嘉关缉违字
[2019]10 号）及缴款凭证；查阅了华昌纺织行政处罚相关文件。
2、就华昌纺织被处罚事项获取并查阅了行政处罚的相关文件及罚款缴纳凭
证；就华昌纺织被处罚事项走访了嘉兴市秀洲区卫生健康局，并对嘉兴市秀洲区
卫生健康局工作人员进行访谈；获取并查阅了嘉兴市秀洲区卫生健康局就华昌纺
织行政处罚事项出具的《证明》；
3、查阅发行人最近 36 个月的营业外支出明细、发行人及其子公司的主管机
关为发行人子公司出具的合规证明；
4、检索了发行人及其子公司相关主管机关的官方网站；在国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网
站进行查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人的子公司在最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚不构
50
成重大违法行为，发行人相关被处罚行为已完成整改，符合《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定；发行人现任董事、监事、高管最近 36 个月未受到过
证监会行政处罚且最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人自上市以来不
存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
51
问题 10
请申请人说明公司有无参股公司含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【发行人说明】
经核查，公司及其控股、参股公司的经营范围情况如下：
序 公司 注册资 持股比例(%) 是否开展房地
经营范围
号 名称 本/股本 直接 间接 产业务
新型纺织材料及特种纺织品的研发、生产和销售；其
他纺织品的生产及销售；纺织品、机械设备及化工产
人 民 币
品（不含化学危险品和易制毒化学品）的批发、佣金
1. 发行人 83,204.45 / / 否
代理（拍卖除外）及其进出口业务。（以上商品进出
万元
口不涉及国营贸易、进出口配额许可、出口配额招标、
出口许可证等专项管理的商品）
人 民 币
高新 高档织物面料的印染及后整理加工；热电生产（自
2. 29,663.28 75 25 否
染整 备热电厂）
万元
一般项目：差别化化学纤维、切片的生产销售，锦
美 元
嘉华 纶纺丝的加弹、牵伸加工；产业用纺织制成品制造；
3. 13,600 万 65.37 34.63 否
尼龙 产业用纺织制成品销售。(除依法须经批准的项目
元
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
各类高档织物面料的生产及后整理加工（复合，磨
毛，转移印花，植绒）；本公司自产产品的销售及进
出口业务。第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械生产；
第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；服装
人民币 制造；服装服饰批发；服装服饰零售；家用纺织制
福华
4. 19,500 万 75 25 成品制造；产业用纺织制成品制造；特种劳动防护 否
织造
元 用品生产；特种劳动防护用品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；户外用品零售；体育用品制造；箱包制造；箱
包零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
52
序 公司 注册资 持股比例(%) 是否开展房地
经营范围
号 名称 本/股本 直接 间接 产业务
针纺织品、化学纤维、服装、纺织机械销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。第一类医疗
器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械
人民币 批发；第二类医疗器械零售；服装服饰批发；服装
福华
5. 1,000 万 / 100 服饰零售；特种劳动防护用品销售；技术服务、技 否
面料
元 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；户外用品零售；箱包零售；劳动保护用品销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
尼龙类服装面料生产、销售；纺织品后整理加工；
人民币
福华 针纺织品、化学纤维、服装及辅料销售；有形动产
6. 1,000 万 / 100 否
整理 租赁；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关
元
部门批准后方可开展经营活动）
针纺织品、化学纤维、服装、纺织机械销售；自营
人民币 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
润裕
7. 1,000 万 / 100 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 否
纺织
元 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
化纤织品、混纺织品的生产、加工；化学纤维、针
人民币
华昌 纺织品、纺织原料（不含棉花、鲜茧）的销售；从
8. 8,000 万 100 / 否
纺织 事进出口业务（国家限制、禁止经营的及危险化学
元
品除外）。
伟荣 人民币 纺织面料、纺织原料（不含棉花、鲜茧）的销售；
9. 100 / 否
商贸 100 万元 从事进出口业务。
从事信息科技、软件科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，会务
人民币
台华 服务，文化艺术交流与策划，服装服饰、纺织、化
10. 15,000 万 100 / 否
实业 学纤维制造（限分支机构经营）、批发、零售。【依
元
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
一般项目：再生纤维材料、锦纶纤维、切片、色母
粒的生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营
人民币
嘉华 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
11. 2,000 万 / 100 否
再生 出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
元
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
53
序 公司 注册资 持股比例(%) 是否开展房地
经营范围
号 名称 本/股本 直接 间接 产业务
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；
第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
一般项目：碳纤维再生利用技术研发；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用
品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
福华 人民币 流、技术转让、技术推广；户外用品销售；箱包销
12. / 100 否
科研 100 万元 售；劳动保护用品销售；合成纤维销售；潜水救捞
装备销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；
纺织专用设备销售；针纺织品销售；第一类医疗器
械生产；服装服饰零售；服装制造；家用纺织制成
品制造；产业用纺织制成品生产；特种劳动防护用
品生产；体育用品制造； 箱包制造；劳动保护用品
生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；服装
服饰批发；纺织专用设备销售；第一类医疗器械生
产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品销
人民币
台华 售；户外用品销售；箱包销售；劳动保护用品销售；
13. 1,000 万 / 51 否
防护 合成纤维销售；产业用纺织制成品销售（除依法须
元
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；
技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
香港
港 币
14. 尼斯 100 / 投资中国境内企业 否
10,000 元
达
香港 港 币
15. / 100 贸易投资 否
陞嘉 10,000 元
商品质量检验与认证。（依法须经批准的项目，经相
人民币
苏州 关部门批准后方可开展经营活动）
16. 1,000 万 / 15 否
中检 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批
元
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
54
序 公司 注册资 持股比例(%) 是否开展房地
经营范围
号 名称 本/股本 直接 间接 产业务
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；翻译服务；会议及展览服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
综上所述，公司控股、参股的企业无房地产开发资质、无房地产开发项目，
主营业务和经营范围均不涉及房地产业务，不存在房地产业务相关的营业收入，
且本次发行的募集资金不投向房地产业务。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、律师的核查程序如下：
1、查阅了发行人子公司及参股公司的工商资料、公司章程、营业执照等文
件，发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文
件；
2、通过国家企业信用信息公示系统查阅了发行人控股和参股公司的经营范
围；
3、取得了发行人关于控股、参股公司主营业务及其是否从事房地产业务的
说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人的子公司及参股公司不存在含有房地产业务企业的情况。
55
问题 11
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公
司债券管理办法》的规定。
【发行人说明】
经查阅并逐条比对《可转换公司债券管理办法》中关于发行条件的相关规定，
具体核查情况如下：
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
根据发行人本次发行的方案，自本次发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止为转股期，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规
定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规
定
根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》
第九条第（一）款的规定。
（三）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条
的规定
1、根据发行人本次发行的募集说明书，在本次发行之后，若公司发生派送
股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按公式进行转股价格的调整。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
56
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
2、根据发行人本次发行的募集说明书，在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一
条的规定
本次发行的募集说明书约定了赎回条款，包括到期赎回条款及有条件赎回条
款：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当约定的情形出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。
57
本次发行的募集说明书约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条
款：
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。
本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
发行人拟聘任中信证券为本次可转债之受托管理人，并与中信证券签署受托
管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（六）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七
条的规定
发行人在募集说明书中约定了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可
转换公司债券持有人会议规则（2020 年 12 月）》，明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，明确根据债券持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有
约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（七）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九
条的规定
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发行人在募集说明书约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可
转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机
制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规
定。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、律师的核查程序如下：
1、查阅了本次发行方案、发行人《公开发行可转换公司债券预案》以及本
次发行的董事会、股东大会会议文件，本次发行的募集说明书及《可转换公司债
券持有人会议规则（2020 年）》；
2、逐条比对《可转换公司债券管理办法》与公司文件的适用情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
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（本页无正文，为浙江台华新材料股份有限公司对《浙江台华新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
浙江台华新材料股份有限公司
年 月 日
60
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《浙江台华新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
庄玲峰 丁 然
中信证券股份有限公司
年 月 日
61
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江台华新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
62
