台华新材：北京市竞天公诚律师事务所关于台华新材公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2021-03-27
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二一年三月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：浙江台华新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受浙江台华新材料股份有限公
司（以下称“发行人”、“台华新材”或“公司”）委托，担任发行人公开发行可转换
公司债券事宜（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于
浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称
“法律意见书”）。
就中国证监会于 2021 年 2 月 26 日核发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（210349 号）（以下称“《反馈意见》”）所关注的相关问
题，本所现谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，
律师工作报告、法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律
师工作报告、法律意见书。
4-1-2-1
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本
补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4-1-2-2
正文
一、《反馈意见》第 9 题：“请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）
最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚
的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。（2）上市公司现任董事、监事、高
管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所
公开谴责。（3）请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构和申请人律师核查
并发表意见。”
回复：
（一）申请人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包
括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理
由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
经核查，发行人及其子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政
处罚共 2 项，具体情况如下：
序 处罚时 是否完
被处罚主体 处罚机关 处罚事由
号 间 成整改
经营保税货物的加工业务，不依照规
1 嘉华尼龙 2019.7.17 嘉兴海关 是
定办理相关海关手续违规。
未按照规定及时、如实向卫生行政部
门申报产生职业病危害的项目；安排
嘉兴市秀 未经上岗前职业健康检查的 4 名织造
2 华昌纺织 2020.8.25 洲区卫生 工从事接触职业病危害为噪声的织造 是
健康局 车间作业；对需要复查的劳动者，未
按照职业健康检查机构要求的时间安
排复查。
上表所列发行人子公司的被处罚行为，均不构成重大违法行为，具体说明如
下：
1、嘉华尼龙行政处罚事项
4-1-2-3
嘉华尼龙上述被处罚行为不构成重大违法行为，理由如下：
（1）就嘉华尼龙被处罚事项，保荐机构及本所走访了嘉兴海关并对嘉兴海
关工作人员进行了访谈。经对嘉兴海关访谈确认：
a. 嘉华尼龙上述被处罚事项属程序性违规，不影响国家税款征收；
b. 嘉华尼龙受到行政处罚后已及时缴纳了罚款且已根据要求进行了整改，
自嘉兴海关对其处罚后，未发现嘉华尼龙类似违规行为出现；
c. 根据嘉兴海关查明，嘉华尼龙的违法行为属程序性违规，情节较轻，未
造成严重后果，因此嘉兴海关依法对其减轻处罚。
（2）根据《行政处罚决定书》认定，嘉华尼龙的被行政处罚行为系未依照
规定办理相关海关手续违规，属程序性违规。
（3）根据《行政处罚决定书》，嘉兴海关对嘉华尼龙作出减轻处罚的决定。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一项第（四）款之规
定，经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规定
办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不
依照规定向海关办理手续的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，
没收违法所得。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）
项，当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政
处罚。
嘉华尼龙的被处罚事项涉案保税货物价值为 11063.216219 万元，最终嘉兴
海关对嘉华尼龙科处罚款人民币 90 万元，低于法定罚则，属减轻处罚。在收到
《行政处罚决定书》后，嘉华尼龙及时缴纳罚款，并立即对相关业务予以整改。
（4）经《行政处罚决定书》认定，嘉华尼龙的被处罚行为未影响国家税款
征收，也不涉及许可证管理。嘉华尼龙的被处罚行为亦未产生严重环境污染、重
大人员伤亡或恶劣的社会影响。
综上所述，嘉华尼龙的被处罚行为不构成重大违法行为。
2、关于华昌纺织行政处罚事项
（1）根据华昌纺织行政处罚相关文件，华昌纺织未按照规定及时、如实向
卫生行政部门申报产生职业病危害的项目；安排未经上岗前职业健康检查的 4
名织造工从事接触职业病危害为噪声的织造车间作业；对需要复查的劳动者，未
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按照职业健康检查机构要求的时间安排复查，三项合并被处以（1）警告；（2）
罚款伍万元人民币的行政处罚。其中，华昌纺织安排未经上岗前职业健康检查的
4 名织造工从事接触职业病危害为噪声的织造车间作业的行为被处以伍万元罚
款的行政处罚，其余两项行为被处以警告的行政处罚。
（2）华昌纺织上述被处罚行为不构成重大违法行为，理由如下：
A. 就华昌纺织上述行政处罚事项，保荐机构及本所走访了行政处罚部门嘉
兴市秀洲区卫生健康局，并取得了嘉兴市秀洲区卫生健康局就华昌纺织行政处罚
事项出具的《证明》。
根据对嘉兴市秀洲区卫生健康局的访谈及其出具的《证明》：
a. 华昌纺织于 2020 年 9 月 10 日完全履行行政处罚决定并整改完成，截至
2021 年 3 月 26 日未再出现该等违法行为。
b. 对华昌纺织作出的上述行政处罚决定，根据《浙江省卫生行政处罚自由
裁量基准办法》《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》，嘉兴市秀洲区卫生健康
局认定其违法程度为“较轻”，不属于违法程度为“情节严重”的情形。
c. 除上述违法行为外，自嘉兴市秀洲区卫生健康局 2019 年 1 月 1 日承接职
业卫生监管职能至 2021 年 3 月 26 日，华昌纺织未因违反职业卫生管理方面的法
律法规而受到行政处罚，也不存在正在被立案调查的情形。
d. 嘉兴市秀洲区卫生健康局未发现华昌纺织存在造成严重社会影响、亦未
发现华昌纺织存在严重损害社会公共利益的情形。
B. 根据行政处罚相关文件，华昌纺织的上述行为未被认定为“情节严重”
的违法行为。
C. 《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项的规定，安排
未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期
女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，由卫生行政部门责令限期治
理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危
害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。
a. 华昌纺织安排未经上岗前职业健康检查的 4 名织造工从事接触职业病危
害为噪声的织造车间作业的行为仅被处以伍万元罚款，未被责令停止产生职业病
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危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，不构成《中
华人民共和国职业病防治法》第七十五条规定的情节严重的违法行为。
b. 华昌纺织被处以伍万元的罚款，适用了该违法行为的最低罚则，属从轻
处罚。
D. 华昌纺织在被处罚后，按时、足额缴纳了罚款并积极进行了整改，未再
出现类似的违法违规行为。
由此，华昌纺织的被处罚行为不构成重大违法行为。
综上所述，发行人子公司的上述被处罚行为不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。
（二）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。
经核查，发行人现任董事、监事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行
政处罚、最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高管不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，具体如下：
最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
序号 公司职务 姓名
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
1 董事长 施清岛 否
2 董事、总经理 沈卫锋 否
3 董事 吴谨卫 否
4 董事 沈俊超 否
5 董事 张长建 否
6 董事 吴谨造 否
7 独立董事 王瑞 否
8 独立董事 宋夏云 否
9 独立董事 覃小红 否
10 监事 魏翔 否
11 监事 吴文明 否
12 监事 刘小阳 否
4-1-2-6
13 财务总监 李增华 否
14 常务副总经理 李和男 否
15 副总经理 丁忠华 否
16 副总经理 施华钢 否
注2
17 董事会秘书 栾承连 否
注 1：根据发行人于 2021 年 3 月 10 日公告的文件，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人原董事会秘书戴涛已离职。
注 2：根据发行人公告文件，截至本补充法律意见书出具之日，栾承连现担任发行人
董事会秘书。
根据发行人所在地公安机关出具的证明及发行人的说明，以及本所公开查询
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站公示
信息，发行人现任董事、监事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚、最
近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（三）请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构和申请人律师核查并发
表意见。
根据发行人的相关公告及说明，并经本所在中国证监会、中国证监会浙江监
管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上海证券交易所、深圳证券交易所、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的公开查询，发行人自上市以
来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（四）本所核查程序及核查意见
1、针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
（1）就嘉华尼龙被处罚事项获取并查阅了行政处罚的相关文件及罚款缴纳
凭证；
就嘉华尼龙被处罚事项走访了嘉兴海关，并对嘉兴海关工作人员进行访谈；
（2）就华昌纺织被处罚事项获取并查阅了行政处罚的相关文件及罚款缴纳
凭证；
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就华昌纺织被处罚事项走访了嘉兴市秀洲区卫生健康局，并对嘉兴市秀洲区
卫生健康局工作人员进行访谈；获取并查阅了嘉兴市秀洲区卫生健康局就华昌纺
织行政处罚事项出具的《证明》；
（3）获取并查阅了发行人最近 36 个月的营业外支出明细；
（4）获取并查阅了发行人及其子公司的主管机关为发行人及其子公司出具
的合规证明；
（5）在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
等网站进行公开查询。
2、本所核查意见
经核查，本所认为，发行人的子公司在最近 36 个月受到的金额在 1 万元及
以上的行政处罚不构成重大违法行为，发行人相关被处罚行为已完成整改，符合
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；发行人现任董事、监事、高管最
近 36 个月未受到过证监会行政处罚且最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发
行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、《反馈意见》第 10 题：“请申请人说明公司有无参股公司含有房地产
业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）发行人控股或参股公司的经营业务情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行人控股或参股公司
的基本情况如下：
序 公司 注册资本/ 持股比例(%) 是否开展房地
经营范围
号 名称 股本 直接 间接 产业务
新型纺织材料及特种纺织品的研
发、生产和销售；其他纺织品的
人民币 83,20
1. 发行人 / / 生产及销售；纺织品、机械设备 否
4.453 万元
及化工产品（不含化学危险品和
易制毒化学品）的批发、佣金代
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理（拍卖除外）及其进出口业务。
（以上商品进出口不涉及国营贸
易、进出口配额许可、出口配额
招标、出口许可证等专项管理的
商品）
人民币 29，
高新 高档织物面料的印染及后整理
2. 63.276545 75 25 否
染整 加工；热电生产（自备热电厂）
万元
一般项目：差别化化学纤维、
切片的生产销售，锦纶纺丝的
加弹、牵伸加工；产业用纺织
嘉华 美元 13,600
3. 65.37 34.63 制成品制造；产业用纺织制成 否
尼龙 万元
品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
各类高档织物面料的生产及后
整理加工（复合，磨毛，转移
印花，植绒）；本公司自产产
品的销售及进出口业务。第一
类医疗器械生产；第一类医疗
器械批发；第一类医疗器械零
售；第二类医疗器械生产；第
二类医疗器械批发；第二类医
疗器械零售；服装制造；服装
服饰批发；服装服饰零售；家
福华 人民币 19,5
4. 75 25 用纺织制成品制造；产业用纺 否
织造 00 万元
织制成品制造；特种劳动防护
用品生产；特种劳动防护用品
销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；户外用品零售；
体育用品制造；箱包制造；箱
包零售；劳动保护用品生产；
劳动保护用品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
针纺织品、化学纤维、服装、
纺织机械销售；自营和代理各
福华 人民币 1,00 类商品及技术的进出口业务。
5. / 100 否
面料 0 万元 第一类医疗器械批发；第一类
医疗器械零售；第二类医疗器
械批发；第二类医疗器械零售；
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服装服饰批发；服装服饰零售；
特种劳动防护用品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推
广；户外用品零售；箱包零售；
劳动保护用品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
尼龙类服装面料生产、销售；
纺织品后整理加工；针纺织品、
化学纤维、服装及辅料销售；
福华 人民币 1,00
6. / 100 有形动产租赁；不动产租赁。 否
整理 0 万元
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
针纺织品、化学纤维、服装、
纺织机械销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务
润裕 人民币 1,00
7. / 100 （国家限定企业经营或禁止进 否
纺织 0 万元
出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
化纤织品、混纺织品的生产、
加工；化学纤维、针纺织品、
华昌 人民币 8,00 纺织原料（不含棉花、鲜茧）
8. 100 / 否
纺织 0 万元 的销售；从事进出口业务（国
家限制、禁止经营的及危险化
学品除外）。
纺织面料、纺织原料（不含棉
伟荣 人民币 100
9. 100 / 花、鲜茧）的销售；从事进出 否
商贸 万元
口业务。
从事信息科技、软件科技领域
内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，商务信息
咨询，会务服务，文化艺术交
台华 人民币 15,0
10. 100 / 流与策划，服装服饰、纺织、 否
实业 00 万元
化学纤维制造（限分支机构经
营）、批发、零售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
11. 嘉华 人民币 2,00 / 100 一般项目：再生纤维材料、锦 否
4-1-2-10
再生 0 万元 纶纤维、切片、色母粒的生产、
销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：货物
进出口；技术进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
许可项目：进出口代理；货物
进出口；技术进出口；第二类
医疗器械生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
一般项目：碳纤维再生利用技
术研发；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；特种劳
动防护用品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；户
福华 人民币 100 外用品销售；箱包销售；劳动
12. / 100 否
科研 万元 保护用品销售；合成纤维销售；
潜水救捞装备销售；产业用纺
织制成品销售； 服装服饰批
发；纺织专用设备销售；针纺
织品销售；第一类医疗器械生
产；服装服饰零售；服装制造；
家用纺织制成品制造；产业用
纺织制成品生产；特种劳动防
护用品生产；体育用品制造；
箱包制造；劳动保护用品生产
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；针纺织品
台华 人民币 1,00 销售；服装服饰批发；纺织专
13. / 51 否
防护 0 万元 用设备销售；第一类医疗器械
生产；日用口罩（非医用）生
产；日用口罩（非医用）销售；
第二类医疗器械销售；特种劳
4-1-2-11
动防护用品销售；户外用品销
售；箱包销售；劳动保护用品
销售；合成纤维销售；产业用
纺织制成品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可
项目：第二类医疗器械生产；
货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
香港
港币 10,000
14. 尼斯 100 / 投资中国境内企业 否
元
达
香港 港币 10,000
15. / 100 贸易投资 否
陞嘉 元
商品质量检验与认证。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
苏州 人民币 1,00 营活动，具体经营项目以审批
16. / 15 否
中检 0 万元 结果为准） 一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；
翻译服务；会议及展览服务（除
依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）
综上所述，发行人控股及参股的企业无房地产开发资质、无房地产开发项目、
主营业务和经营范围均不涉及房地产业务、不存在房地产业务相关营业收入，且
本次发行的募集资金不投向房地产业务。
（二）本所核查程序及核查意见
1、针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人子公司及参股公司的工商资料、公司章程、营业执照等
文件；
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（2）查阅了发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会
决议公告等文件；
（3）通过国家企业信用信息公示系统查阅了发行人控股和参股公司的经营
范围；
（4）获取了发行人关于控股、参股公司主营业务及其是否从事房地产业务
的说明。
2、本所核查意见
经核查，本所认为，发行人的子公司及参股公司不存在含有房地产业务企业
的情况。
三、《反馈意见》第 11 题：“请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公
开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。”
回复：
（一）本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的
规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定并核查发行人的相关情况，本所比
对了《可转换公司债券管理办法》规定，具体情况如下：
1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
根据发行人本次发行的方案，自本次发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止为转股期，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规
定。
2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定
根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
4-1-2-13
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》
第九条第（一）款的规定。
3、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规
定
（1）根据发行人本次发行的募集说明书，在本次发行之后，若公司发生派
送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按公式进行转股价格的调整。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（2）根据发行人本次发行的募集说明书，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的
规定
本次发行的募集说明书约定了赎回条款，包括到期赎回条款及有条件赎回条
款：
（1）到期赎回条款
4-1-2-14
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当约定的情形出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。
本次发行的募集说明书约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条
款：
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。
本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
发行人拟聘任中信证券为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并与中信
证券签署受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
6、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的
规定
发行人在募集说明书中约定了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可
转换公司债券持有人会议规则（2020 年 12 月）》，明确了可转债持有人通过可
转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和
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其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人
具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
7、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的
规定
发行人在募集说明书约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可
转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，
符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管
理办法》的规定。
（二）本所核查程序及核查意见
1、针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
本所就本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》进行了核查，包括：
（1）查阅了本次发行方案、发行人《公开发行可转换公司债券预案》以及
本次发行的董事会、股东大会会议文件；
（2）查阅了本次发行的募集说明书；
（3）查阅了《可转换公司债券持有人会议规则（2020 年 12 月）》。
2、本所核查意见
经核查，本所认为，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券
管理办法》的规定。
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