《关于请做好浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券发审委会议
准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年五月
《关于请做好浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 4 月 27 日出具的《关于请做好浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉，
中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人
会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书的修改
楷体（不加粗）： 对募集说明书的引用
1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 9
问题 3........................................................................................................................... 19
问题 4........................................................................................................................... 25
2
问题 1 关于募集资金
2020 年 12 月非公开发行股票募集资金 3 亿元，全部用于补充公司流动资金。
申请人本次公开发行可转债拟募集资金 6 亿元，其中补充流动资金 7,000 万元。
同时，申请人自本次发行董事会决议前 6 个月以来，存在使用自有资金及闲置募
集资金进行现金管理投资理财产品的情况。
请申请人：（1）结合前次募集资金使用情况及本次募投项目的可行性，说
明本次募集资金的必要性，是否存在频繁融资的情况；（2）结合募投项目支出
的具体明细，说明在考虑预备费、铺底流动资金等非资本性支出后，募投项目资
本性支出占比是否符合监管要求。
请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、结合前次募集资金使用情况及本次募投项目的可行性，说明本次募集
资金的必要性，是否存在频繁融资的情况
1、前次募集资金使用情况
2020 年度，公司非公开发行股票募集资金用于补充流动资金项目，截至目
前公司已将募集资金全部用于补充流动资金，主要用于偿还银行贷款、补充公司
日常营运资金等用途，系为了满足日常经营需求，助推公司实现业务升级及拓展，
有助于公司增强资本实力，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司长远经
营发展。
前次非公开发行由于发行方案的修改调减了募集资金规模，整体募集资金规
模较小，主要系为满足公司日常营运资金需求，目前使用情况良好。
2、本次募投项目的可行性
（1）本次募投项目有助于完善公司产业链条，提升公司内部协同及盈利能
力，实现产业结构优化升级
3
公司是集锦纶纺丝、织造、染色及后整理各环节为一体的全产业链化纤纺织
企业，产业链主要产品包括锦纶长丝、坯布和功能性成品面料，本次募投项目涉
及的产业链环节为锦纶纺丝工序。
公司首发募投项目“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”
和“年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目”涉及产业链后端染色
和后整理两个工序环节，新增产能为 8000 万米高档差别化功能性锦纶面料和
3,450 万米高档特种功能性面料，首发募投项目通过提升染色和后整理的产能，
实现与锦纶坯布生产能力相匹配，实现产业链完整配套，满足客户的产品需求；
2018 年可转债募投项目为“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”，新增产能
7,600 万米高档锦纶坯布在产业链环节中处于中间承上启下的作用，有助于增加
锦纶长丝内部销售数量和锦纶成品面料原材料内部采购数量，是匹配上下游产品
产量，提升公司内部协同，保持公司全产品链条合理结构并满足市场需求的必要
选择。
随着公司首发募投项目和前次可转债募投项目的建设和后续完工，公司实现
了高档锦纶坯布和成品面料产品的产能扩张，对应需要质量更好的、产品附加值
更高的高性能锦纶长丝产能增加的匹配，公司对高性能锦纶长丝产量的需求大幅
增长。本次募投项目的实施并非简单的扩大生产，而是进一步提升公司产品档次、
优化生产工艺、扩充先进产能、延伸竞争优势的战略措施，既可为公司高档锦纶
面料的发展提供原料支持，又可为染色、后整理行业的整体升级提供坚实保障；
有助于提升公司内部协同，进一步加强长丝环节对下游高档坯布及面料的支撑作
用，保持公司全产品链条合理结构并满足市场需求的必要选择，并从整体上实现
公司产品结构的升级优化。同时，锦纶长丝产量的增加有助于进一步扩大公司业
务规模，提升公司盈利能力。
（2）本次募投产品附加值高，市场空间广阔，有助于实现产品结构升级
本次募投项目“智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目”所生产的产品
为高附加值的差别化、功能性锦纶长丝，产品根据多样化的市场需求可应用于下
游服饰、家纺等多个领域。当前锦纶已成为纺织领域仅次于涤纶的第二大化学纤
4
维，锦纶面料已被普遍用于高端服饰以及特种功能性服饰。我国是世界最大的锦
纶纤维生产国，但锦纶纤维产量占比仍低于全球水平，伴随锦纶行业整体市场规
模扩大，我国锦纶产量占比有望继续提升；同时随着行业环保标准、技术水平及
个性化需求的不断提升，以及居民可支配收入的提升和消费的不断升级，纺织行
业对高附加值锦纶产品的需求大幅增加，生产高附加值的锦纶产品已成为行业未
来的重点发展方向，未来将拥有巨大的市场容量和增长空间。本项目的开展实施
有助于公司在行业总量不断扩张的进程中保持并进一步扩大现有市场份额，助推
公司在产能规模和工艺技术上保持领先地位。
（3）公司现有锦纶长丝产能饱和，本次募投项目有助于更好的响应市场需
求，实现产能进一步释放
随着新冠疫情和中美贸易摩擦的缓解，目前行业整体呈现快速复苏态势，国
内外纺织品需求逐步增长，公司生产经营逐步恢复，下游客户需求逐步增加，2021
年一季度公司实现净利润 9,767.46 万元，同比 2020 年同期增长 456.72%，净利
润规模已接近 2020 年全年水平。在锦纶产品下游需求良好的同时上游原料供给
旺盛，公司目前锦纶长丝业务近年来受到产能瓶颈的制约，2020 年公司锦纶长
丝产能利用率达到 103.70%，产销率达到 98.30%，两者均接近 100%，本次募集
资金投资项目是在基于公司锦纶产品产能接近饱和同时下游需求旺盛和上游原
料供给旺盛的情况下，较好地满足下游市场需求，并消化新增产能，具备较强的
可行性。
（4）公司自有资金及闲置募集资金用于现金管理比例较小，募集资金系为
日常经营所需
截至 2020 年 12 月 31 日，公司自有资金及闲置募集资金购买的期限短、安
全性高、流动性好、低风险的理财产品金额为 12,900.00 万元（其中闲置募集资
金购买理财产品 2,400.00 万元），相对于本次募集资金额 6 亿元以及公司 2020 年
12 月 31 日的归属于母公司股东净资产 300,306.42 万元，其金额、比例均较小，
公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用暂时闲置募集资金
及自有资金进行现金管理，理财产品形成的收益一定程度上提升了公司利润水
5
平。鉴于后续项目投产后对资金的需求逐步增加，公司使用自有及闲置募集资金
进行现金管理的规模将逐步减少，募集资金将用于日常经营所需。
3、小结
综上，前次非公开发行募集资金规模较小，主要系为满足公司日常营运资金
需求，目前使用情况良好；本次募投项目的实施有助于在缓解公司目前的产能压
力的基础上，进一步完善公司产业链条，实现产业结构优化升级，在消费升级的
大背景下，进一步满足客户对于产品质量和功能性方面的需求，有利于进一步发
挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、
可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力；公司目前闲置募集资金用于现金管
理比例较小，募集资金均为日常经营所需。故本次募集资金具有必要性，不存在
频繁融资的情形。
二、结合募投项目支出的具体明细，说明在考虑预备费、铺底流动资金等
非资本性支出后，募投项目资本性支出占比是否符合监管要求。
本次募投项目支出的具体明细如下：
单位：万元
序号 类别 项目 计划投资金额 募集资金拟投入金额
一 智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目
1 其他工程费用 土地费 4,680.00
2 建设投资 土建工程费用 23,476.04
3 建设投资 安装工程费用 5,247.77
53,000.00
4 其他工程费用 工程建设管理费 3,174.79
5 其他工程费用 预备费 4,147.80
6 建设投资 设备购置费用 106,373.60
7 铺底流动资金 9,000.00 -
小计 156,100.00 53,000.00
二 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 163,100.00 60,000.00
注：铺底流动资金不在本次发行募集资金投入范围内。
截至本次可转债董事会决议日，公司募投项目的实际投资明细如下：
6
单位：万元
截至董事会日
序号 类别 项目 计划投资金额 差额
已投入金额
1 其他工程费用 土地费 4,680.00 5,386.87 706.87
2 建设投资 土建工程费用 23,476.04
3 建设投资 安装工程费用 5,247.77
39,312.69 3,266.29
4 其他工程费用 工程建设管理费 3,174.79
5 其他工程费用 预备费 4,147.80
6 建设投资 设备购置费用 106,373.60 48,817.46 -57,556.14
合计 147,100.00 93,517.02 53,582.98
由上表可知，截至本次可转债董事会决议日，公司土建、安装以及土地费等
相关实际支出已经超过计划投资金额，计划投资明细中的预备费主要系项目建设
过程中在设计和概算中难以预料的工程费用，此部分投资金额已全部用于资本性
支出，且在本次可转债董事会决议日前已基本使用完毕，本次可转债募集资金到
位后不会置换该部分金额。根据公司实际情况，目前计划投资金额与实际投资金
额的差额部分 5.76 亿元主要系后续项目建设过程中的设备购置费用，本次募集
资金 6 亿元，扣除补充流动资金 7,000 万元后的 5.3 亿元将全部用于超预算的土
建、安装支出或设备购置。
因此，在考虑预备费金额已经全部用于资本性支出、募集资金不投向铺底流
动资金的情况下，募投项目“智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目”拟
使用的募集资金 5.30 亿元将全部用于资本性支出；综合本次发行的两个募集资
金使用项目“智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目”和“补充流动资金”
项目，资本性支出占本次发行募集资金总额的占比为 88.33%，符合监管要求。
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
7
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目具体投
资数额安排明细和募集资金使用进度安排，了解本次可转债募投项目建设的最新
进展情况及未来资金投入安排；
2、查阅发行人本次募投项目董事会决议日前资金实际投入明细安排；
3、查阅了公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的理财明细情况；
4、查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募集资金的使用
情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募集资金具备必要性，不存在频繁融资的情况；
2、公司募投项目拟使用募集资金的投入中资本性支出占比为 88.33%，符合
监管的相关要求。
8
问题 2 关于业绩
申请人2017年9月首发上市，最近三年主营业务收入分别为29.41亿元、26.58
亿元和24.72亿元，扣非后归母净利润分别为32,758.67万元、17,291.73万元和
9,631.26万元。净利润下降幅度远高于营业收入下降幅度。且申请人报告期内固
定资产增长较大。请申请人：(1)量化分析首发上市后净利润持续大幅下滑的主
要原因，报告期相关信息披露是否真实、准确和完整。(2)结合营业收入增长变
化、行业产能的供需变化、申请人产能利用率、产销率、单位产能固定资产投入
变化等情况，说明固定资产增长对申请人未来业绩的影响，是否存在未来产能过
剩的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方
法、过程，并发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、量化分析首发上市后净利润持续大幅下滑的主要原因，报告期相关信息
披露是否真实、准确和完整
2017年以来影响利润来源主要因素如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 250,112.37 269,056.84 297,433.26 272,853.24
营业成本 195,618.98 206,056.41 222,444.83 197,308.03
营业毛利 54,493.39 63,000.43 74,988.43 75,545.21
毛利率 21.79% 23.42% 25.21% 27.69%
期间费用 36,886.50 39,311.96 31,570.53 29,499.88
期间费用率 14.75% 14.61% 10.61% 10.81%
资产减值损失（含信用减值损失） 5,692.98 3,186.13 2,208.01 973.39
资产减值损失（含信用减值损失）占
2.28% 1.18% 0.74% 0.36%
营业收入的比例
如上表所示，2017年以来，公司净利润下滑主要系收入下滑、毛利率下滑、
期间费用率上升以及资产减值损失（含信用减值损失）增加所致。
9
（一）收入下滑
2018年以来，公司收入持续下滑，收入下滑对公司业绩影响分析如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 250,112.37 269,056.84 297,433.26 272,853.24
收入变动金额 -18,944.47 -28,376.42 24,580.02 -
收入变动对净利润的影响 -3,326.93 -5,365.67 5,104.13 -
注1：收入变动对净利润的影响=收入变动金额*上年毛利率*（1-25%）。
注2：所得税税率按照25%匡算，下同。
公司2019年、2020年收入下滑主要受中美贸易摩擦以及新冠肺炎疫情影响所
致。
（二）毛利率下滑
毛利率下滑主要受单价以及单位成本的影响，单价以及单位成本对净利润影
响分析如下：
单位：万元
大
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类
锦纶长丝（万元/吨） 1.98 2.21 2.43 2.19
锦纶长丝单价变动对净利润的影响 -6,119.22 -6,069.25 6,103.99 -
锦纶坯布（元/米） 3.81 4.34 4.67 4.41
锦纶坯布单价变动对净利润的影响 -7,401.86 -5,037.75 4,693.91 -
单
锦纶成品面料（元/米） 11.86 14.00 13.14 11.09
价
变 锦纶成品面料单价变动对净利润的
-5,418.06 2,618.69 6,043.17 -
动 影响
影 涤纶坯布（元/米） 2.95 3.25 3.10 3.26
响
涤纶坯布单价变动对净利润的影响 -794.76 386.18 -164.55 -
涤纶成品面料（元/米） 9.55 10.22 10.62 9.79
涤纶成品面料单价变动对净利润的
-2,121.75 -1,112.80 2,293.36 -
影响
单价变动对净利润的影响合计 -21,855.65 -9,214.93 18,969.88 -
单 锦纶长丝单位成本（万元/吨） 1.56 1.78 2.08 1.86
位 锦纶长丝单位成本变动对净利润的
5,947.77 8,332.25 -5,647.58 -
成 影响
本 锦纶坯布单位成本（元/米） 2.98 3.28 3.34 3.08
10
大
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类
变 锦纶坯布单位成本变动对净利润的
4,294.56 813.12 -4,542.78 -
动 影响
影 锦纶成品面料单位成本（元/米） 8.38 9.54 7.87 6.64
响
锦纶成品面料单位成本变动对净利
2,937.37 -5,077.77 -3,619.72 -
润的影响
涤纶坯布单位成本（元/米） 2.50 2.69 2.50 2.59
涤纶坯布单位成本变动对净利润的
511.65 -487.56 88.47 -
影响
涤纶成品面料单位成本（元/米） 8.12 8.26 8.42 6.82
涤纶成品面料单位成本变动对净利
445.75 454.38 -4,424.91 -
润的影响
单位成本变动对净利润的影响合计 14,137.09 4,034.42 -18,146.51 -
单价、单位成本变动对净利润的影响合计 -7,718.56 -5,180.51 823.37 -
注：单价变动对净利润的影响=（本年单价*上年销量-上年单价*上年销量）*（1-25%），单
位成本影响计算公式同单价，增加净利润为正向影响，减少净利润为负向影响。
2019年以来，受外部环境影响，单价下降幅度高于单位成本下降幅度，导致
毛利率下滑。
（三）期间费用率上升
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 3,497.42 5,704.64 4,963.36 4,556.34
销售费用变动对净利润的影响 1,655.42 -555.96 -305.27
管理费用 14,063.28 14,517.80 14,352.32 12,282.11
管理费用变动对净利润的影响 340.89 -124.11 -1,552.66 -
研发费用 13,939.12 14,671.14 10,714.85 8,738.30
研发费用变动对净利润的影响 549.01 -2,967.22 -1,482.41 -
财务费用 5,386.68 4,418.38 1,540.00 3,923.13
财务费用变动对净利润的影响 -726.23 -2,158.79 1,787.35 -
期间费用总额 36,886.50 39,311.96 31,570.53 29,499.88
期间费用变动对净利润的影响
1,819.10 -5,806.07 -1,552.99 -
合计
注：期间费用变动对净利润的影响=-（本年金额-上年金额）*（1-25%）。
2017-2019年，公司期间费用额以及期间费用率呈上升趋势，2020年期间费
用虽有下降，但收入下降幅度更大，因而期间费用率仍然上升。
11
2020年期间费用总额下降主要系2020年业绩下滑，公司削减管理人员薪酬，
同时销售费用中运费、报关费等明细按照新收入准则转列主营业务成本所致。若
参考往年同口径列示运费、报关费，2020年期间费用总额与2019年相比变化不大。
（四）资产减值损失（含信用减值损失）增加
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 -144.86 -63.96 -41.28 866.05
存货跌价损失 -4,423.34 -2,999.67 -2,166.74 -1,839.45
持有待售资产减值损失 - -122.49 - -
固定资产减值损失 -1,102.02 - - -
在建工程减值损失 -17.50 - - -
无形资产减值损失 -5.26 - - -
合计 -5,692.98 -3,186.12 -2,208.02 -973.40
资产减值损失/信用减值损失
-1,880.15 -733.58 -925.97 -
变动对净利润的影响
注：资产减值损失/信用减值损失变动对净利润的影响=（本年金额-上年金额）*（1-25%）。
资产减值损失增加主要系受毛利率下降影响，公司计提较多存货跌价准备，
同时，对部分长期资产计提减值所致。
综上，2017年以来，公司净利润下滑主要系收入下滑、毛利率下滑、期间费
用率上升以及资产减值损失（含信用减值损失）增加所致，报告期相关信息披露
真实、准确和完整。
二、结合营业收入增长变化、行业产能的供需变化、申请人产能利用率、产
销率、单位产能固定资产投入变化等情况，说明固定资产增长对申请人未来业绩
的影响，是否存在未来产能过剩的风险，相关风险是否充分披露
（一）报告期内营业收入增长变化、行业产能的供需变化、申请人产能利
用率、产销率、单位产能固定资产投入变化等情况
1、营业收入增长变化
2017 年以来，营业收入的增长变化情况如下表所示：
12
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 250,112.37 269,056.84 297,433.26 272,853.24
收入变动金额 -18,944.47 -28,376.42 24,580.02 -
收入变动比例 -7.04% -9.54% 9.01% -
2、行业产能的供需变化
近年来，除 2018 年化纤行业固定资产投资额增速较高外，2019 年和 2020
年均较低，特别是 2020 年，新冠肺炎疫情叠加行业景气度下滑，企业投资意愿
下降，投资规模有所缩减，部分项目产能投放进度推迟。根据国家统计局数据，
2020 年化纤行业固定资产投资额同比减少 19.40%。
数据来源：国家统计局
根据《中国化纤行业发展趋势展望》（第 321 期），2011 年以来，锦纶 6 民用
丝产能与产量增速如下表所示：
13
数据来源：《中国化纤行业发展趋势展望》（第 321 期）
2021 年锦纶上游 CPL、锦纶 6 扩能配套基本匹配，锦纶长丝扩能较少，未来
主要取决于需求走势。预计 2021 年薄膜、帘子布、改性工塑预计维持高速增长
逻辑；口罩需求减少，但服装出口需求将继续增长，另外受疫情削弱需求的短纤、
地毯丝、涤锦复合丝等，预计需求在 2021 年也将逐步修复。
3、公司产能利用率、产销率
（1）产能利用率
2017 年以来，公司产能利用率如下表所示：
年度 锦纶长丝 坯布 染色 后整理
2020 年 103.07% 82.08% 65.29% 77.44%
2019 年 102.65% 98.62% 86.05% 90.17%
2018 年 103.34% 107.94% 100.40% 100.92%
2017 年 102.80% 104.29% 103.77% 100.46%
2017 年以来，公司锦纶长丝业务产能利用率较高。坯布、染色以及后整理产
能利用率有所下降。
（2）产销率
2017 年以来，公司产销率如下表所示：
14
年度 锦纶长丝 锦纶坯布 锦纶成品面料 涤纶坯布 涤纶成品面料
2020 年 98.30% 111.32% 92.18% 77.45% 99.34%
2019 年 95.48% 86.56% 98.77% 74.04% 98.21%
2018 年 100.08% 95.54% 100.24% 86.55% 100.05%
2017 年 110.87% 98.78% 109.69% 117.24% 107.71%
2017 年以来，公司产销率一直处于相对较高水平，2020 年公司锦纶坯布产
销率较高，主要系 2020 年四季度锦纶坯布销售量较大。
4、单位产能固定资产投入变化
2017 年以来，除零星工程外，公司主要工程项目投资额及产能情况如下表
所示：
单位：万元、万米、万吨
单位产能固定资
序号 项目 投资额 产能
产投资额
年染色 8000 万米高档差别化功能性
项目 1 42,095.45 8,000.00 5.26
锦纶面料扩建项目（元/米）
年后整理加工 3450 万米高档特种功
项目 2 8,383.79 3,450.00 2.43
能性面料扩建项目（元/米）
年产 7600 万米高档锦纶坯布面料项
项目 3 52,175.06 7,600.00 6.87
目（元/米）
智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶
项目 4 147,100.00 120,000.00 1.23
纤维项目（万元/吨）
注：项目1、项目2和项目3已完工，投资额按照截止到2020年12月31日累计投入额计算，项
目4系本次可转债募投项目，尚未全部完工，投资额根据可行性研究报告金额列示（不含铺
底流动资金）。
公司业务涵盖了锦纶纺丝、织造、染色及后整理的全产业链，其中项目 1 项
目 2 属于染色及后整理环节，项目 3 属于织造环节，项目 4 属于锦纶纺丝环节，
由于上述项目归属于产业链不同工序环节，因而单位产能固定资产投资额不具有
可比性。
经查询同行业可比公司数据，锦纶长丝单位投资与同行业可比公司对比如
下：
15
单位：万元、万吨
可比 单位产能固定资
项目 投资额 产能
公司 产投资额
ST 华 年产 15 万吨差别化锦纶长丝项目（万
182,400.00 150,000.00 1.22
鼎 元/吨）
智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶
公司 147,100.00 120,000.00 1.23
纤维项目（万元/吨）
数据来源：同行业可比上市公司公告。
如上表所示，公司与同行业可比公司单位产能固定资产投资额差异不大。
（二）固定资产增长对申请人未来业绩的影响，是否存在未来产能过剩的
风险，相关风险是否充分披露
如前所述，公司是锦纶全产业链公司，在多年的发展过程中围绕产业链的三
个主要环节：纺丝、织造、染色及后整理环节进行产能的布局和完善。在本次募
集资金投资项目完成后，公司的产业链产能布局将基本完善，基本可以满足未来
的生产经营需求。公司产业链产能的布局和完善，将会对公司未来业绩起到积极
的保障作用，未来产能过剩的风险较小。
上述项目的具体情况如下：
（1）智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目
公司 2020 年固定资产增加较多主要系本次募投项目智能化年产 12 万吨高性
能环保锦纶纤维项目部分转固所致，该项目主要用于生产差别化锦纶长丝产品。
该项目投资完成后，公司在纺丝环节预计将形成合计产能为 18.52 万吨/年。
2017 年以来，公司原有锦纶长丝业务产能利用率和产销率如下表所示：
年度 产能利用率 产销率
2020 年 103.07% 98.30%
2019 年 102.65% 95.48%
2018 年 103.34% 100.08%
2017 年 102.80% 110.87%
如上表所示，公司锦纶长丝一直处于满负荷生产状态，产品在手订单较多，
产品供不应求，锦纶长丝产能利用率已经饱和。本次募投项目投产后，能更好地
16
满足下游市场需求，提高未来公司收入和利润水平。经可研报告测算，本项目达
产后项目运营期年平均可实现营业收入 215,063.04 万元，年均所得税后利润为
18,784.48 万元，项目的经济效益良好。
（2）年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目
年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目系公司首次公开发行
募投项目之一，该项目 2018 年投产，该项目完成后，公司在后整理加工环节形
成产能为 6,000 万米/年。截至 2020 年 12 月 31 日，该项目投产以来累计产能利
用率 83.67%，承诺效益 3,605.10 万元，实际效益 3,774.05 万元，已经超过承诺
效益，预计未来仍将对公司业绩做出持续贡献。
（3）年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目
年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目系公司 2018 年可转债募投项目，该
项目 2019 年投产，该项目完成后，公司在坯布环节形成产能为 57,663 万米/年。
截止到 2020 年 12 月 31 日，该项目投产以来累计产能利用率 92.04%，承诺效益
4,495.22 万元，实际效益 1,832.39 万元，效益未达到预期主要系受新冠肺炎疫情
的影响，市场价格持续下降所致。2020 年四季度以来，锦纶坯布的销售价格已
经有所上升，公司锦纶坯布产品毛利率有所提高，预计该项目带来的固定资产增
长未来将持续对公司业绩做出贡献。
（4）年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目
年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目系公司首发募投项目
之一，已于 2019 年投产。该项目完成后，公司在染色环节形成产能为 16,000 万
米/年。截至 2020 年 12 月 31 日，项目投产以来累计产能利用率 50.38%，承诺效
益 3,014.73 万元，实际效益-1,616.69 万元，生产效益下降主要系受新冠肺炎疫情
的影响，需求下降，产能利用率不高，导致效益不高。2020 年四季度以来，市
场环境已经有所改善，销售价格有所提升。2020 年该项目累计亏损较小，预计
未来不会对公司业绩造成重大不利影响。
虽然 2020 年新冠肺炎疫情叠加行业景气度下滑，但目前需求端恢复较快，
17
2021 年我国及全球纺织行业生产将继续巩固恢复增长的态势，我国纺织服装出
口会继续保持增长势头，国内消费市场也仍将持续回升，这将为上游的化纤行业
复苏提供动力。另外受疫情影响而需求减少的短纤、地毯丝、涤锦复合丝等商品，
2021 年其市场需求亦将逐步修复。
随着市场景气度自 2020 年四季度以来的逐步恢复，锦纶产品价格上行，公
司业绩开始逐步回升。2021 年一季度，公司实现销售收入 73,893.82 万元，分别
较 2020 年一季度和 2019 年一季度增长 57.89%和 33.82%；实现净利润 9,767.46
万元，分别较 2020 年一季度和 2019 年一季度增长 456.72%和 79.51%。
综上，公司最近几年固定资产投资项目均为围绕化纤产业链三个环节进行布
局和完善，相关投资符合公司生产规划需要，产业链产能的布局和完善将为公司
未来业绩提供生产能力保障，公司未来产能过剩的风险较小。
公司已经在募集说明书“第三节、四、募投项目风险”中补充披露如下：
“（三）募投项目效益未达预期风险
公司首次公开发行募投项目之一“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦
纶面料扩建项目”以及 2018 年可转债募投项目“年产 7600 万米高档锦纶坯布
面料项目”，由于受中美贸易摩擦以及新冠肺炎疫情影响，需求不足导致产能利
用率不高，特别是公司染色环节产能利用率较低，导致前次募投项目效益低于
预期。
本次募投项目“智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目”用于建设锦
纶长丝项目，项目建成投产后将进一步丰富公司产品系列，有效缓解公司锦纶
长丝产品供给不足。但是，募投项目可研报告系根据编制当时的市场即时和历
史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目建设中或建成后的市场环
境发生不利变化导致行业竞争加剧、产能过剩、产品价格下滑、产品市场需求
下降，将可能导致募投项目产生效益未达到预期。”
【保荐机构、申报会计师核查意见】
18
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师的核查程序如下：
1、取得了公司 2017-2020 年审计报告以及各产品销售单价、数量、产能利
用率、产销率等资料，进行量化分析，核查导致利润下滑的主要因素；
2、取得公司的行业相关研究报告等资料，核查行业产能、产量等情况，是
否存在产能过剩风险；
3、取得公司前次募集资金存放与使用报告，核查公司主要固定资产项目的
投入、效益情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2017 年以来，公司业绩下滑主要系收入下滑、毛利率下滑、期间费用率
上升以及资产减值损失（含信用减值损失）增加所致，报告期相关信息披露真实、
准确和完整；
2、固定资产增长有利于增加公司未来业绩，相关产能过剩的风险较小，公
司已充分披露相关风险。
19
问题 3 关于存货
报告期各期末，公司存货余额较大，总体呈上升趋势；其中，公司库存商品
账面金额分别为 40,690.03 万元、54,567.99 万元、52,230.48 万元。根据申报材料，
为应对疫情带来的不利影响，公司下游客户调整采购方式，更多采用短交期、多
品质、小批量、多批次的原料采购方式，且公司营业收入呈下降趋势。
请申请人：（1）进一步说明在营业收入呈下降趋势及下游客户采购方式发
生变化的情况下，维持高库存商品金额的合理性；（2）分产品类别说明各期末
库存商品金额的合理性，报告期内库存商品金额占营业收入比例是否与同行业公
司一致，是否存在积压、滞销等情况及对滞销存货的跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、进一步说明在营业收入呈下降趋势及下游客户采购方式发生变化的情
况下，维持高库存商品金额的合理性
报告期各期末，公司库存商品账面金额分别为 40,690.03 万元、54,567.99 万
元、52,230.48 万元。公司库存商品金额维持在较高水平，主要系：
1、公司业务涵盖了锦纶纺丝、织造、染色及后整理的全产业链，构成公司
在品牌、产品质量、成本等方面独特的一体化优势。在锦纶长丝、锦纶坯布等生
产环节，其产品除了向产业链内供货外，还要对外销售，正因如此，公司必须在
各产业链环节均保持一定的备货，以满足产业链内外销售的需求。
2、化纤纺织行业属于资产密集型行业，一般行业内企业均拥有包括生产用
的厂房和机器设备等较大量的固定资产，要求企业保持较高的产能利用率以取得
良好的规模效益。作为生产规模行业领先的锦纶纺织面料龙头企业，公司拥有账
面原值超过 30 亿元的固定资产，其中大量的锦纶纺丝、织造、染色及后整理的
核心设备均达到国内乃至国际领先水平。由于行业的属性，为取得较好经济效益，
锦纶纺丝、织造等环节一般均保持连续生产状态。
20
同时报告期内，公司在纺丝、织造、染色及后整理环节不断增加产能，在一
定程度上使得公司存货尤其是库存商品的结存保持较高水平。
3、从销量上看，报告期内，公司部分产品销量较上年仍然有所增长，例如
锦纶长丝、锦纶成品面料 2020 年销量高于 2019 年销量，涤纶坯布、涤纶成品面
料 2019 年销售超过 2018 年，公司为应对销量增长需要提前准备库存。
4、公司下游客户以服装企业为主，许多服装企业为了降低库存，更多采用
短交期、多品种、小批量、多批次的原料采购方式，在一定程度上加大了公司等
上游面料生产企业的库存压力。
综上，公司维持高库存存在合理性，公司已经采取加速存货周转、促销等方
式控制存货，库存商品金额，特别是其中坯布金额 2020 年末较 2019 年已经有所
下降。
二、分产品类别说明各期末库存商品金额的合理性，报告期内库存商品金
额占营业收入比例是否与同行业公司一致，是否存在积压、滞销等情况及对滞
销存货的跌价准备计提是否充分
（一）各期末库存商品金额的合理性
报告期各期末，公司库存商品金额较大，库存商品金额分产品明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
锦纶长丝 12,866.99 12,200.15 10,348.81
坯布 34,100.31 37,543.03 26,574.33
成品面料 5,263.18 4,236.66 3,550.34
其它 - 588.16 216.54
合计 52,230.48 54,567.99 40,690.03
报告期各期末，公司库存商品金额较大，总体呈上升趋势，库存商品主要集
中在锦纶长丝及坯布环节，成品面料环节结存较小。
从对外销售的角度看，公司的成品面料主要采取以销定产的生产模式；锦纶
丝和坯布采取以销定产和常规产品提前备货相结合的生产模式；对于市场上需求
21
总量较大但需求批次零散和需求批量较小的常规品种的产品，公司会进行提前生
产备货。
从全产业链的角度看，公司生产的锦纶长丝一方面可以直接对外销售，另一
方面也需要向下一环节生产锦纶坯布的公司进行内部销售供货；公司生产的锦纶
坯布一方面可以直接对外销售，另一方面也需要向下一环节生产锦纶成品面料的
子公司进行内部销售供货；也即生产锦纶长丝的子公司和生产锦纶坯布的公司除
需根据外部订单进行生产外，还需根据内部订单情况组织生产备货，以满足内外
部客户的需求。由于需要同时为外部销售与内部生产预留库存，公司期末库存商
品金额较大具备合理性。
（二）报告期内库存商品金额占营业收入比例是否与同行业公司一致
报告期各期末，库存商品金额占营业收入比例如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
发行人 20.88% 20.28% 13.68%
ST 华鼎 10.84% 12.39% 12.50%
美达股份 6.46% 4.81% 4.43%
如上表所示，公司库存商品金额占营业收入比例均高于 ST 华鼎及美达股份。
报告期内变化趋势与美达股份一致，2020 年与 ST 华鼎略有差异。
ST 华鼎原主要从事民用锦纶长丝业务，2018 年收购深圳市通拓科技有限公
司进入跨境电商领域，跨境电商业务属于存货周转快速行业，因此各期末库存商
品期末余额占营业收入比例较低。
美达股份主要从事锦纶 6 切片和纺丝，其收入主要由化纤业务和纺织印染业
务收入，其存货周转速度相对较快，因此各期末库存商品期末余额占营业收入比
例较低。
报告期各期末，公司库存商品占营业收入比例分别为 13.68%、20.28%、
20.88%，2019 年较 2018 年上升 6.6 个百分点，主要系受纺织业行情的影响，2019
年营业收入出现小幅下滑，同时随着公司募集资金投资项目陆续投入使用，并且
纺丝、织造等环节一般均保持连续生产状态，为达到经济性公司保持了较高的产
能利用率水平，使得公司库存商品的结存有所增长。
22
（三）是否存在积压、滞销等情况及对滞销存货的跌价准备计提是否充分
公司库存商品中，存在部分长库龄成品面料，主要系历史积累的因降级、尾
单或其他原因形成的异常存货。报告期内，公司不断提升成品面料库存管理能力，
通过促销等方式处理长库龄存货。针对期末结存的异常存货，公司已按照存货跌
价计提政策计提了相应的存货跌价准备。
1、公司存货跌价准备计提政策合理谨慎
报告期各资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存
货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值按存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。公司存货跌价准备计提方法符合会计准则。
2、结合存货结构根据库龄计提的存货跌价准备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司库存商品主要产品锦纶长丝、坯布和成品面
料的库龄结构及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
锦纶长丝 坯布 成品面料
项目 存货跌价 跌价计 存货跌价 跌价计 存货跌 跌价计
金额 金额 金额
准备 提比例 准备 提比例 价准备 提比例
1 年以内 10,716.12 247.48 2.31% 28,559.76 1,390.09 4.87% 5,370.69 1,630.50 30.36%
1-2 年 1,804.58 50.05 2.77% 5,650.10 505.70 8.95% 1,821.13 787.86 43.26%
2-3 年 453.29 11.51 2.54% 988.64 187.59 18.97% 397.35 318.06 80.05%
3 年以上 214.32 12.28 5.73% 1,683.86 698.66 41.49% 911.47 501.04 54.97%
合计 13,188.31 321.31 2.44% 36,882.36 2,782.05 7.54% 8,500.64 3,237.46 38.08%
公司主要库存商品库龄大部分在 1 年以内，由于锦纶等产品的性能随时间推
移变化较小，长库龄产品不会对后续生产和销售产生较大影响，公司已分产品对
锦纶长丝、坯布和成品面料计提跌价准备。其中，成品面料采用以销定产的生产
方式，库龄较长的存货主要系因降级、尾单等历史原因形成，因此计提比例相对
较高。坯布和锦纶长丝采用以销定产和提前备货相结合的生产方式，也根据会计
准则计提了相应的存货跌价准备。
23
【保荐机构、申报会计师核查意见】
（一）核查过程
1、查阅了公司上述报告期内库存商品构成明细表以及存货跌价计提表，了
解存货余额及增长情况，与同行业可比公司进行比较，核查库存商品结存是否合
理；
2、访谈企业人员，了解存货余额较高以及增长原因，了解存货积压情况，
以及积压存货是否计提相应跌价准备；
3、取得公司的存货库龄表、期后存货销售情况并与同行业可比公司进行比
较，核查存货跌价是否计提充分。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、在营业收入呈下降趋势及下游客户采购方式发生变化的情况下，维持高
库存商品金额具有合理性；
2、报告期内库存商品金额占营业收入比例较同行业公司偏高，主要系同行
业上市公司业务与本公司存在差异所致；库存商品存在因降级、尾单等历史原因
形成的异常存货，并且已计提相应的减值准备，公司库存商品跌价计提充分。
24
问题 4 关于短线交易
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【发行人说明】
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债
发行认购
（一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的计划情况
根据发行人持股 5%以上股东的确认，发行人持股 5%以上股东参与发行人
本次可转债发行认购的计划情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 是否参与本次可转债发行认购
（%）
1 福华环球 281,588,888 33.84
2 创友投资 173,735,100 20.88 视情况决定是否参与认购
3 施清岛 57,803,468 6.95
4 华南投资 128,230,200 15.41
视情况决定是否参与认购
5 嘉兴华秀 42,000,000 5.05
注：福华环球、创友投资和施清岛为一致行动人，如若认购，具体认购主体及金额尚未
确定；华南投资和嘉兴华秀为一致行动人，如若认购，具体认购主体及金额尚未确定。
（二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划情况
根据发行人董事、监事、高管的确认，发行人的董事、监事、高管参与发行
人本次可转债的发行认购计划情况如下：
序号 公司职务 姓名 是否参与本次可转债发行认购
1 董事长 施清岛 视情况决定是否参与认购
2 董事、总经理 沈卫锋 否
3 董事 吴谨卫 否
4 董事 沈俊超 否
25
序号 公司职务 姓名 是否参与本次可转债发行认购
5 董事 张长建 否
6 董事 吴谨造 否
7 独立董事 王瑞 否
8 独立董事 宋夏云 否
9 独立董事 覃小红 否
10 监事 魏翔 否
11 监事 吴文明 否
12 监事 刘小阳 否
13 财务总监 李增华 否
14 副总经理 丁忠华 否
15 副总经理 施华钢 否
16 董事会秘书 栾承连 否
二、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
1、发行人持股 5%以上股东股份减持及承诺情况
（1）福华环球、创友投资、华南投资、嘉兴华秀
福华环球、创友投资、华南投资、嘉兴华秀将视情况参与本次可转债发行认
购，其关于短线交易的有关承诺如下：
“一、台华新材本次可转换公司债券发行时，若本公司认购台华新材本次发
行的可转换公司债券且成功认购的，本公司及本公司的一致行动人承诺将严格遵
守相关法律法规对短线交易的要求，自本公司认购台华新材本次可转换公司债券
之日起前 6 个月至台华新材本次可转换公司债券发行完成后 6 个月内，本公司及
本公司的一致行动人不减持台华新材可转换公司债券。
目前，本公司没有减持股票或可转债计划，在上述不减持承诺期外，若本公
司及本公司的一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露
义务。
26
二、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司及本
公司的一致行动人违反短线交易的规定发生减持台华新材股票、可转换公司债券
的情况，本公司及本公司的一致行动人因减持台华新材股票、可转换公司债券的
所得收益全部归台华新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给台华新材
和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（2）施清岛
持股 5%以上股东施清岛将视情况参与本次可转债发行认购，其关于短线交
易的有关承诺如下：
“一、台华新材本次可转换公司债券发行时，若本人认购台华新材本次发行
的可转换公司债券且成功认购的，本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致
行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人认购台华新材本
次可转换公司债券之日起前 6 个月至台华新材本次可转换公司债券发行完成后 6
个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动人不减持台华新材可
转换公司债券。
目前，本人没有减持股票或可转债计划，在上述不减持承诺期外，若本人及
本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律
法规规定和信息披露义务。
二、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关
系密切的家庭成员、本人的一致行动人违反短线交易的规定发生减持台华新材股
票、可转换公司债券的情况，本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动
人因减持台华新材股票、可转换公司债券的所得收益全部归台华新材所有，并依
法承担由此产生的法律责任。若给台华新材和其他投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。”
发行人已于 2021 年 5 月 20 日公告了上述承诺。
2、不参与本次可转债认购的发行人董事、监事、高管的承诺
（1）沈卫锋、沈俊超
27
沈卫锋和沈俊超不参与本次可转债认购，其承诺如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与浙江台华新材料股份有限
公司（以下称“台华新材”）本次可转债的发行认购。
作为嘉兴华南投资管理有限公司（以下称“华南投资”）和嘉兴市华秀投资
管理有限公司（以下称“嘉兴华秀”）的一致行动人，本人同时承诺：台华新材
本次可转换公司债券发行时，若本人的一致行动人华南投资或嘉兴华秀认购台华
新材本次发行的可转换公司债券且成功认购的，自华南投资或嘉兴华秀认购台华
新材本次可转换公司债券之日起前 6 个月至台华新材本次可转换公司债券发行
完成后 6 个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动人不减持台
华新材可转换公司债券。此外，在上述不减持承诺期外，若本人及本人关系密切
的家庭成员、本人的一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信
息披露义务。
本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的
约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺以及短线交易相关规定
的，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给台华新材和其他投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。”
（2）其他董监高
除施清岛、沈卫锋和沈俊超外，公司不参与本次可转债认购的董事、监事、
高管的承诺如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与台华新材本次可转债的发
行认购。
本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的
约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的
法律责任。若给台华新材和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
发行人已于 2021 年 5 月 20 日公告了上述承诺。
28
【保荐机构、律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、律师的核查程序如下：
1、获取并查阅了董事、监事、高管最近六个月减持发行人股份的情况，并
查阅了相关公告；
2、获取并查阅了持股 5%以上股东、董事、监事、高管签署的承诺，并查阅
了发行人的公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
1、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管中，除福华环球、创友投资、
施清岛（此三者为一致行动人，若认购以全部或部分主体参与认购）、华南投资
和嘉兴华秀（此二者为一致行动人，若认购以全部或部分主体参与认购）将视情
况参与本次可转债发行认购外，其余董事、监事、高管均不参与本次可转债发行
认购。
2、福华环球、创友投资、施清岛、华南投资和嘉兴华秀已签署了承诺，确
认若参与本次可转债发行认购，并承诺其在本次可转债认购前后六个月内不存在
减持发行人已发行可转债的情况和计划，其余董事、监事、高管不参与本次可转
债发行认购，并签署不参与认购的承诺，该等承诺已经发行人公告披露。
综上，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》《证券法》关于短
线交易的相关规定。
29
（本页无正文，为浙江台华新材料股份有限公司对《关于请做好浙江台华新材料
股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》之回复报告之
盖章页）
浙江台华新材料股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《关于请做好浙江台华新材料股份有
限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》之回复报告之签章
页）
保荐代表人：
庄玲峰 丁 然
中信证券股份有限公司
年 月 日
31
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江台华新材料股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
32
