台华新材：北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书2021-05-21
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二一年五月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
致：浙江台华新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受浙江台华新材料股份有限
公司（以下称“发行人”、“台华新材”或“公司”）委托，担任发行人公开发
行可转换公司债券事宜（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北
京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师
事务所关于浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
书》（以下称“法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新
材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称
“补充法律意见书（一）”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材
料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“补
充法律意见书（二）”）。
就中国证监会于 2021 年 4 月 27 日核发的《关于请做好浙江台华新材料公
开发行可转债发审委会议准备工作的函）（以下称“《告知函》”）所关注的相
关问题，本所现谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补
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充外，律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）
的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于
律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）和补充法律意见书
（二）。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本
补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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正文
一、《告知函》第 4 题：“关于短线交易。请发行人补充说明并披露，上市
公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若
是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。”
回复：
（一）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转
债发行认购
1、发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人的说明及发行人持股 5%以上股东的确认，发行人持股 5%以上
股东参与发行人本次可转债发行认购的情况如下：
是否参与本次可转
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
债发行认购
视情况决定是否参
1. 福华环球 281,588,888 33.84
与认购
视情况决定是否参
2. 创友投资 173,735,100 20.88
与认购
视情况决定是否参
3. 施清岛 57,803,468 6.95
与认购
视情况决定是否参
4. 华南投资 128,230,200 15.41
与认购
视情况决定是否参
5. 嘉兴华秀 42,000,000 5.05
与认购
注：福华环球、创友投资和施清岛为一致行动人，如若认购，具体认购主体及金额尚未
确定；华南投资、嘉兴华秀为一致行动人，如若认购，具体认购主体及金额尚未确定。
2、发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高管的确认，发行人的董事、监事、
高管参与发行人本次可转债发行认购的情况如下：
序号 公司职务 姓名 是否参与本次可转债发行认购
1 董事长 施清岛 视情况决定是否参与认购
2 董事、总经理 沈卫锋 否
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3 董事 吴谨卫 否
4 董事 沈俊超 否
5 董事 张长建 否
6 董事 吴谨造 否
7 独立董事 王瑞 否
8 独立董事 宋夏云 否
9 独立董事 覃小红 否
10 监事 魏翔 否
11 监事 吴文明 否
12 监事 刘小阳 否
13 财务总监 李增华 否
14 副总经理 丁忠华 否
15 副总经理 施华钢 否
16 董事会秘书 栾承连 否
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
1、计划参与本次可转债认购的发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管
股份减持及承诺情况
根据发行人及发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管的确认，发行人
持股 5%以上股东、董事、监事、高管中，福华环球、创友投资、施清岛、华南
投资及嘉兴华秀将视情况参与本次可转债发行认购，其关于本次公开发行可转换
公司债券的相关承诺如下：
（1）福华环球、创友投资、华南投资、嘉兴华秀关于本次公开发行可转换
公司债券的相关承诺
根据发行人提供的资料及相关公告，福华环球、创友投资、华南投资、嘉兴
华秀关于本次公开发行可转换公司债券的相关承诺如下：
“一、台华新材本次可转换公司债券发行时，若本公司认购台华新材本次发
行的可转换公司债券且成功认购的，本公司及本公司的一致行动人承诺将严格遵
守相关法律法规对短线交易的要求，自本公司认购台华新材本次可转换公司债券
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之日起前 6 个月至台华新材本次可转换公司债券发行完成后 6 个月内，本公司
及本公司的一致行动人不减持台华新材可转换公司债券。
目前，本公司没有减持股票或可转债计划，在上述不减持承诺期外，若本公
司及本公司的一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露
义务。
二、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司及本
公司的一致行动人违反上述承诺发生减持台华新材股票、可转换公司债券的情况，
本公司及本公司的一致行动人因减持台华新材股票、可转换公司债券的所得收益
全部归台华新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给台华新材和其他投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
发行人已于 2021 年 5 月 20 日公告了福华环球、创友投资、华南投资、嘉兴
华秀的上述承诺。
（2）施清岛关于本次公开发行可转换公司债券的相关承诺
根据发行人提供的资料及相关公告，施清岛关于本次公开发行可转换公司债
券的相关承诺如下：
“一、台华新材本次可转换公司债券发行时，若本人认购台华新材本次发行
的可转换公司债券且成功认购的，本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致
行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人认购台华新材本
次可转换公司债券之日起前 6 个月至台华新材本次可转换公司债券发行完成后 6
个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动人不减持台华新材可
转换公司债券。
目前，本人没有减持股票或可转债计划，在上述不减持承诺期外，若本人及
本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律
法规规定和信息披露义务。
二、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关
系密切的家庭成员、本人的一致行动人违反上述承诺发生减持台华新材股票、可
转换公司债券的情况，本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动人因减
持台华新材股票、可转换公司债券的所得收益全部归台华新材所有，并依法承担
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由此产生的法律责任。若给台华新材和其他投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。”
发行人已于 2021 年 5 月 20 日公告了施清岛的上述承诺。
2、不参与本次可转债认购的发行人董事、监事、高管的承诺
根据发行人提供的资料及相关公告，发行人不参与本次可转债认购的发行人
的董事、监事、高管的承诺如下：
（1）董事兼总经理沈卫锋、董事沈俊超关于不参与本次可转债认购的承诺
根据发行人提供的资料及相关公告，董事兼总经理沈卫锋、董事沈俊超不参
与本次可转债认购，其关于不认购本次公开发行可转换公司债券的相关承诺如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与浙江台华新材料股份有限
公司（以下称“台华新材”）本次可转债的发行认购。
作为嘉兴华南投资管理有限公司（以下称“华南投资”）和嘉兴市华秀投资
管理有限公司（以下称“嘉兴华秀”）的一致行动人，本人同时承诺：台华新材
本次可转换公司债券发行时，若本人的一致行动人华南投资或嘉兴华秀认购台华
新材本次发行的可转换公司债券且成功认购的，自华南投资或嘉兴华秀认购台华
新材本次可转换公司债券之日起前 6 个月至台华新材本次可转换公司债券发行
完成后 6 个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动人不减持台
华新材可转换公司债券。此外，在上述不减持承诺期外，若本人及本人关系密切
的家庭成员、本人的一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信
息披露义务。
本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的
约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺以及短线交易相关规定的，
本人将依法承担由此产生的法律责任。若给台华新材和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
（2）其他董监高关于不认购本次公开发行可转换公司债券的相关承诺
根据发行人提供的资料及相关公告，发行人其他不参与本次可转债认购的董
事、监事、高管的承诺如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与台华新材本次可转债的发
行认购。
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本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的
约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的
法律责任。若给台华新材和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
发行人已于 2021 年 5 月 20 日公告了不参与本次可转债认购的发行人的董
事、监事、高管的上述承诺。
（三）本所核查程序及核查意见
1、针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人董事、监事、高管最近六个月减持发行人股份的
情况，并查阅了发行人的相关公告；
（2）获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管签署的关于
本次公开发行可转换公司债券的相关承诺，并查阅了发行人的公告。
2、本所核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管中，除福华环球、创友投
资、施清岛（此三者为一致行动人，若认购以全部或部分主体参与认购）、华南
投资和嘉兴华秀（此二者为一致行动人，若认购以全部或部分主体参与认购）将
视情况参与本次可转债发行认购外，其余董事、监事、高管均不参与本次可转债
发行认购。
（2）福华环球、创友投资、施清岛、华南投资和嘉兴华秀已签署了承诺，
确认若参与本次可转债发行认购，其在本次可转债认购前后六个月内不存在减持
发行人已发行可转债的情况和计划；其余董事、监事、高管不参与本次可转债发
行认购，并签署了不认购本次公开发行可转换公司债券的相关承诺，该等承诺已
经发行人公告披露。
综上，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》《证券法》关于短
线交易的相关规定。
（以下无正文）
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