台华新材：北京市竞天公诚律师事务所关于台华新材2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-06-29
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江台华新材料股份有限公司
本所接受浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称
“《激励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2021 年限制性股票
激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对台华新材本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
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解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
公司系由台华特种纺织（嘉兴）有限公司以 2011 年 7 月 31 日经审计的账
面净资产值折股整体变更而设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）于 2017 年 8 月 24 日出具的《关于核准浙江台华新材料股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1566 号）核准，并经上海
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证券交易所（以下称“上交所”）批准，公司公开发行 6,760 万股股票，公司股票
于 2017 年 9 月 21 日在上交所上市。
根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 9133000072527923XB
名称 浙江台华新材料股份有限公司
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人 施清岛
注册资本 83,204.453 万元
住所 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区
营业期限 自 2001 年 2 月 21 日至无固定期限
新型纺织材料及特种纺织品的研发、生产和销售；其他纺织品的生
产及销售；纺织品、机械设备及化工产品（不含化学危险品和易制
经营范围 毒化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。（以
上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可、出口配额招标、
出口许可证等专项管理的商品）
经本所律师查验，公司依法有效设立；截至本法律意见书出具之日，公司不
存在依据《公司法》、《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司说明、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日
对公司 2020 年度的财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇
会审[2021]1172 号）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26
日对公司 2020 年度的内部控制情况出具的标准无保留意见的《内部控制审计报
告》（中汇会审[2021]1178 号）、公司 2020 年度利润分配预案，并经本所律师
查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律
意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次
股权激励的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定
（一）《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
经本所律师查验，公司于 2021 年 6 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审
议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大
会的议案》。经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》中载明了激励
计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来
源、数量和分配、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、
限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划
的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施、授予、解除限售及
变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时激励计
划的处理、限制性股票的回购注销、附则等内容。
经审阅，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定。
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（二）《激励计划（草案）》的具体内容
1、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、
高级管理人员及核心骨干员工。
（3）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象共计 106 人，具体
包括：公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必
须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动
合同、劳务协议或聘任合同。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）不能成为激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，下列人员不能成为激励计划的激励对象：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
若在激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股
票。
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本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围、确认依据符合《管
理办法》第八条等的相关规定。
2、激励计划的股票来源、数量和分配
（1）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的
本公司 A 股普通股。
（2）激励计划拟授出限制性股票的数量和分配
根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
7,293,188 股，占公司截至 2021 年 6 月 25 日可转债转股后股本总额 832,045,931
股的 0.88%。其中首次授予 6,469,000 股，占本激励计划拟授出限制性股票总数
的 88.70%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 832,045,931 股的 0.78%；
预留 824,188 股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.30%，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 832,045,931 股的 0.10%。
激励计划为公司第一期股权激励计划，未超过公司股本总额的 10%。激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1%。
本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的股票来源符合《管理
办法》第十二条等的相关规定，激励计划的数量和分配符合《管理办法》第十四
条、第十五条等的相关规定。
3、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
（2）激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在激励计划提交公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过
激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司应当按照有关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。如公司未能在 60 日内完成
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上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
A、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；B、公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；D、中国
证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根
据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 12 个
月、24 个月、36 个月，满足解除限售条件的激励对象按照 30%、30%、40%的
比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
（4）激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票解除限售安排如下表：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
根据《激励计划（草案）》，若预留部分的限制性股票于 2021 年授予，则解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 30%
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
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日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
根据《激励计划（草案）》，若预留部分的限制性股票于 2022 年授予，则解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
（5）激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益；C、激励对象减持公司股票还需遵守《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定；D、在激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本所认为，本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
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安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条等的相关规
定。
4、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，激励计划中限制性股票（含预留部分）的授予
价格为每股 3.18 元。
在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，激励计划
中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票（含预留部分）的授予价格根据公
平市场价原则确定，授予价格不低于下列价格较高者：A、股权激励计划草案公
布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.18 元；B、股权激励计
划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 50%，分别为每股 3.13、3.09 元、2.98 元。
本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第二十三条等的相关规定。
5、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票：
A、公司未发生如下任一情形：（A）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（B）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（C）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；（D）法律法规规定不得实行股权激励的；（E）中国证监会认
定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：（A）最近 12 个月内被证券交易所认
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定为不适当人选；（B）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（C）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
A、公司未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。公司发生该等情形之
一的，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司由
公司按规定回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
B、激励对象未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。某一激励对象出
现该等情形之一的，公司将终止其参与激励计划的权利，该激励对象根据激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（3）激励对象的绩效考核要求
A、公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在 2021-2023 年的三个会
计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下
列公司业绩考核目标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，
第一个解除限售期 2021 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
160%。
以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，
首次授予的
第二个解除限售期 2022 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
限制性股票
210%。
以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，
第三个解除限售期 2023 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
260%。
若预留部分 以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，
第一个解除限售期
限制性股票 2021 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
10
于 2021 年授 160%。
予
以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，
第二个解除限售期 2022 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
210%。
以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，
第三个解除限售期 2023 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
260%。
以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，
若预留部分 第一个解除限售期 2022 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
限制性股票 210%。
于 2022 年授 以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，
予 第二个解除限售期 2023 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
260%。
注：上述“归属于上市公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上
市公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支
付费用影响。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照激励计划的规
定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照激励计划规定的价格回购
注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
B、激励对象个人层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》，公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据
制定的《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，
个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全
额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司按照激励计划规定的价格回购注销。
本所认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》
第十条等的相关规定；本次激励计划的绩效考核要求符合《管理办法》第十一条
等的相关规定。
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6、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股、派息等事项的，激励计划设定了对限制性股票数量、授予价格进行相应的
调整的方法，并明确了相关的调整程序。
本所认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条等
的相关规定。
7、其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计
处理、激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象的
其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回
购注销、附则等内容进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》的相关
规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司第四届董事会第六次会议审议。
2、公司于 2021 年 6 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、公司独立董事于 2021 年 6 月 28 日对《激励计划（草案）》进行了审核
并发表了独立意见，认为：
（1）公司本次限制性股票激励计划（草案）内容符合《公司法》、《证券
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法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造
力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
独立董事同意公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于<浙江台华新材
料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
4、公司于 2021 年 6 月 28 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、及《关于核实<浙江台华新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对《浙江台华新材
料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》发表核查
意见如下：
公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在
下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
5、公司已在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于
10 天。
6、公司已于 2021 年 6 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，确定于 2021 年 7 月 15
日召开 2021 年第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司 2021
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年第二次临时股东大会审议。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划，尚待
履行如下程序：
1、独立董事在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投
票权；
2、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案， 董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
综上，本所认为，除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次激励
计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划己经履行的程序符合
《管理办法》、《公司章程》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师查验，公司已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次激
励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、监事会意见、激励计划实施考核管理办法等文件，公司已履
行现阶段的信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，就本次激励计划继续履行后续的相关信息披
露义务。
五、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不为任何激励对象依激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司独立董事就本次激励计划已发表独立意见，认为：公司实施本次激励计
划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东
形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水
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平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划
的主体资格；本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的内容；
除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次股权激励计划已获得现阶段
必要的批准和授权，公司就本次激励计划己经履行的程序符合《管理办法》及《公
司章程》的相关规定；公司为实行本次激励计划已履行现阶段的信息披露义务，
其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司没有为激励
对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反有
关法律法规的情形。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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