台华新材：浙江台华新材料股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告2022-04-27
证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2022-032
债券代码：113525 债券简称：台华转债
转债代码：113638 债券简称：台 21 转债
浙江台华新材料股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召
开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司
章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：
因公司于 2018 年 12 月 17 日公开发行的可转换公司债券于 2019 年 6 月 21
日起可转换为公司股票，自 2020 年 12 月 4 日至 2022 年 4 月 20 日期间可转换公
司 债 券 累 计 转 股 数 为 36,836,003 股 , 注 册 资 本 由 832,044,530 元 变 更 为
868,880,533 元，公司总股本由 832,044,530 股变更为 868,880,533 股；公司于
2022 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注
销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销限制性股票 133,000 股，本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由
868,880,533 元变更为 868,747,533 元，总股本将从 868,880,533 股变更为
868,747,533 股。同时，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022
年修订）的规定，为加强公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
832,044,530 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 868,747,533 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
832,044,530 元。 868,747,533 元。
第十九条 公司股份总 数为 832,044,530 第十九条 公司股份总 数为 868,747,533
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第四十条 (十三) 审议批准以下重大购买 第四十条 (十三) 审议批准以下重大购买
或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 或出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提
供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受 供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受
赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或 赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订委 债务重组、研究与开发项目的转移、签订委
托或许可协议等交易事项： 托或许可协议等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
2、交易标的（如股权）在最近一个会 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务
3、交易标的（如股权）在最近一个会 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 4、交易产生的利润占上市公司最近一
额超过 500 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
4、交易的成交金额（含承担债务和费 对金额超过 500 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 5、交易标的（如股权）在最近一个会
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
5、交易产生的利润占公司最近一个会 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 500 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
负值，取其绝对值计算。 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
6、公司发生购买或出售资产交易时， 金额超过 500 万元。
应当以资产总额和成交金额中的较高者作 上述 1 至 6 指标涉及的数据如为负值，
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 取绝对值计算。
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一 7、公司发生购买或出售资产交易时，
期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行 应当以资产总额和成交金额中的较高者作
相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
范围。 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行
（十五）审议股权激励计划； 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第十九条 监事会或股东决定自行召集股 第十九条 监事会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 中国证监会派出机构和证券交易所提交有
料。 关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容：
容： （一）会议的时间、地点、方式、召集
（一）会议的时间、地点、方式、召集 人和会议期限；
人和会议期限；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
(一) 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
第七十八条 第七十八条
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 此条删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 （以下条款序号做相应调整）
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名。董事会设董事长一人。
中独立董事三名。董事会设董事长一人。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
公司董事会设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员
酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员 由三名董事组成，其中审计委员会、提名委
由三名董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二名
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二名 并由独立董事担任召集人。审计委员会的召
并由独立董事担任召集人。审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。审计委员会中至
集人应当为会计专业人士。审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。董事
少应有一名独立董事是会计专业人士。 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
委托理财、关联交易、对外借款的权限，建 理财、关联交易、对外借款、对外捐赠的权
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到以下标准之一时， 公司发生的交易达到以下标准之一时，
须报经董事会批准： 须报经董事会批准：
5、交易产生的利润占公司最近一个会 6、交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
金额超过 100 万元。 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值
时，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值
公司发生的交易到下列标准之一的，应 时，取其绝对值计算。
当提交股东大会审议： 公司发生的交易到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
6、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增：
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整,并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
国证监会派出机构和上海证券交易所报送 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
国证监会派出机构和上海证券交易所报送 行编制。
季度财务会计报告。上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时公司董事会拟提请股东大会
授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授
权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批
意见或要求，对本次章程修订相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法
律约束力。
本次章程修订事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十七日
