浙江台华新材料股份有限公司                        对外担保管理办法



                          浙江台华新材料股份有限公司

                                  对外担保管理办法


                                      第一章     总则

    第一条 为了保护投资者的合法权益和浙江台华新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的财务安全，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，
促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”和其它相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
    第二条 本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。
    第三条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大
会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供
担保。
    第四条 本办法所称对外担保是指公司以及所属企业以第三人身份为他人
提供的保证、抵押或质押及其他方式的担保。
    第五条 公司为控股子公司及控股子公司之间担保视同对外担保。
    公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保及控
股子公司之间担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
    第六条 不得以公司财产为个人债务担保。

                                  第二章   担保的原则

    第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
    （一）业务需要的互保单位；
    （二）重要业务关系的单位；
    （三）公司持股50%以上（不含50%）的控股子公司；
    （四）董事会认可的其他情况。

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   第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
   （一）具有独立法人资格；
   （二）符合第七条规定的；
   （三）产权关系明确；
   （四）没有需要终止的情形出现；
   （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
   （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
   （七）没有其他较大风险。
   第九条 公司对外担保应当遵守以下规定：
   （一）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力，但公司为全资及控股子公司提供担保的除外；
   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
   （二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                            第二节 担保的批准及信息披露

   第十条 公司各层级企业对外担保需逐级审批，经总经理办公会议批准后报
董事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。
   第十一条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会
审批：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
   （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
   （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
   （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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    （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规
则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度的相关规定。
    第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资


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产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十七条 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，应当说明公
司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资
金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决
措施；
    对于担保事项的披露内容，除前款规定外，还应当包括截止披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。
    第十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工
作日未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算、或其他严重影响其还款能
力的情形，公司应及时披露。

                            第三节 担保合同的审查和订立

    第十九条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，必须订立担保合同。
担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
    第二十条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额
的担保合同。
    第二十一条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求合
同对方删除或改变，或拒绝为被担保方提供担保。
    第二十二条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务
报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要
求其出具相应的反担保书。
    第二十三条 担保合同中下列条款应当明确：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式：
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    （四）担保的范围；
    （五）保证期间；
    （六）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十四条      担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和
期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司应就变更
内容进行审查。
    第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须负责到有关登
记机关办理担保登记。


                               第三章 担保风险管理

    第二十七条 公司财务部、董事会办公室是公司担保行为的管理和基础审核
部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记担保台
账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责
任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。
    公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合
同的，应当及时向董事会、监事会报告并在上海证券交易所公告。
    公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务。
    第二十八条 公司应关注被担保方的情况，如有异常情况，应及时报告董事
会。
    第二十九条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
    第三十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒
绝对增加的义务承担保证责任。
    第三十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存


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在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
    第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
    第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
    第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十五条 保证合同中保证人为两个主体以上的，且与债权人约定按比例
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十六条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。
    第三十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


                                      第四章 罚则

    第三十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未
按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人
责任。
    公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反相关规定的，中国证监会责
令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
    第三十九条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应依法承担赔偿责任。
    第四十条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相
应处罚。


                                      第五章     附则

    第四十一条 本办法自股东大会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有


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关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章为准。
    第四十二条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。


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                                                       董事会
                                               二零二二年四月二十五日




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