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                      北京市竞天公诚律师事务所

                 关于浙江台华新材料股份有限公司

                     差异化分红之专项法律意见书


致：浙江台华新材料股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受浙江台华新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2021
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事
项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真
实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、
复印件或扫描件与原件相符。

    对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不
发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确
性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备
核查和作出判断的合法资格。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见
书。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。

    本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：

    一、本次差异化分红申请的原因

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》及
《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年度利润分配方案公告》（公告编号：
2022-026），公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回
购专户的股份余额为基数分配利润。公司 2021 年度利润分配方案如下：“公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），不派送红股也不以资本
公积金转增股本。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 868,874,372 股，扣减
回购专户的股份数后为 867,980,184 股，以扣减回购专户的股份余额为基数计
算，拟派发现金红利 147,556,631.28 元（含税），占 2021 年度合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润的 31.82%。如在本公告披露之日起至实施权益
分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重
大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例
不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。 ”

    根据《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，预留权益的授予对象应当在
《激励计划》经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。根据《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：2021-067），公司从二级市场回购的部分人民币普
通股股票中的预留部分为 894,188 股，属于《激励计划》中的预留权益。截至
本法律意见书出具之日，公司尚未确定该部分预留权益的激励对象，尚未完成
该部分预留权益的授予。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户
中的股份不享有利润分配等权利，故该部分预留权益对应的股份不参与分红，
公司 2021 年度利润分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》、
《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年度利润分配方案公告》（公告编号：
2022-026）以及公司就本次差异化分红拟向上海证券交易所提交的《浙江台华
新材料股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，公司 2021
年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专户的股份余
额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），不派送红股也不
以资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

    三、本次差异化分红相关指标计算方法

    （一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式

    截 至 2022 年 6 月 10 日 ， 公 司 本 次 利 润 分 配 实 施 前 的 股 本 总 数 为
868,881,558 股，扣减回购专户的股份余额数量即 894,188 股后本次实际参与利
润分配股数为 867,987,370 股，以 2022 年 6 月 20 日收盘价格 12.91 元/股为参
考价，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    1、根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方
案》，本次利润分配方案仅进行现金分红，不派送红股也不以资本公积金转增
股本，因此公司流通股股份变动比例为“0”。

    2、实际分派的现金红利为 0.17 元/股。

    3、实际参与利润分配的股本总数为 868,881,558-894,188=867,987,370 股。

    4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（867,987,370×0.17 元）÷868,881,558≈0.1698 元/股。

    5、除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动
比例）

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（12.91-0.17）÷（1+0）=12.74 元/
股。

    根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 = （ 12.91-0.1698 ） ÷ （ 1+0 ）
=12.7402 元/股。

    （二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|12.74 元/股-12.7402 元/股|÷12.74 元/股≈0.0016%

    综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式二份，无副本。

   （以下无正文，下接签字盖章页）