中信证券股份有限公司

                关于浙江台华新材料股份有限公司

                不提前赎回“台华转债”的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为浙江台
 华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”或“公司”或“上市公司”）公开发
 行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
 《可转换公司债券管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12
 号—可转换公司债券》等相关法律法规的要求，对台华新材不提前赎回“台华转
 债”进行了审慎核查，具体如下：

 一、“台华转债”发行上市概况
    （一）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1747 号）核准，浙江台华新
材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 17 日公开发行了 533 万
张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 53,300 万元，期限 6 年，债券
票面利率为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第
五年 1.80%、第六年 3.00%。到期赎回价格 110 元（含最后一期利息）。
    （二）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]6 号文同意，公司 53,300 万
元可转换公司债券于 2019 年 1 月 11 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“台华转债”，债券代码“113525”。
    （三）根据有关规定和《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“台华转债”
自 2019 年 6 月 21 日起可转换为公司股票。初始转股价格为 11.56 元/股。
    2019 年 6 月 11 日公司实施了 2018 年年度利润分配方案，转股价格由 11.56
元/股调整为 8.11 元/股；2020 年 6 月 21 日公司实施了 2019 年年度利润分配方案，
转股价格由 8.11 元/股调整为 8.03 元/股；2020 年 12 月 24 日因公司非公开发行


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A 股股票,转股价格由 8.03 元/股调整为 7.83 元/股；2021 年 5 月 28 日公司实施了
2020 年年度利润分配方案，转股价格由 7.83 元/股调整为 7.78 元/股；2022 年 7
月 15 日公司实施了 2021 年年度利润分配方案，转股价格由 7.78 元/股调整为 7.61
元/股。

二、“台华转债”赎回条款与触发情况
    （一）赎回条款
    根据本公司《募集说明书》规定，有条件赎回条款如下：
    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （二）“台华转债”赎回条款触发情况
    公司股票自 2022 年 7 月 20 日至 2022 年 8 月 9 日收盘时，连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价不低于“台华转债”当期转股价格 7.61 元/股的
130%（即 9.893 元/股），已触发“台华转债”的有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回“台华转债”的决定
    2022 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关

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于不提前赎回“台华转债”的议案》。公司发行的“台华转债”发行日为 2018 年 12
月 17 日，发行期限为自发行之日起六年，即至 2024 年 12 月 16 日止。鉴于目前
公司发行的“台华转债”存续时间尚长，且公司相关资金已有日常经营、新项目建
设等支出安排，综合考虑当前市场情况及公司实际，公司董事会决定本次不行使
“台华转债”的提前赎回权利，不提前赎回“台华转债”。且未来三个月内（即 2022
年 8 月 10 日至 2022 年 11 月 9 日），若“台华转债”触发赎回条款，公司均不行使
赎回权利。

四、实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况
    公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员在赎回条件满足前的六个月内均未交易“台华转债”。

五、审议程序
    （一）董事会意见
    2022年8月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于不
提前赎回“台华转债”的议案》。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事就公司不提前赎回“台华转债”事项发表了独立意见：公司本
次对已发行可转换公司债券不进行提前赎回，是鉴于目前公司发行的可转债存续
时间尚长，且公司相关资金已有日常经营、新项目建设等支出安排，综合考虑了
当前市场情况和公司的实际情况，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股
东利益的情形。我们同意公司本次对已发行可转换公司债券不进行提前赎回。

六、保荐机构核查意见
    经核查，公司不提前赎回“台华转债”已经第十四届董事会第二十二次会议
审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《可转换公
司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司
债券》等有关规定。保荐机构对台华新材不提前赎回“台华转债”无异议。

                                                              （以下无正文）
                                      3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司不
提前赎回“台华转债”的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      庄玲峰                     丁     然




                                                      中信证券股份有限公司




                                                             年   月    日




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