中信证券股份有限公司

        关于浙江台华新材料股份有限公司日常关联交易的

                               核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江台华新材料股份

有限公司（以下简称“台华新材”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关规定，对台华新材

对 2022 年度与关联方进行的日常关联交易以及 2023 年预计发生日常关联交易和

累计发生金额事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、交易目的及基本情况

    为了确保公司及相关子公司销售部门的工作开展，公司向关联方施清岛和冯

建英租入门面房作为门市部，因业务发展需要，向江苏中纺联检验技术服务有限

公司采购检验服务。

    二、关联方及关联关系

    （一）关联方的基本情况

    1、施清岛是公司实际控制人；

    2、冯建英是公司实际控制人施清岛的配偶；

    3、江苏中纺联检验技术服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法人代表：冯炎根

    注册资本：1,000 万人民币

    成立日期：2006 年 5 月 11 日

    注册地址：苏州市吴江区盛泽镇西环二路 1018 号

    经营范围：商品质量检验与认证。（依法须经批准的项目，经相关部门批准


                                     1
后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服

务、技术开发、技术推广；翻译服务；会议及展览服务；停车场服务（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    公司实际控制人施清岛通过上海全通投资管理有限公司持有其 55%股份，公

司的全资孙公司吴江市福华纺织整理有限公司持有其 15%股份，与公司构成关联

关系。

    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                                              单位：万元

  资产负债表数据             2021 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日

     资产总额                               5,451.64                       6,669.37

     负债总额                                   407.33                         699.13

         净资产                             5,044.31                       5,970.24

    资产负债率                                   7.47%                         10.48%

    利润表数据                   2021 年度                        2022 年度

     营业收入                               2,792.17                       2,858.53

         净利润                                 677.42                     1,022.17

   注：上述数据未经审计。

    （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

    前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。

前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

    三、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

    经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，

公司（包括控股子公司）2022 年度预计发生与日常经营相关的关联交易总额不

超过 135 万元，2022 年度日常关联交易的执行情况如下：
关联交易                    预计金额        实际发生金额 预计金额与实际发生金
              关联人
  类别                      （万元）          （万元）     额差异较大的原因
向关联人      施清岛                   25                25                      不适用


                                            2
       关联交易                   预计金额         实际发生金额 预计金额与实际发生金
                   关联人
         类别                     （万元）           （万元）     额差异较大的原因
       租入房屋    冯建英                   110              110                    不适用
       合计                                 135              135

            四、2023 年日常关联交易预计金额和类别

            2023 年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及控股子公

   司与关联方发生交易不超过 180 万元。具体情况如下：
                                   本次预     本年年初至披露日与      上年实际    本次预计金额与上年
关联交易类
                    关联人         计金额     关联人累计已发生的      发生金额    实际发生金额差异较
       别
                                   （万元）       交易金额（万元）    （万元）        大的原因
向关联人租          施清岛              40                       10         25         不适用
入房屋              冯建英             110                     27.5        110         不适用
接受关联       江苏中纺联检验
                                        30                     1.02       19.41        不适用
人提供劳务     技术服务有限公司
合计                                   180                    38.52      154.41


            五、关联交易主要内容和定价政策

            上述关联交易是为了满足公司及子公司销售活动的开展，租赁前述关联方门

   面房作为公司及子公司的门市部。关联交易的定价政策为：按市场化的定价原则，

   由双方协商确定。上述关联交易定价公允，不损害公司股东利益，不会对公司持

   续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

            六、关联交易目的和对上市公司的影响

            公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要，且金额较

   小。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，

   自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是

   公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。公司

   及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会

   对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

            七、审议程序

            （一）独立董事意见

                                                    3
    1、事前认可意见

    公司所预计的 2023 年度日常关联交易系出于公司日常经营的需要，相关交

易的预计额度是公司结合市场价格及交易情况进行的合理预测，遵循了公开、公

平、公正原则，交易事项定价公允，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况

产生重大影响，不存在损害公司和其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意将上述日常关联交易事项提交公司第四届董事会第二十八次

会议审议。

    2、独立意见

    公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易价格合理,

体现了公平、公正、公开原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公

司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。日常关联交易未影响公司的

独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

    （二）董事会意见

    公司 2023 年 4 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了上述

事项。关联董事施清岛先生、吴谨造先生和吴谨卫先生对交易事项回避表决。

    八、保荐机构的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易金额事项履行了相应的审批程序，

决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 5 号—交易与关联交易》等文件的要求和《公司章程》的规定。同时，上述关

联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司和非关联股

东利益的情形。

    综上，保荐机构对台华新材 2023 年度日常关联交易金额预计事项无异议。

    （以下无正文）




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