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                     北京市竞天公诚律师事务所

                 关于浙江台华新材料股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书


致：浙江台华新材料股份有限公司
    本所接受浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以
下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次回购注销相关事项向有关
管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对公司本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不
持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回购注销的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：


一、本次回购注销的批准与授权

   （一）本次回购注销的授权

    2021 年 7 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激
励计划相关事宜的议案》。
    根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可决定激励计划
的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性
股票的继承等事宜。

   （二）本次回购注销履行的程序

    1、2023 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    2、2023 年 4 月 10 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司监事会就本次回购注销发表了核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《浙江台华新材
料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）
的相关规定。公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记
等手续。

二、本次回购注销的基本情况

   （一）本次回购注销的原因及数量

    1、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解
除限售期的业绩考核指标无法成就
    根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予日为 2022
年 7 月 8 日，即预留部分限制性股票于 2022 年授予。
    根据《激励计划》第八章第二条第（三）项公司层面业绩考核要求规定，本
次激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的三个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，首次授予部分的第二个解除限售期业绩考核条件为“以
2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年度归属于上市公司股东
的净利润增长率不低于 210%”；2022 年授予的预留部分限制性股票第一个解除
限售期的业绩考核条件为“以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，
2022 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 210%”。前述“归属于上
市公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股
东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份
支付费用影响。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划规定的价格回购
注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
    鉴于公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第
一个解除限售期的业绩考核指标未能成就，经公司第四届董事会第二十八次会议
审议通过，同意将本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的 1,797,900 股
限制性股票和预留部分第一个解除限售期的 447,094 股限制性股票进行回购注
销。
    2、激励对象个人绩效考核结果未达标及个人情况发生变化
    根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2021 限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次激励计划
首次授予的激励对象中，4 名激励对象上一年度个人业绩考核结果为合格，其个
人层面解除限售比例为 80%；1 名激励对象主动离职，未满足解除限售条件，公
司拟回购并注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共
57,760 股。根据公司说明，目前该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票尚未
办理完成回购注销手续。
    根据公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授
予的激励对象中，有 4 名激励对象主动离职，未满足解除限售条件。根据《激励
计划》的相关规定，激励对象非因公司裁员、劳动合同到期、退休、执行职务丧
失劳动能力而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司拟回购并注销上述激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 163,100 股。
    综上所述，公司本次拟回购并注销的已获授但未能解除限售的限制性股票合
计 2,465,854 股，其中，首次授予部分限制性股票为 2,018,760 股，预留授予部分
限制性股票为 447,094 股。

   （二）本次回购注销的价格

    根据《激励计划》的相关规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导
致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且
不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销；激励对象非
因公司裁员、劳动合同到期、退休、执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发
生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
    根据公司第四届董事会第二十次会议决议，由于公司 2021 年年度权益分派
的实施，2021 年限制性股票激励计划回购价格由 3.18 元/股调整至 3.01 元/股，
预留部分授予价格由 6.54 元/股调整至 6.37 元/股。
    因此，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 3.01 元/股，
预留授予部分限制性股票的回购价格为 6.37 元/股。

   （三）本次回购注销的资金来源

    根据公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的资
金来源为自有资金。
    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原
因、数量、价格及资金来源符合《激励计划》的有关规定；公司尚需根据有关法
律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律
法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）