证券代码：603058           证券简称：永吉股份         公告编号：2018-099



              贵州永吉印务股份有限公司
      关于全资子公司拟对外投资设立合资公司的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

      ●投资标的名称：贵州永吉盛珑包装有限公司（最终名称以工商核准为准）
（以下简称“永吉盛珑”）
      ●投资金额：贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
贵州永吉新型包装材料有限公司（以下简称“永吉新材”或“甲方”），永吉新材
与成都盛珑包装有限公司（以下简称“成都盛珑”或“乙方”）共同出资 1000
万元人民币成立贵州永吉盛珑包装有限公司，其中永吉新材现金出资 800 万元，
占合资公司注册资本 80%。成都盛珑以机器设备出资人民币 200 万元，占合资公
司注册资本的 20%。（机器设备出资清单详见“黔盛欣恒信资评报字（2018）第
048 号”资产评估报告书）
      ● 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司董事
会及股东大会审议。
      ● 特别风险提示：本次公司全资子公司对外投资设立合资公司，其在经
营过程中可能面临行业政策及市场环境变化等风险，投资项目、预期收益存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况
      为进一步优化产业布局，丰富产品线以满足细分市场的需求，增强公司在行
业内的综合竞争力，永吉新材于 2018 年 12 月 18 日与成都盛珑签署了《出资协

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议书》，共同投资设立永吉盛珑。永吉盛珑注册资本 1000 万元人民币，其中，永
吉新材以现金出资 800 万元，占合资公司注册资本 80%。成都盛珑以机器设备出
资人民币 200 万元，占合资公司注册资本的 20%。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规章制度的规定，本次
交易在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）永吉新材本次对外投资设立合资公司不涉及关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资协议主体的基本情况

(一)贵州永吉新型包装材料有限公司
统一社会信用代码   91520115565047869F

公司名称           贵州永吉新型包装材料有限公司

法定代表人         邓维加

成立日期           2011 年 1 月 17 日

注册资本           （人民币）3790 万元

注册地             贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 618-1 室

                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务

                   院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）

经营范围           文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市

                   场主体自主选择经营。（一般经营项目：销售：印刷包装材料，纸张，

                   油墨。）

（二）成都盛珑包装有限公司
统一社会信用代码   915101846936728025

公司名称           成都盛珑包装有限公司

法定代表人         梅桂阳

成立日期           2009 年 9 月 7 日

注册资本           （人民币）300 万元

注册地             成都崇州经济开发区华业路

经营范围           生产、销售包装制品（不含装潢印刷）：以及其他无需许可或者审批

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                    的合法项目。

                    盛珑包装设立于 2009 年，座落于四川省崇州经济开发区华业路，是

                    一家集设计开发、印刷制作、生产加工于一体的专业包装印刷企业，

公司简介            产品主要包括酒类、医药、食品、日化等各类中高档彩盒外包装。

                    目前客户主要有泸州老窖、五粮液、贵州茅台、青青稞酒、西凤酒

                    等知名酒类公司。


三、对外投资合同的主要内容

      永吉新材作为控股股东与成都盛珑共同投资设立永吉盛珑，旨在进一步优化
产业布局，丰富产品线以满足市场的需求，增强公司在行业内的综合竞争力。永
吉盛珑《出资协议书》主要内容如下：

第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、 注册 地址、法定代表人
      1、公司名称: “贵州永吉盛珑包装有限公司”，最终名称以工商核准为准。
      2、经营范围: 包括但不限于酒盒（手工盒）、食品包装、印刷包装材料、印
刷物资等，最终经营范围以营业执照核准的项目为准。
      3、注册资本:公司注册资本总额为 1000 万元。
      4、注册及经营地址: 贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县冠山街道高新技
术产业园。
      （以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）

第二条     出资金额、出资方式和占注册资本比例
      1、永吉新材以现金出资人民币捌佰万元（￥8,000,000.00），占合资公司注
册资本的 80%；
      2、成都盛珑以机器设备出资人民币贰佰万元（￥2,000,000.00），占合资公
司注册资本的 20%。（机器设备出资清单详见“黔盛欣恒信资评报字（2018）第
048 号”资产评估报告书）

第三条     双方的权利义务
1、甲方的权利义务
      1.1 甲方应足额缴纳本合同或公司章程约定的出资额，并保证资金来源的合

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法性。
      1.2 按本合同约定委派董事长、副总经理和财务负责人。
      1.3 依据本合同、合资公司章程和公司法的规定享有和行使合资公司的股东
权利，承担股东的责任。
      1.4 及时签订合资公司成立所需的全部文件，并提供所需的各项资料、证明
文件或证照等，以使得合资公司能尽快得以设立并开始经营。
      1.5 合资公司章程规定的其他权利和义务。
2、乙方的权利义务
      2.1 乙方应足额缴纳本合同或公司章程约定的出资额。
      2.2 乙方承诺，在合资公司成立后，合资公司是乙方及乙方关联公司从事酒
盒（手工盒）、食品包装、印刷包装材料、印刷物资生产及销售的唯一平台，乙
方及乙方关联公司不得直接经营与合资公司相同的业务，亦不得以参股、投资、
合作等方式与其他方经营与合资公司相同的业务，已经在进行的要立即停止。
      2.3 依据本合同、合资公司章程和公司法的规定享有和行使合资公司的股东
权利，承担股东的责任。
      2.4 及时签订合资公司成立所需的全部文件，并提供所需的各项资料、证明
文件或证照等，以使得合资公司能尽快得以设立并开始经营。
      2.5 按本合同约定的组织架构由董事会任命总经理、副总经理和财务负责人。
      2.6 合资公司章程规定的其他权利和义务。

第四条    合资公司的组织机构
      1、合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方委派二名，乙方
委派一名。董事长由甲方委派。董事和董事长任期三年。如董事会的董事职位出
现空缺，应由造成空缺的董事的原委派方填补。双方确保该方行使股东表决权时
或该方委派的董事在董事会行使表决权时必须对各方委派的人选予以确认。
      2、合资公司法定代表人由董事长担任。
      3、甲乙双方一致同意：除法律规定必须由股东会行使的权限外，其余事项
一律授权董事会行使。董事会决议的表决实行一人一票，决议需超过二分之一的
董事同意方能通过。
      4、合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方派员出任。

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第五条    利润分配和亏损承担
      1、双方一致同意，合资公司成立后甲乙双方按照占注册资本的比例分配合
资公司的税后利润。
      2、甲乙双方以各自的出资额为限承担合资公司的亏损。
      3、除双方另有约定外，如因合资公司经营和发展的需要，双方同意将各自
在合资公司的未分配利润留存在合资公司，或者转增为合资公司的注册资本，供
合资公司扩大经营之用。

第六条    劳动管理
      1、 合资公司依法对职工的招聘、雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利
和奖惩等事项享有自主决定权。
      2、 甲、乙双方推荐并由合资公司聘用的高级管理人员的工资及福利待遇等
问题，由合资公司董事会讨论决定。
      3、合资公司成立之后所聘用的员工，应与之签订书面劳动合同，员工在签
约之前应自行解除其原有劳动关系。

第七条    税务、财务、审计
      1、合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合资公司职工
按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。
      2、合资公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，一切记帐凭证、
单据、报表、帐薄用中文书写。
      3、合资企业的财务审计聘请中国注册会计师审查、稽核，并将结果报告董
事会和总经理。

第八条    经营期限
      1、合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。合资公司的经营期
限为长期。
      2、经双方协商一致，合资公司可提前终止，依法进行清算。清算后的财产，
根据甲、乙双方投资比例进行分配。

第九条    协议的修改、变更和终止
      1、对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，才能生效。

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      2、由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继
续经营，经股东会一致通过，可以提前终止合资期限和解除合同。

第十条     违约责任
      1、 任何一方未按时足额出资的，每迟延一天，按应付款的千分之一支付向
对方支付违约金。
      2、任何一方违反本合同约定的同业竞争（竞业禁止）义务时，应赔偿守约
方的全部损失（包括但不限于由其导致的直接损失以及各项实现权利的律师费、
诉讼费等费用）。

第十一条    争议的解决
      1、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决。如果协商不能解决，提交贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县仲裁委
员会根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
      2、在仲裁或诉讼过程中，除有争议正在进行仲裁或诉讼的部分外，本合同
应继续履行。

第十二条    协议生效及其他
      1、按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合资公司
章程，均为本合同的组成部分。
      2、本合同及其附件，自双方签署之日起生效。
      3、本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订书面补充协议，补充协议作为本
合同的组成部分，与本合同具有同等效力。
      4、本合同一式四份，甲乙双方各持二份。

四、对外投资对上市公司的影响

      本公司全资子公司对外投资设立孙公司，有利于拓展公司在包装领域的产品
线，有利于增强公司未来在其他包装产品的市场的发展，从而提升公司的市场竞
争能力。本次全资子公司对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，符合公司未来战略发展要求，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析
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       公司本次全资子公司对外投资设立合资公司，符合公司发展规划的需要，但
在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司
将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广
大投资者注意投资风险。

六、备查文件

      1、《出资协议书》；

      2、《资产评估报告》.


       特此公告

                                          贵州永吉印务股份有限公司董事会

                                                    2018 年 12 月 18 日




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