上海锦天城(福州)律师事务所
       关于贵州永吉印务股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之部分解锁事项的




                      法律意见书




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                         上海锦天城(福州)律师事务所
                       关于贵州永吉印务股份有限公司
            2018 年限制性股票激励计划之部分解锁事项的
                                法律意见书

                                                        17F20180003-6-2021


致：贵州永吉印务股份有限公司


     根据贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城(福州)
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受
公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号，以下简称“《股权激励
管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划之首次授予部分第三次解
锁、预留授予部分二次解锁（以下简称“本次解锁”）事项，本所特此出具本法
律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

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     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、本次解锁的批准与授权


     1、2018 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     2、2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会实施本
次激励计划的解锁事项。
     3、2021 年 4 月 8 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第四届董事会第二十五次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第
二期解除限售条件成就的议案》等相关议案，同意董事会办理本次解锁事项。


     经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必
要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激
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励计划》的有关规定。


     二、本次解锁的解锁条件满足情况



     1、锁定期届满
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，首次授予部分限制性股票的限
售期分别为首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月，第三个解除限售期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止；预留部分限制性股票的限售期分别为预留授予的限制性股
票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月，第二个解除限售期自预留授予的限制
性股票股权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
     经核查，公司首次授予限制性股票的授予日、登记完成之日分别为 2018 年
1 月 29 日、2018 年 3 月 5 日，而公司预留授予限制性股票的授予日、登记完成
之日分别为 2018 年 9 月 6 日、2019 年 1 月 24 日，因此，截止公司第四届董事
会第二十五次会议召开之日（2021 年 4 月 8 日），公司首次授予的限制性股票
的第三个锁定期和预留授予限制性股票的第二个锁定期均已届满，符合公司
《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。



     2、解锁数量
     根据解锁安排，首次授予的限制性股票锁定期届满后，满足解锁条件的激励
对象可以分三次申请解锁，首次授予的限制性股票第一个解除限售期、第二个解
除限售期、第三个解除限售期分别可申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、
30%、30%；而预留授予限制性股票的锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可
以分两次申请解锁，预留授予限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期
分别申请解锁所获授限制性股票总量的 50%、50%。本次符合解锁条件的首次授
予激励对象 6 名，可申请解锁的首次授予限制性股票数量为 58.5 万股，占目前
公司股本总额（41,907.44 万股）的 0.1396%；本次符合解锁条件的预留授予激
励对象 1 名，可申请解锁的预留授予限制性股票数量为 15 万股，占目前公司股
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  本总额（41,907.44 万股）的 0.0358%；符合公司《2018 年限制性股票激励计划》
  的有关规定。具体情况如下：

                               获授的限制   本次可解除限   本次实际解除限   剩余未解除限
 姓名            职务          性股票数量   售的限制性股   售的限制性股票   售的限制性股
                               （万股）     票数量（万股） 数量（万股）     票数量（万股）


黄 凯     董事、常务副总经理        30.00       9.00             9.00            0

孔德新         副总经理             30.00       9.00             9.00            0


杨顺祥         副总经理             30.00       9.00             9.00            0


黄 革          副总经理             30.00       9.00             9.00            0

余根潇     董事、董事会秘书         60.00       18.00            18.00           0


彭海三       子公司总经理           15.00       4.50             4.50            0

 王忱          财务总监              30          15               15             0

  注：首次授予激励对象中黄凯、孔德新、杨顺祥、黄革、余根潇及预留授予激励对象王忱
  均为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海
  证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法
  规的规定执行。


         3、解锁条件

         经核查，公司及上述6名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象均符合首
  次授予限制性股票的第三个锁定期、预留授予限制性股票的第二个锁定期的解锁
  条件，具体如下：
                     解除限售条件                          是否达到解除限售条件的说明

    1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计      公司未发生前述情形，满足解除限售
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              条件。
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监        激励对象未发生前述情形，满足解除
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               限售条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核要求：
                                                           以 2017 年净利润 93,820,967.87 元
    本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授
                                                           为基数，公司 2020 年剔除本激励计
予部分第二个解除限售期的解除限售考核目标为：以 2017
                                                           划股份支付费用影响后的净利润为
年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 70%。
                                                           159,602,216.1 元，实际达成的净
    上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上
                                                           利润增长率约为 70.11%，高于业绩
市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影
                                                           考核要求，满足解除限售条件。
响的数值作为计算依据。
    4、个人层面绩效考核要求：
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），将个人上一年度考   首次及预留授予的 7 名激励对象考核
核结果划分为：优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对         结果均为优秀，本期个人层面系数
应的个人层面系数（N）为：100%、80%、60%、0，即：           （N）均为 100%，可解除限售股份共
当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际         计 73.5 万股。
解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限
售额度。


        综上，本所律师认为，本次解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》
   以及公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。


        三、结论意见


        综上所述，本所律师认为，公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授
   权；其解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制
   性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义

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务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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