广东东方昆仑律师事务所

                     关于贵州永吉印务股份有限公司

                      差异化分红事项的法律意见书

                                            （2022）粤昆律法字第 1989 号




致：贵州永吉印务股份有限公司

    广东东方昆仑律师事务所（下称“本所”）受贵州永吉印务股份有限公司（下

称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上海证券交易所上市

公司回购股份实施细则》（以下简称”《回购细则“）等法律、法规及规范性文

件的规定，以及《贵州永吉印务股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》）

的规定，就公司2022年半年度利润分配所涉的差异化分红特殊除权除息处理（以

下简称“本次差异化分红”）相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的

相关文件以及本所认为需要审查的其他文本。本所律师依据本法律意见书出具之

日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表

意见。

    公司已向本所承诺，公司所提供的所有文件和材料，无论是正本或副本，均

为真实、完整和有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有复印件或

副本均与原件或正本一致。本所出具本法律意见书系基于假定于本次差异化分红
有关的相关文件资料真实、准确、完整及有效。对于本法律意见书重要而无法得

到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明、

说明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

   本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对

本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及有关会计、审计、评估、

财务等专业事项和报告发表意见。本法律意见书所涉及相关审计、会计等事项内

容（如有）均为依据相关中介机构出具的专业文件和公司提供的文件及说明予以

引述，本法律意见书对相关财务等数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律

师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所

律师并不具备核查和评价该等数据及结论的适当资格。

   本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的的使用，非经本所同意，本

法律意见书不得用于其他任何目的。

   基于以上声明，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：


   一、本次差异化分红所履行的相关程序


   1、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公

司关于2022年半年度利润分配预案的议案》，公司拟定2022年半年度利润分配预

案为：拟以分红派息股权登记日的总股本扣减回购证券专用账户股份为基数，向

全体股东（公司已回购的股份除外）每10股派发现金红利人民币2.5元（税前），
共计派发现金股利约103,673,850.00元。如在本次2022年半年度利润分配预案披

露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每

股分配比例不变，相应调整分配总额。公司独立董事对上述议案发表了同意的独

立意见。同日，公司召开的第五届监事会第十一次会议亦审议通过了上述议案。

   2、2022年9月13日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了上

述议案。

   经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红已经履行的程序符合《公司法》、

《证券法》、《回购细则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。


   二、本次差异化分红的原因及依据


   公司本次差异化分红属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。

具体说明如下：

   1、2021年7月16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于以集中竞

价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购

公司股份，回购价格不超过人民币10.61元/股（含），回购股份的价格上限不超

过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购资金总

金额不低于人民币3,000万元且不超过5,000万元。独立董事也对该事项发表了明

确同意的独立意见。

   2、根据公司于2022年6月17日公告的《贵州永吉印务股份有限公司关于股份

回购实施结果的公告》，截至2022年6月15日，公司完成股份回购，通过集中竞价
交易方式累计回购公司股份4,379,000股，占公司总股本的1.0449%，交易的总金

额为30,009,597.80元（含印花税、交易佣金等交易费用），回购方案实际执行情

况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

   根据《公司章程》及《回购细则》等相关规定，公司持有的本公司股份不参

与分配利润。因此，公司2022年半年度利润分配实施差异化分红。


   三、本次差异化分红方案及计算方式


   根据公司股东大会审议通过的《关于公司2022年半年度利润分配预案的议

案》，公司按总股本419,074,400股-已回购股份4,379,000股后的414,695,400股

为基数，每10股派2.5元现金红利（含税），共派现金103,673,850.00元（含税）。

公司本年度不实施资本公积金转增股本。

   根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权（息）参考

价格：

   除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股

份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

   根据公司的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分

配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

   截至 2022 年 9 月 13 日，公司股本总数为419,074,400股，已累计回购股

份为4,379,000股，公司本次实际参与的股数为414,695,400股。

   以 2023年 9 月 13 日的收盘价9.19元/股计算：
    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

   实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.25

元；根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（9.19-0.25）÷1=8.94 元/股。

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷

总股本=（414,695,400×0.25）÷419,074,400≈0.2474元；

   根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（9.19-0.2474）÷（1+0）=8.9426

元/股。

   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|8.94-8.9426|÷8.94=0.0291%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝

对值在 1%以下（含）。

   本所律师经核查认为，公司回购的股份是否参与权益分派对除权除息参考价

格影响小于1%，影响较小。

   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证

券法》、《回购细则》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

   （以下无正文）