倍加洁:关于2019年关联交易追认及2020年日常关联交易预计的公告2020-04-21
证券代码:603059 证券简称:倍加洁 公告编号:2020-018
倍加洁集团股份有限公司
关于2019年关联交易追认及2020年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司与关联方上海嘉好胶粘制品有限公司2019年度首次发生日常关联交
易,经公司第二届董事会第四次会议审议,公司对2019年度超额的日常关联交易
予以追认并依据上一年度关联交易实际发生的情况,对2020年度日常关联交易金
额进行预计。
是否需要提交股东大会审议:是
日常关联交易对上市公司的影响:关联交易的价格公允、合理,公司与
关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营的
独立性,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
倍加洁集团股份有限公司(以下简称“倍加洁或公司”)于2020年4月20日召
开第二届董事会第四次会议,审议通过《关于2019年关联交易追认及2020年关联
交易预计的议案》。其中关联董事张文生、丁冀平回避表决,该议案尚需提交2019
年年度股东大会审议。
独立董事就《关于2019年关联交易追认及2020年日常关联交易预计的议案》
发表了事前认可意见:
公司2019年度关联交易实施情况正常,对2020年度可能发生的关联交易及
额度预计认真、客观,反映了公平、合理原则,符合公司和全体股东的利益,不
存在损害公司及其他股东利益的情形,同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)2019 日常关联交易的追认和执行情况
2019 年度公司与关联方发生的关联交易主要包括:关联采购、出租房产、
关联借款,关联交易占营业成本、营业收入的比例较低。
公司分别于 2019 年 4 月 22 日、2019 年 5 月 14 日召开第一届董事会第十五
次会议、2018 年年度股东大会,审议通过《关于 2018 年关联交易执行情况及 2019
年关联交易预计的议案》,预计 2019 年公司与关联方江苏扬州农村商业银行股份
有限公司、扬州富邦电子科技有限公司累计发生不超过 8,122 万元(含税)的日
常关联交易。2019 年实际发生的关联交易中,因上海嘉好胶粘制品有限公司于
2019 年成为公司关联方,新增关联采购 19.88 万元。
2019 年关联交易执行及追认的具体情况如下:
1、采购商品
2019 年公司向关联方上海嘉好胶粘制品有限公司(以下简称“嘉好胶粘”)
采购 198,757.54 元,采购内容为热熔胶,现对此关联交易进行追认。上海嘉好
胶粘制品有限公司主要业务为包热熔压敏胶生产和销售,公司向嘉好胶粘采购产
品的价格是以市场价格为基础确定的,交易价格公允。
2019 年
关联方 采购金额(元) 占当期营业成本比重 定价原则
上海嘉好胶粘制 按照市场价格定
198,757.54 0.03%
品有限公司 价
2、关联租赁情况
本公司作为出租方向扬州富邦电子科技有限公司出租位于扬州市杭集工业
园建筑2号楼二楼的厂房,2019年公司确认了房屋租赁收入139,802.68元,确认
电费收入497,964.55元,双方租赁价格系根据市场价格确定,租赁价格公允。
3、借款及相关业务
2019 年公司与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业银行股份有
限公司(以下简称“扬州农商行”)之间有银行短期借款业务,主要用于日常生
产经营周转,借款利率为协议利率,具体情况如下:
(1)、关联金融企业的存款利息收入、借款利息及财务费用支出:
单位:元
关联方 关联交易内容 2019 年度
江苏扬州农村商业银行股份有限公司 手续费支出 824.00
江苏扬州农村商业银行股份有限公司 借款利息支出 82,471.54
江苏扬州农村商业银行股份有限公司 存款利息收入 2,098.96
(2)、关联方贷款情况
单位:元
截止 2019 年
关联方 贷款金额 起始日 到期日 12 月 31 日的
履行情况
江苏扬州农村商业银 2018 年 1 月 2019 年 1
10,000,000.00 已履行完毕
行股份有限公司 11 日 月 10 日
江苏扬州农村商业银 2018 年 4 月 2019 年 4
5,000,000.00 已履行完毕
行股份有限公司 28 日 月 19 日
公司存在办理银行存贷款业务用于日常生产经营周转的需求,2019 年公司
在多家银行(包括扬州农商行)开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规
业务。公司遵循与扬州农商行签订的流动资金借款合同中约定的协议利率计息并
支付利息,协议利率参照同期银行贷款基准利率或上浮一定比例,定价合理、公
允。
(三)2020 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司 2020 年经营计划,拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不
超过 8025 万元的日常关联交易(含以下 2 项预计关联交易)。
关联方名称 关联交易内容 预计发生额(含税)
上海嘉好胶粘制品有限公司 采购热熔胶 25 万元
江苏扬州农村商业银行股份
存贷款、理财业务 人民币 8000 万元
有限公司
合计 / 人民币 8025 万元
说明:以上关联交易的交易价格均以市场公允价格执行。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
(1)上海嘉好胶粘制品有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有
限公司,上海嘉好胶粘制品有限公司为江苏嘉好热熔胶股份有限公司全资子公
司。倍加洁董事丁冀平先生担任江苏嘉好热熔胶股份有限公司董事,因此构成关
联关系。
公司名称 上海嘉好胶粘制品有限公司
法定代表人 侯思静
注册资本 3500 万元人民币
注册日期 2006-08-30
主要股东 江苏嘉好热熔胶股份有限公司
注册地址 上海市嘉定区
主营业务 热熔胶(除危险品)的生产、销售等
(2)江苏扬州农村商业银行股份有限公司是一家根据中国法律设立并合法
存续的有限公司,为倍加洁实际控制人张文生持股 0.17%并担任董事,张文生配
偶徐秋萍持股 0.07%,倍加洁持股 3.60%的关联公司。
公司名称 江苏扬州农村商业银行股份有限公司
法定代表人 臧正志
注册资本 53902 万人民币
注册日期 1996-03-07
主要股东 扬州市城建国有资产控股(集团)有限责任公司等
注册地址 扬州市鸿大路 1 号
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内
主营业务
结算等银行业务
(3)扬州富邦电子科技有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有
限公司,为倍加洁实际控制人张文生之弟张德荣持股 80%并担任执行董事兼总经
理的关联公司。
公司名称 扬州富邦电子科技有限公司
法定代表人 张德荣
注册资本 1000 万人民币
注册日期 2004-05-11
主要股东 张德荣、刘玲
注册地址 扬州市杭集工业园
仪器仪表、轮胎压力计、汽车充气泵、数控轮胎监测系
主营业务
统设备、汽车配件、警示牌、安全帽等加工销售
(二)与上市公司的关联关系。
关联方介绍及关联关系
关联方名称 与本公司关系
倍加洁董事丁冀平先生同时担任关联方控股
上海嘉好胶粘制品有限公司
股东江苏嘉好热熔胶股份有限公司的董事
系上市公司实际控制人张文生之弟张德荣持
扬州富邦电子科技有限公司
股 80%并担任执行董事兼总经理的企业
系上市公司实际控制人张文生 0.17%并担任董
江苏扬州农村商业银行股份有
事,张文生配偶徐秋萍持股 0.07%,上市公司
限公司
持股 3.60%的关联企业
三、关联交易主要内容和定价政策
1、2020 年公司将向上海嘉好胶粘制品有限公司继续采购部分热熔胶,其生
产的部分产品符合公司需求,公司将继续以市场价格为基础确定的,保证交易价
格公允。
2、2020 年公司预计与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业银行
股份有限公司之间有银行短期借款业务、理财业务,主要用于日常生产经营周转
及部分自有资金理财产品,借款利率为协议利率,公司在多家银行(包括扬州农
商行)开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规业务。公司将遵循与扬州
农商行签订的流动资金借款合同中约定的协议利率计息并支付利息,协议利率参
照同期银行贷款基准利率或上浮一定比例,定价合理、公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要,交易价格为
市场公允价格,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司
独立性产生影响,对关联方不会形成依赖。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日