广发证券股份有限公司

       关于倍加洁集团股份有限公司 2019 年关联交易追认

              及 2020 年日常关联交易预计的核查意见


       广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”或“保荐机构”）作为倍加洁
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“倍加洁集团”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对倍加洁集团 2019 年关
联交易追认及 2020 年关联交易预计进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序

       倍加洁集团股份有限公司于 2020 年 4 月 20 日召开第二届董事会第四次会议，
审议通过《关于 2019 年关联交易追认及 2020 年日常关联交易预计的议案》。其
中关联董事张文生、丁冀平回避表决，该议案尚需提交 2019 年年度股东大会审
议。

    独立董事就《关于 2019 年关联交易追认及 2020 年日常关联交易预计的议案》
发表了事前认可意见。

       （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

       2019 年度公司与关联方发生的关联交易主要包括：采购商品、出租房产、
关联借款，关联交易占营业成本、营业收入的比例较低。

    公司分别于 2019 年 4 月 22 日、2019 年 5 月 14 日召开第一届董事会第十五
次会议、2018 年年度股东大会，审议通过《关于 2018 年关联交易执行情况及 2019
年关联交易预计的议案》，预计 2019 年公司与关联方江苏扬州农村商业银行股份
有限公司、扬州富邦电子科技有限公司累计发生不超过 8,122 万元（含税）的日
常关联交易。2019 年实际发生的关联交易中，因上海嘉好胶粘制品有限公司于
2019 年成为公司关联方，新增关联采购 19.88 万元。

     2019 年关联交易执行及追认的具体情况如下：

     1、采购商品

     2019 年公司向关联方上海嘉好胶粘制品有限公司（以下简称“嘉好胶粘”）
采购 198,757.54 元，采购内容为热熔胶，现对此关联交易进行追认。上海嘉好胶
粘制品有限公司主要业务为包热熔压敏胶生产和销售，公司向嘉好胶粘采购产品
的价格是以市场价格为基础确定的，交易价格公允。

     2、房产租赁

     2019 年公司作为出租方向扬州富邦电子科技有限公司出租位于扬州市杭集
工业园建筑 2 号楼二楼的厂房，2019 年公司确认了房屋租赁收入 139,802.68 元，
确认电费收入 497,964.55 元，双方租赁价格系根据市场价格确定，租赁价格公允。

     3、借款及相关业务

     2019 年公司与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业银行股份有
限公司（以下简称“扬州农商行”）之间有银行短期借款业务，主要用于日常生
产经营周转，借款利率为协议利率，具体情况如下：

     （1）关联金融企业的存款利息收入、借款利息及财务费用支出：
                                                                                 单位：元
                     关联方                          关联交易内容               金额
      江苏扬州农村商业银行股份有限公司                 手续费支出                  824.00
      江苏扬州农村商业银行股份有限公司               借款利息支出                82,471.54
      江苏扬州农村商业银行股份有限公司               存款利息收入                 2,098.96

     （2）关联方贷款情况
                                                                                 单位：元
                                                                                截止 2019 年
     关联方            贷款金额            起始日               到期日          12 月 31 日的
                                                                                  履行情况
江苏扬州农村商业银
                      10,000,000.00   2018 年 1 月 11 日   2019 年 1 月 10 日   已履行完毕
  行股份有限公司
江苏扬州农村商业银
                      10,000,000.00   2018 年 4 月 28 日   2019 年 4 月 19 日   已履行完毕
  行股份有限公司

     公司存在办理银行存贷款业务用于日常生产经营周转的需求，2019 年公司
在多家银行（包括扬州农商行）开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规
业务。公司遵循与扬州农商行签订的流动资金借款合同中约定的协议利率计息并
支付利息，协议利率参照同期银行贷款基准利率或上浮一定比例，定价合理、公
允。

       （三）2020 年度日常关联交易预计金额和类别

    根据公司 2020 年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不
超过 8,025 万元（含税）的日常关联交易，具体如下：
                                                                         单位：万元
               关联方名称                  关联交易内容              预计发生额
       上海嘉好胶粘制品有限公司             采购热熔胶                            25
 江苏扬州农村商业银行股份有限公司        存贷款、理财业务                     8,000
                 合计                            /                            8,025
注：以上关联交易的交易价格均以市场公允价格执行。

       二、关联方介绍和关联关系

    关联方基本情况及与公司的关联关系如下：

       （一）上海嘉好胶粘制品有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有
限公司，为江苏嘉好热熔胶股份有限公司全资子公司。倍加洁董事丁冀平先生担
任江苏嘉好热熔胶股份有限公司董事，因此构成关联关系。

   公司名称                          上海嘉好胶粘制品有限公司
  法定代表人                                   侯思静
   注册资本                                3,500 万人民币
   注册日期                                  2006-08-30
   主要股东                   江苏嘉好热熔胶股份有限公司全资子公司
   注册地址                                 上海市嘉定区
   主营业务                       热熔胶（除危险品）的生产、销售等

    （二）江苏扬州农村商业银行股份有限公司是一家根据中国法律设立并合法
存续的有限公司，系倍加洁集团实际控制人张文生持股 0.17%并担任董事，张文
生配偶徐秋萍持股 0.07%，倍加洁集团持股 3.60%的关联公司。

   公司名称                       江苏扬州农村商业银行股份有限公司
  法定代表人                                   臧正志
   注册资本                                53,902 万人民币
   注册日期                                  1996-03-07
   主要股东             扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司等
   注册地址                           扬州市鸿大路 1 号
   主营业务    吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算等银行业务

    （三）扬州富邦电子科技有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有
限公司，系倍加洁集团实际控制人张文生之弟张德荣持股 80%并担任执行董事兼
总经理的关联公司。

   公司名称                      扬州富邦电子科技有限公司
  法定代表人                               张德荣
   注册资本                            1,000 万人民币
   注册日期                              2004-05-11
   主要股东                             张德荣、刘玲
   注册地址                           扬州市杭集工业园
               仪器仪表、轮胎压力计、汽车充气泵、数控轮胎监测系统设备、汽车配
   主营业务
                                 件、警示牌、安全帽等加工销售

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）2020 年公司拟向上海嘉好胶粘制品有限公司继续采购部分热熔胶，
其生产的部分产品符合公司需求，公司将继续以市场价格为基础确定的，保证交
易价格公允。

    （二）2020 年公司预计与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业
银行股份有限公司之间有银行短期借款业务、理财业务，主要用于日常生产经营
周转及部分自有资金理财产品，借款利率为协议利率，公司在多家银行（包括扬
州农商行）开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规业务。公司将遵循与
扬州农商行签订的流动资金借款合同中约定的协议利率计息并支付利息，协议利
率参照同期银行贷款基准利率或上浮一定比例，定价合理、公允。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为
市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：倍加洁集团与关联方发生的关联交易事项系基于公
司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东
的利益；关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，且公司独立董事发表了同
意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次 2019 年关联交易追认及 2020 年日常
关联交易预计事项无异议。（以下无正文）