证券代码：603060          证券简称：国检集团           公告编号：2019-010




           中国建材检验认证集团股份有限公司
         关于对枣庄方圆检验认证有限公司增资
                          暨对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    投资标的名称：枣庄方圆检验认证有限公司（以下简称“枣庄方圆”）。
     投资金额：公司拟以现金 1,414 万元认缴枣庄方圆新增注册资本 1,400
万元，占枣庄方圆增资后 70%股权。
     本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易经公司第三
届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况
    为了进军山东市场，完善公司全国区域战略布局，国检集团于 2019 年 1 月
9 日召开第三届董事会第八次会议，审议了《关于对枣庄方圆检验认证有限公司
增资的议案》，国检集团与枣庄市国有资产经营有限公司（以下简称“枣庄国资”）、
枣庄开源建材科技有限公司（以下简称“枣庄开源”）、枣庄市建筑材料科学研究
所有限公司（以下简称“枣庄建材所”）签署了《关于枣庄方圆检验认证有限公
司之增资扩股协议》。
    本次增资扩股前，枣庄方圆注册资本为 500 万元，其中，枣庄国资出资 260
万元，占注册资本的 52%；枣庄开源出资 240 万元，占注册资本的 48%。根据
中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公
司拟增资涉及的枣庄方圆检验认证有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

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（京信评报字[2018]第 318 号），枣庄方圆检验认证有限公司股东全部权益于评
估基准日 2018 年 4 月 30 日所表现的市场价值为 503.76 万元，评估值比账面净
资产价值减值 8.28 万元，减值率 1.62%。
    根据《评估报告》，本次增资扩股的定价为每 1 元注册资本价格 1.01 元。
国检集团以现金 1,414 万元认缴新增注册资本 1,400 万元，枣庄国资以现金 52.52
万元认缴新增注册资本 52 万元，枣庄开源以现金 48.48 万元认缴新增注册资本
48 万元。本次增资扩股完成后，枣庄方圆注册资本增加至 2,000 万元，其中，国
检集团出资比例为 70%，枣庄国资出资比例为 15.6%，枣庄开源出资比例为
14.4%。
    （二）本次对外投资事项已经董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
    （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
    二、投资协议主体的基本情况
    1. 枣庄国资
    公司名称：枣庄市国有资产经营有限公司
    统一社会信用代码：9137040075637474XQ
    类型：有限责任公司（国有独资）
    公司住所：枣庄市光明大道 2621 号嘉汇大厦 5 楼 A 区
    法定代表人：郭庆来
    注册资本：36,707.31 万人民币
    成立时间：2003 年 11 月 13 日
    主营业务：授权范围内的国有资产经营管理，资本运作，国有资产产（股）
权处置、投资、收购，资产租赁；房地产开发；矿产资源开发；煤炭、焦炭、建
材、木材、钢材、矿用机电设备、粮食、食品、食用油、调味品、农副产品、农
资销售；会议、会展服务；企业管理服务；企业信息咨询服务。
    主要股东：枣庄市人民政府国有资产监督管理委员会。
    该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。
    2. 枣庄开源
    公司名称：枣庄开源建材科技有限公司
    统一社会信用代码：91370402MA3EUU1T41
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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       公司住所：山东省枣庄市市中区振兴南路 79 号
       法定代表人：尹旭
       注册资本：240 万元人民币
       成立时间：2017 年 11 月 17 日
       主营业务：水泥及新型建筑材料技术开发、技术转让、技术改造及信息咨询
 服务。
       主要股东：汪维佳、张勇、刘莉、周莲凤、马朝功、尹旭、张萍。
       该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。
       三、投资标的基本情况
       1．公司名称：枣庄方圆检验认证有限公司
       2. 统一社会信用代码：913704006140868302
       3. 公司类型：有限责任公司（国有控股）
       4. 注册资本：500 万元
       5. 注册地址：市中区振兴南路 79 号（建研所住宅楼 1 层）
       6. 经营范围：产品质量检验；节能信息咨询、服务；技术改造与引进、技
 术培训；节能产品、化工产品（不含危险品）、建材仪器、设备、玻璃器皿、天
 然砂销售；水泥及新型建筑材料研究开发、试验、技术转让、咨询服务;建筑工
 程质量检测、建筑材料检测、建筑工程节能检测、工业设备节能检测、环境质量
 检测。
       7. 董事会组成：枣庄方圆董事会由五人组成，其中，国检集团委派三名，
 枣庄国资和枣庄开源委派两名。
       8. 本次增资扩股前后的股权结构：
                          增资前                         增资后
            出资额（万元）      出资比例（%） 出资额（万元）    出资比例（%）
国检集团                    -                -          1,400           70.00
枣庄国资                  260           52.00             312           15.60
枣庄开源                  240           48.00             288           14.40
合计                      500          100.00           2,000          100.00




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    9. 主要财务指标：
                                                                      单位：元
           项目      2017.12.31 / 2017 年度    2018.4.30 / 2018 年 1-4 月
         资产总额               2,249,850.14                 5,883,587.19
           净资产               1,224,778.85                 5,120,402.84
         营业收入               1,906,537.33                 1,386,801.15
           净利润                -313,783.18                   105,993.76
    上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了信会师报字[2018]第 ZG29101 号标准无保留意见的审计报告。

       四、对外投资合同的主要内容
    甲方为国检集团，乙方为枣庄国资，丙方为枣庄开源，丁方为枣庄建材所，
协议主要条款如下：
    1．参考《目标公司审计报告》、《目标公司资产评估报告》，本次增资扩股的
定价为每 1 元注册资本价格为 1.01 元，甲方以现金 1,414 万元认缴新增注册资本
1,400 万元，乙方以现金 52.52 万元认缴新增注册资本 52 万元，丙方以现金 48.48
万元认缴新增注册资本 48 万元，目标公司注册资本额由 500 万元人民币增加至
2,000 万元人民币。资本溢价 15 万元计入枣庄方圆资本公积金。
    2．根据战略发展需要，未来甲、乙任意一方如对枣庄方圆进行增资，其他
股东有权同步对枣庄方圆进行增资，同时该次增资后乙、丙方合计持股比例不高
于本次增资后的持股比例（即 30%）；若有特殊情况，甲、乙、丙方通过友好协
商予以解决。
    3．本次增资扩股后，枣庄方圆董事会由 5 名董事组成，甲方在枣庄方圆董
事会有权任命 3 名董事（“甲方提名董事”），乙丙方在董事会有权任命 2 名董事。
    4. 本次增资扩股后，枣庄方圆监事会由 3 名监事组成，甲方在枣庄方圆监
事会有权推选 1 名监事（“甲方提名监事”），乙方在监事会有权推选 1 名监事。
职工代表担任的监事一名，由职工民主选举产生。
    5．所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过各方的友好
协商予以解决；如争议无法在一方向另一方提出友好协商的书面通知后的 30 日
内通过友好协商予以解决，则本协议任一方有权向甲方所在地人民法院提起诉
讼。
    6. 本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：（1）本协议经各方中的法

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定代表人签字并加盖公章；（2）经枣庄方圆股东出具股东会决议，同意本次增资
扩股；（3）甲、乙、丙方已签署枣庄方圆本次增资扩股后的《公司章程》；（4）
经甲、乙、丙方内部决策机构审议通过并经各自上级有权主管单位批准同意本次
增资扩股交易；（5）《目标公司资产评估报告》经甲方实际控制人中国建材集团
有限公司备案。
    五、对外投资对上市公司的影响
    2017 年 10 月，国检集团与枣庄市人民政府签署枣庄检验认证产业园项目合
作协议（以下简称“合作协议”），双方将以整合枣庄市事业单位性质的检验检测
机构为合作基础，从战略层面联手打造枣庄乃至淮海区域综合检验检测产业基
地。根据上述合作协议，国检集团以本次对枣庄方圆进行增资扩股为契机，开拓
了山东检验检测认证市场，推进了跨区域战略落实，为地方检测事业单位改革、
为公司根据行业政策导向进行行业内部机构整合进行了积极的探索。
    本次对外投资不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司
及全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，不存在新增关联交易、同业竞争
的情况。
    六、对外投资的风险分析
    枣庄方圆完成增资后，在经营过程中可能面临运营管理、市场开拓不利等方
面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和
运行，明确新公司的经营策略，促进人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断
适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
    七、报备文件
    1、国检集团第三届董事会第八次会议决议
    2、《增资扩股协议》


    特此公告。


                                       中国建材检验认证集团股份有限公司
                                                   董    事    会
                                                 2019 年 1 月 9 日



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