国检集团：关于修订公司章程的公告2019-04-26
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-036
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>
的决定》及公司最新认证机构批准书更新的有效期，公司拟对《公司章程》进行
修订。公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于变更经营范围并修订公司章程的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：认证（业务范围以认证机构批准书 范围：认证（业务范围以认证机构批准书
为准，其认证机构批准书有效期至 2018 为准，其认证机构批准书有效期至 2024
年 12 月 10 日）；产品质量检验；建设工程 年 12 月 10 日）；产品质量检验；建设工
质量检测及鉴定；仪器设备、标准样品、 程质量检测及鉴定；仪器设备、标准样品、
1 标准物质的研发和销售；安全生产、职业 标准物质的研发和销售；安全生产、职业
健康和环境保护技术服务；人员培训；节 健康和环境保护技术服务；人员培训；节
能技术服务；节能项目评估（不含资产评 能技术服务；节能项目评估（不含资产评
估）；货物进出口；技术进出口；代理进出 估）；货物进出口；技术进出口；代理进出
口。（企业依法自主选择经营项目，开展经 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部 营活动；依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后依批准的内容开展经营活动；不 门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。） 经营活动。）
公司可以根据自身发展能力和业务的 公司可以根据自身发展能力和业务的
需要，依照有关法律、法规的规定适时调 需要，依照有关法律、法规的规定适时调
整经营范围和经营方式，并在国内外设立 整经营范围和经营方式，并在国内外设立
分支机构和办事机构。 分支机构和办事机构。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司在下列情况下，可以
（一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
（二）与持有本公司股份的其他公司
的规定，收购本公司的股份：
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他公司
股权激励；
合并；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份奖励给本公司职工；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司
股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行
股份的。
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
（六）上市公司为维护公司价值及股
司股份的活动。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
3 以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第 二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
第二十六条 公司因本章程第二十三
决议；公司因本章程第二十四条第一款第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
依照第二十三条规定收购本公司股份后，
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
属于第（一）项情形的，应当自收购之日
二以上董事出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
4 公司依照本章程第二十四条第一款
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照第二十三条第（三）项规定
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
收购的本公司股份，将不超过本公司已发
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
从公司的税后利润中支出；所收购的股份
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
应当 1 年内转让给职工。
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或公司股东大会通知 地点为：公司住所地或公司股东大会通知
中指定的地点。 中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
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式召开。 式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网 公司还将提供网络投票的方式为股
络或通讯表决方式为股东参加股东大会提 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 方式参加股东大会的，视为出席。
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的，视为出席。 股东大会提供网络投票方式时，按照
股东大会提供网络投票或其他投票方 监管部门相关规定确定股东身份。
式时，按照监管部门相关规定确定股东身
份。
第一百零二条 董事由股东大会选举 第一百零二条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
6 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
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案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
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本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）董事、监事和高级管理人员 （十六）董事、监事和高级管理人员
有维护公司资金安全的法定义务，公司董 有维护公司资金安全的法定义务，公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，董事会视情 其附属企业侵占公司资产时，董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事提请董事会予以罢免； 重责任董事提请董事会予以罢免；
（十七）当发现控股股东有侵占公司 （十七）当发现控股股东有侵占公司
资产行为时，董事会有权立即启动“占用即 资产行为时，董事会有权立即启动“占用即
冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资 冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资
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产行为时，董事会有权立即申请司法冻结 产行为时，董事会有权立即申请司法冻结
控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通 控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。 过变现股权偿还侵占资产。
（十八）法律、行政法规、部门规章 （十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十二条 在公司控股股东、
第一百三十二条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
8 际控制人单位担任除董事以外其他职务的
他行政职务的人员，不得担任公司的高级
人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的
投票情况进行单独计票并披露；《公司章程》经股东大会审议授权公司法定代表
人指定专人按要求办理工商变更登记手续。
二、上网公告附件
《公司章程》（2019 年第一次修订）。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 25 日
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