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公司公告

国检集团:关于修订公司章程的公告2019-04-26  

						           证券代码:603060            证券简称:国检集团          公告编号:2019-036


                      中国建材检验认证集团股份有限公司
                                关于修订公司章程的公告

               本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
           或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



               根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>
           的决定》及公司最新认证机构批准书更新的有效期,公司拟对《公司章程》进行
           修订。公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关
           于变更经营范围并修订公司章程的议案》,具体修订内容如下:

               一、《公司章程》的修订内容

    序号                      修订前                                  修订后

                 第十四条     经依法登记,公司的经营        第十四条 经依法登记,公司的经营

             范围:认证(业务范围以认证机构批准书 范围:认证(业务范围以认证机构批准书

             为准,其认证机构批准书有效期至 2018       为准,其认证机构批准书有效期至 2024

             年 12 月 10 日);产品质量检验;建设工程 年 12 月 10 日);产品质量检验;建设工

             质量检测及鉴定;仪器设备、标准样品、 程质量检测及鉴定;仪器设备、标准样品、

1            标准物质的研发和销售;安全生产、职业 标准物质的研发和销售;安全生产、职业

             健康和环境保护技术服务;人员培训;节 健康和环境保护技术服务;人员培训;节

             能技术服务;节能项目评估(不含资产评 能技术服务;节能项目评估(不含资产评

             估);货物进出口;技术进出口;代理进出 估);货物进出口;技术进出口;代理进出

             口。(企业依法自主选择经营项目,开展经 口。(企业依法自主选择经营项目,开展经

             营活动;依法须经批准的项目,经相关部 营活动;依法须经批准的项目,经相关部

                                                1
    门批准后依批准的内容开展经营活动;不 门批准后依批准的内容开展经营活动;不

    得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

    经营活动。)                            经营活动。)

        公司可以根据自身发展能力和业务的        公司可以根据自身发展能力和业务的

    需要,依照有关法律、法规的规定适时调 需要,依照有关法律、法规的规定适时调

    整经营范围和经营方式,并在国内外设立 整经营范围和经营方式,并在国内外设立

    分支机构和办事机构。                    分支机构和办事机构。
                                                第二十四条 公司在下列情况下,可
                                            以依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                            程的规定,收购本公司的股份:
        第二十四条 公司在下列情况下,可以
                                                (一)减少公司注册资本;
    依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                                                (二)与持有本公司股份的其他公司
    的规定,收购本公司的股份:
                                            合并;
        (一)减少公司注册资本;
                                                (三)将股份用于员工持股计划或者
        (二)与持有本公司股票的其他公司
                                            股权激励;
    合并;
2                                               (四)股东因对股东大会作出的公司
        (三)将股份奖励给本公司职工;
                                            合并、分立决议持异议,要求公司收购其
        (四)股东因对股东大会作出的公司
                                            股份;
    合并、分立决议持异议,要求公司收购其
                                                (五)将股份用于转换上市公司发行
    股份的。
                                            的可转换为股票的公司债券;
        除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                                (六)上市公司为维护公司价值及股
    司股份的活动。
                                            东权益所必需。
                                                除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                            司股份的活动。
        第二十五条 公司收购本公司股份,可       第二十五条 公司收购本公司股份,
3   以选择下列方式之一进行:                可以通过公开的集中交易方式,或者法律
        (一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进行。


                                     2
        (二)要约方式;                           公司因本章程第二十四条第一款第
        (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
                                               的情形收购本公司股份的,应当通过公开
                                               的集中交易方式进行。
                                                   第二十六条 公司因本章程第 二十四
                                               条第一款第(一)项、第(二)项规定的
                                               情形收购本公司股份的,应当经股东大会
        第二十六条 公司因本章程第二十三
                                               决议;公司因本章程第二十四条第一款第
    条第(一)项至第(三)项的原因收购本
                                               (三)项、第(五)项、第(六)项规定
    公司股份的,应当经股东大会决议。公司
                                               的情形收购本公司股份的,可以依照本章
    依照第二十三条规定收购本公司股份后,
                                               程的规定或者股东大会的授权,经三分之
    属于第(一)项情形的,应当自收购之日
                                               二以上董事出席的董事会会议决议。
    起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
4                                                  公司依照本章程第二十四条第一款
    项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
                                               规定收购本公司股份后,属于第(一)项
        公司依照第二十三条第(三)项规定
                                               情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
    收购的本公司股份,将不超过本公司已发
                                               属于第(二)项、第(四)项情形的,应
    行股份总额的 5%;用于收购的资金应当
                                               当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
    从公司的税后利润中支出;所收购的股份
                                               项、第(五)项、第(六)项情形的,公
    应当 1 年内转让给职工。
                                               司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                               公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
                                               年内转让或者注销。
        第四十五条 本公司召开股东大会的            第四十五条 本公司召开股东大会的
    地点为:公司住所地或公司股东大会通知 地点为:公司住所地或公司股东大会通知
    中指定的地点。                             中指定的地点。
        股东大会将设置会场,以现场会议形           股东大会将设置会场,以现场会议形
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    式召开。                                   式召开。
        公司可以采用安全、经济、便捷的网           公司还将提供网络投票的方式为股
    络或通讯表决方式为股东参加股东大会提 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
    供便利。股东通过上述方式参加股东大会 方式参加股东大会的,视为出席。


                                      3
    的,视为出席。                               股东大会提供网络投票方式时,按照
        股东大会提供网络投票或其他投票方 监管部门相关规定确定股东身份。
    式时,按照监管部门相关规定确定股东身
    份。
           第一百零二条 董事由股东大会选举          第一百零二条 董事由股东大会选举
    或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 或更换,并可在任期届满前由股东大会解
    选连任。董事在任期届满以前,股东大会 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连
    不能无故解除其职务。                     选连任。
        董事任期从就任之日起计算,至本届         董事任期从就任之日起计算,至本届
    董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
6   及时改选,在改选出的董事就任前,原董 及时改选,在改选出的董事就任前,原董
    事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
    和本章程的规定,履行董事职务。           和本章程的规定,履行董事职务。
        董事可以由总经理或者其他高级管理         董事可以由总经理或者其他高级管理
    人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
    理人员职务的董事以及由职工代表担任的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
    董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
           第一百一十三条 董事会行使下列职          第一百一十三条 董事会行使下列职
    权:                                     权:
        (一)召集股东大会,并向股东大会         (一)召集股东大会,并向股东大会
    报告工作;                               报告工作;
        (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
        (三)决定公司的经营计划和投资方         (三)决定公司的经营计划和投资方
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    案;                                     案;
        (四)制订公司的年度财务预算方案、       (四)制订公司的年度财务预算方案、
    决算方案;                               决算方案;
        (五)制订公司的利润分配方案和弥         (五)制订公司的利润分配方案和弥
    补亏损方案;                             补亏损方案;
        (六)制订公司增加或者减少注册资         (六)制订公司增加或者减少注册资


                                      4
本、发行债券或其他证券及上市方案;       本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公         (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;                             形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定         (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项;                                     项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;       (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董         (十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;         (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;           (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;           (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换         (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;               为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报         (十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;                     并检查总经理的工作;
    (十六)董事、监事和高级管理人员         (十六)董事、监事和高级管理人员
有维护公司资金安全的法定义务,公司董 有维护公司资金安全的法定义务,公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时,董事会视情 其附属企业侵占公司资产时,董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事提请董事会予以罢免;           重责任董事提请董事会予以罢免;
    (十七)当发现控股股东有侵占公司         (十七)当发现控股股东有侵占公司
资产行为时,董事会有权立即启动“占用即 资产行为时,董事会有权立即启动“占用即
冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资 冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资


                                 5
     产行为时,董事会有权立即申请司法冻结 产行为时,董事会有权立即申请司法冻结
     控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通
     过变现股权偿还侵占资产。                 过变现股权偿还侵占资产。
         (十八)法律、行政法规、部门规章         (十八)法律、行政法规、部门规章
     或本章程授予的其他职权。                 或本章程授予的其他职权。
                                                  公司董事会设立审计委员会、战略委
                                              员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
                                              相关专门委员会。专门委员会对董事会负
                                              责,依照本章程和董事会授权履行职责,
                                              提案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                              会成员全部由董事组成,其中审计委员
                                              会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
                                              立董事占多数并担任召集人,审计委员会
                                              的召集人为会计专业人士。董事会负责制
                                              定专门委员会工作规程,规范专门委员会
                                              的运作。
                                                  第一百三十二条 在公司控股股东、
         第一百三十二条 在公司控股股东、实
                                              实际控制人单位担任除董事、监事以外其
8    际控制人单位担任除董事以外其他职务的
                                              他行政职务的人员,不得担任公司的高级
     人员,不得担任公司的高级管理人员。
                                              管理人员。


        以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议,并需对中小投资者的
    投票情况进行单独计票并披露;《公司章程》经股东大会审议授权公司法定代表
    人指定专人按要求办理工商变更登记手续。
        二、上网公告附件
        《公司章程》(2019 年第一次修订)。
        特此公告。
                                          中国建材检验认证集团股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                   2019 年 4 月 25 日

                                      6