国检集团：股东大会议事规则（2020年第一次修订）2020-07-28
中国建材检验认证集团股份有限公司 股
东大会议事规则
（2020 年第一次修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国建材检验认证集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依
法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《中国建材检验认证集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治
理准则》等规范性文件，制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》及
其附件规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
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（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
（十二） 审议超过公司董事会权限的购买、出售重大资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议等重大交易事项；
（十三） 审议超过公司董事会权限的关联交易事项；
（十四） 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第五条 对于法律、行政法规和《公司章程》及其附件规
定应当由股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行
审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的
情况下，对于与股东大会所审议并作出决议的事项有关的、无
法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事
会在股东大会授权的范围内决定或办理。
第六条 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如
属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代
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理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议；如属于特别
决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容
应明确、具体。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会负责召集股东大会。
第八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后
的 6 个月内举行。
第九条 发生下列情形之一的，董事会应在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时，或者独立董事人
数少于公司董事会成员数三分之一人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面
请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、有权的部门规章或本章程规
定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
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第十条 公司在本规则第七条和第八条所述期限内不能
召开股东大会的，应当向股东说明原因。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
及其附件的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
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股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东（以下简称召集会议股东）可以
自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会。在股东大会决议前，召集会议股东持股
比例不得低于 10%。监事会和召集会议股东应在会议召开前
发出股东大会通知。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
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司章程》及其附件的有关规定。会议召集人负责提出会议议
题和内容完整的提案。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并说明临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议
召开 20 日以前通知股东；召开临时股东大会，应当于会议
召开 15 日前通知股东。计算前述通知期，不包括会议召开
当日，但可包括通知发出日。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当说明所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
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（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理
人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 股东大会按规定需采用网络投票表决的，还应
在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项；
（七） 法律、行政法规、有权的部门规章规定的其他
事项。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分说明董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 持有公司股份数量；是否受过有关部门的处罚
和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得
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取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大
会召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第四章 会议登记
第二十三条 股权登记日登记在股东名册的所有股东，
均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法人股东或者其法定代表人、董事会或其他
决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股
东单位或其法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书
面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
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（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
（六） 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议，但确有
特殊原因不能到会的除外。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人应当根据股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。除公司另有决定外，在会议主持人宣布出席会议的
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股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》及
本规则的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定
无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第五章 股东大会的召开
第三十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的
地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十二条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；
未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；
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监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召
开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六章 股东大会的表决
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十五条 股东大会就选举董事进行表决时，可以实
行累积投票制。
第三十六条 股东大会就选举监事进行表决时，可以实
行累积投票制。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
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第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第四十一条 在投票表决之前被主持人根据本规则关于
大会纪律的规定责令退场的股东和因中途退场等原因未填写
表决票的股东，其所持有的股份不计入出席本次会议有效表
决权的股份总数。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第四十三条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
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不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会。
第七章 股东大会记录
第四十四条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事
会秘书负责，记载以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及其附件规定应当载入会议记录的
其他内容。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席现场会议的股东的会议登记册及代理出席的委托书、表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 休会与闭会
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第四十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排
宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第四十七条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结
果，股东无异议后，主持人方可以宣布闭会。
第九章 股东大会决议的执行
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大
会会议决议中注明的时间就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第十章 附则
第五十条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章
程》具有同等法律效力，经股东大会批准后实施。
第五十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行
政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行
政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十二条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报
股东大会批准后生效。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。
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