证券代码：603060             证券简称：国检集团         公告编号：2020-043



           中国建材检验认证集团股份有限公司
   关于控股收购广州京诚检测技术有限公司事项的
                               补充公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    国检集团于 2020 年 7 月 27 日披露《中国建材检验认证集团股份有限公司关
于控股收购广州京诚检测技术有限公司的公告》（公告编号：2020-041），公司以
15,080 万元购买广州京诚检测技术有限公司(以下简称“广州京诚”）65%股权，同
时对广州京诚增资 8,000 万元，合计投资金额为 23,080 万元，本次合作完成后，
国检集团持有广州京诚 73.97%的股权。现就该项目评估定价过程及业绩补偿事
项补充披露如下：


    一、 项目评估情况
    （一）评估报告基本信息
    根据立信会计事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 6 月 19 日出具的《广州京诚
检测技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2020〕第 ZG50425 号）
（以下简称“《广州京诚审计报告》”）和中京民信（北京）资产评估有限公司于
2020 年 6 月 22 日出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟并购广州京诚
检测技术有限公司涉及的广州京诚检测技术有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（京信评报字（2020）第 188 号）和《中国建材检验认证集团股份有限
公司拟对广州京诚检测技术有限公司增资涉及的广州京诚检测技术有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 244 号）（以下简称“《广
州京诚评估报告》”），在评估基准日 2020 年 3 月 31 日持续经营前提下，广州京
诚审计后母公司净资产账面价值为 6,881.01 万元，评估价值 23,737.20 万元，评

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估增值 16,856.19 万元，增值率为 244.97%。
    本次评估重要假设：1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写
本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；2.假设评估基准日后被评
估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企
业经营情况的影响；4.假设被评估单位经营期限内每年的收入支出均匀发生；5.
评估基准日被评估单位母子公司有 9 家单位具有高新技术企业证书，本次评估假
设其高新技术企业证书到期后，能持续满足高新技术企业认定条件，并申请取得
高新技术企业证书，持续享受所得税率为 15%的优惠政策；6.假设当前租赁的经
营场所未来可持续租用。
    （二）评估方法选择
    本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
                                                                   单位：万元

          项目            账面价值   资产基础法评估价值   收益法评估价值


  净资产（所有者权益）    6,881.01            12,826.46        23,737.20

    采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 10,910.74 万元，
评估师认为收益法的评估结果全面的反映了公司的价值，更切合公司的实际情况，
因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。本次评估采用收益法的评估
结果作为最终评估结论，其主要原因：被评估单位系服务行业，主要为服务单位
提供检测服务，主要依靠技术和人工服务创造企业价值，属于轻资产公司。资产
基础法系简单的各项资产价值合计，不能充分反映企业全面价值。收益法更能充
分体现出公司的市场、客户关系网络、相关检测技术优势等价值。
    根据收益法评估结果，广州京诚审计后母公司净资产账面价值为 6,881.01
万元，评估价值为 23,737.20 万元，合作双方协商确定广州京诚 100%股权的作价
为 2.32 亿元，该交易对价为广州京诚 2019 年净利润的 7.98 倍，该估值属于高技
术服务业合理范围。

    （三）收益法结论计算过程
    本次收益法评估采用现金流量折现法，本次预测经营期为长期。由于本次对


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       未来预测以合并报表口径为基础，故企业自由现金流现值包含部分少数股东权益，
       其中子公司湖南华科环境检测技术服务有限公司由于持股比例仅为 51%，需要单
       独采用收益法评估其股东全部权益价值，并将其乘以 49%扣减少数股东权益。
           本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。以未来若干年度内的企业自
       由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然
       后再加上非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，再减去子公
       司湖南华科环境检测技术服务有限公司少数股东权益，得到股东全部权益价值。
           股东全部权益价值计算公式为：
           股东全部权益价值=企业自由现金流折现值＋非经营性资产价值－非经营性
       负债+溢余资产－有息债务－湖南华科环境检测技术服务有限公司少数股东权益
       价值
           广州京诚股东全部权益价值具体计算见下表：
                                                                             单位：万元

         项目            2020 年 4-12 月     2021 年度   2022 年度    2023 年度    2024 年及以后
经营现金流量                      1,551.77    2,907.48     3,436.23     3,649.48         3,909.63
折现值                            1,486.96    2,522.61     2,661.93     2,524.33         2,414.75
5 年后收益折现                                                                          21,960.74
非经营性资产                                                                             4,364.71
非经营性负债                                                                             2,920.84
溢余资产                                                                                        -
有息债务                                                                                 7,139.43
房屋的资本性支出现值                                                                       567.44
子公司少数股东权益价值                                                                   3,571.10
股东全部权益价值                                                                        23,737.20

              二、 业绩补偿情况

           本次交易的业绩承诺及业绩补偿条款主要为（甲方（受让方）为国检集团，
       乙方（出让方）为广州京诚全体股东）：
           （一）业绩承诺
           乙方承诺，广州京诚在承诺期间（2020 年、2021 年和 2022 年）经具有证券
       业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于 2,300 万元、2,700 万
       元和 3,100 万元，承诺期累计实现税后净利润不得低于 8,100 万元。否则，原股
       东将做出相应补偿。

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    （二）业绩补偿
    1.广州京诚在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一年的当期会计年度的
税后净利润不足当期承诺的税后净利润的 85%（不含本数），则乙方应当向甲方
进行当期业绩补偿。乙方在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金额的计算公式
如下：当期补偿金额=（截至当期期末承诺税后净利润数－截至当期期末实现税
后净利润数）÷承诺期间累积承诺税后净利润数（即 8,100 万）×广州京诚 65%
股权的作价（即 15,080 万元）。

    2.广州京诚在承诺期间内的第三个会计年度，如果广州京诚在承诺期间届满

后累计实现的税后净利润不足 8,100 万元，则乙方应该在承诺期间的第三个会计

年度向甲方进行业绩补偿。当期补偿金额的计算公式如下：当期补偿金额=（承

诺期间累积承诺税后净利润数－承诺期间累积实现税后净利润数）÷承诺期间累

积承诺税后净利润数(即 8,100 万元)×广州京诚 65%股权的作价（即 15,080 万元）

－承诺期前两年累积已补偿金额。如果经过计算当期补偿金额为负值时，则当期

不进行补偿，前两年已补偿金额不退还。

    如触发补偿义务，乙方应当在甲方聘请的审计机构出具广州京诚的承诺期间

每个会计年度审计报告之日起 20 个工作日内将当期业绩补偿款项支付给甲方。

    敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                        中国建材检验认证集团股份有限公司
                                                   董    事   会
                                                  2020 年 7 月 28 日




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