国检集团：国检集团董事会议事规则（2021年第一次修订）2021-04-29
中国建材检验认证集团股份有限公司 董
事会议事规则
（2021 年第一次修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国建材检验认证集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和
《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购或出售、回购本公司股票或合
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并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘除总经理和董事会秘书之外的其
他高级管理人员；决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十）在股东大会授权范围内，审议除需经公司股东大
会审议批准以外的公司对外担保事项；
（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十二）制定《公司章程》及其附件的修改方案；
（十三）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十五）批准公司预算外的资本性支出；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）决定除法律、行政法规、适用的部门规章和《公
司章程》及其附件规定应由公司股东大会决议的事项外的其
他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（十九）法律、行政法规、适用的部门规章或《公司章
程》及其附件授予的其他职权。
第三条 重大事项的审批权限
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（一）应由股东大会审批以外的对外担保事项；
（二）单个项目的总投资额、单笔交易涉及的资产总额
或者成交金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以上、连续
十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 30%
以下的固定资产投资项目，资产购买、出售事项；
（三）审议批准（1）单笔交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的比例达到 2%以上、连续十二个月内累计计算低
于 50%；（2）单笔交易的成交金额（含承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的比例达到 2.5%以上、连续十
二个月内累计计算低于 50%；（3）单笔交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、连
续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币
100 万元；（4）单个交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的比例达到 3%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，
且绝对金额超过人民币 1000 万元；（5）单个交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、连续十二个月内
累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元的对外
投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、资产抵押
质押、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权
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债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
目等事项。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30
万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易事项；
（五）单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达
到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%的申请授信
额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项；
（六）公司单笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值 100
万元以上（不含本数）、300 万元以下（含本数）的对外重点
捐赠，包括现金和实物捐赠；
（七）其他单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 2.5%
以上、30%以下的重大交易。
董事会审批权限以上的重大事项，应由股东大会审议批
准；除法律、行政法规和适用的部门规章另有规定的外，董
事会审批权限以下的事项由总经理办公会批准。
本条所述重大事项不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买和出售行为。
本条所述净资产指归属于上市公司股东的净资产，所述净利
润指归属于上市公司股东的净利润。
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第四条 董事会履行职责的必要条件：
（一）总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董
事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部
门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及
解释。
第五条 法律、行政法规、适用的部门规章和《公司章
程》及其附件规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，
董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》的规定
进行审议，决定是否提交股东大会审议。
第三章 董事会的组成及下设机构
第六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，可设
副董事长。公司不设职工代表董事。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等
专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见
及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，
其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
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业人士。
第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第十二条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董
事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
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第十三条 公司设董事会秘书处，作为董事会秘书履行
职责的日常工作机构。
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，
安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，
保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实
施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程
序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨
询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其
有关委员会的日常工作。
（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存
公司股东名册资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
（四）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、
行政法规、《公司章程》及其附件及其他有关规定。
（五）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能
提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司
董事和总经理履行诚信责任的调查。
（六）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得
到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（七）履行董事会授予的其他职权。
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第五章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 定期会议每年召开两次，分别在上半年和下
半年各召开一次。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理提议时；
（三）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）《公司章程》及其附件规定的其他情形。
第十八条 董事会会议可采用现场会议和非现场会议
方式。非现场会议包括电话会（包括可视电话会）和书面议
案会。
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
董事会会议可以采用电话会议形式举行，只要与会董事
能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事
会应进行录音或录像，董事在该等会议上不能对会议决议即
时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手
续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的
书面签字必须与会议上的口头表决相一致，有关录音录像资
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料在董事签字后可以销毁。
董事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式
时，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容
以书面形式发给全体董事进行表决，除非董事在决议上另有
记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事程序
第十九条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项。
第二十条 议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案
提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。董事会
秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，
提呈董事长。
第二十一条 会议的召集和主持
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董事会会议由董事长召集、主持并签发召集会议的通知。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和
主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集
人负责签发召集会议的通知。
第二十二条 会议通知
召开董事会定期会议召集人应当分别提前 10 日将会议
通知通过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全体董事
和监事。经全体董事和监事同意，董事会定期会议的通知期
限的规定可以免于执行。
公司召开董事会临时会议，应当提前 5 日将会议通知通
过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权
利。
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董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十三条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安
排与所有董事，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将
该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关
议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作
出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其
他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理
人员、各专门委员会（如有）、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
当过半数董事在会前认为资料不充分或论证不明确时，
可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事
会应予采纳。
第二十四条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事、非董事总经理可以列席董事会会议；董事会秘书
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
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议的，可书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，
与会董事应首先对议程达成一致，然后会议在会议主持人的
主持下对每个议案逐项审议。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽
了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，
听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。
第二十六条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对
或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行
使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应
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当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会作出决议，须由全体董事的过半数表决同意通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之
二以上批准）。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进
行。
如有《公司章程》及其附件规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的情形的，相关董事应当对
有关提案回避表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十七条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董
事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效
力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的
决议违反法律、行政法规或者《公司章程》及其附件、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
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司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第二十八条 会议决议和记录
董事会会议所议事项，一般应作出决议。
董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会
决议文件两种，二者具有同等法律效力。
董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会
会议记录分为两种形式：现场会议记录和非现场会议记录；
以书面议案方式开会的，可以不制作会议记录。
现场会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）董事签署。
非现场会议记录以每一位董事签署及交回公司的书面
文件作为董事会会议记录。
董事会决议文件根据董事会会议记录作出，应包括以下
内容：
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（一）会议召开的日期、地点、会议召开的方式及参加
会议的董事人数；
（二）会议通过的决议；
（三）董事长签字及加盖董事会的公章。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托
书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议文件等，由
董事会秘书负责保存。
除本规则另有规定外，董事会会议档案的保存期限为 10
年以上。
第七章 附则
第二十九条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司
章程》具有同等法律效力，经股东大会批准后实施。
第三十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十一条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报
股东大会批准后生效。
第三十二条 本规则的解释权属于董事会。
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