国检集团：国检集团与控股子公司烟台市建工检测服务中心有限公司联合控股收购烟台方圆计量设备校准技术有限公司的公告2021-07-01
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-033
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于与控股子公司烟台市建工检测服务中心有限公司
联合控股收购烟台方圆计量设备校准技术有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：国检集团拟与控股子公司烟台市建工检测服务中心有限公司
（以下简称“烟台建工”）联合控股收购烟台方圆计量设备校准技术有限公司（以
下简称“烟台方圆”）65.00%股权。本次交易总投资额为 3,217.50 万元，其中国
检集团拟收购烟台方圆 14.00%股权投资额为 693 万元、烟台建工拟收购烟台方
圆 51.00%股权投资额为 2,524.50 万元。本次交易完成后，烟台方圆成为烟台建
工的控股子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
（一） 本次交易基本情况
为进一步贯彻落实公司发展战略，进一步在计量校准细分领域延伸业务，国
检集团、烟台建工与股权转让方——国诚企业管理（烟台）合伙企业（有限合伙）
于 2021 年 6 月 30 签署了《关于烟台方圆计量设备校准技术有限公司的股权转让
协议》，此外国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙）、烟台国献管理咨询合伙
企业（有限合伙）、黄子龙作为烟台方圆其他股东一并签署该协议。本次合作方
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案为国检集团与烟台建工联合购买烟台方圆 65%股权，其中国检集团收购烟台方
圆 14.00%股权支付对价款为 693 万元、烟台建工收购烟台方圆 51.00%股权支付
对价款为 2,524.50 万元，总投资金额为 3,217.50 万元。
（二）本次交易无需提交董事会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、 交易对方的基本情况
公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，本次
交易对方与国检集团、烟台建工不存在关联关系。本次交易对方基本情况如下：
（一）国诚企业管理（烟台）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370602MA3WANAQ5U
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 11 号壹通国际 1601
执行事务合伙人：黄子龙
经营范围：企业管理、信息咨询服务等。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：烟台方圆计量设备校准技术有限公司
（二）统一社会信用代码：91370602334535654D
（三）公司类型：其他有限责任公司
（四）成立时间：2015 年 3 月 13 日
（五）注册资本：1,500 万元
（六）注册地址：山东省烟台市芝罘区通世路 9 号
（七）经营范围：一般项目：计量服务；终端计量设备销售；在线能源计量
技术研发；电子测量仪器销售；标准化服务；试验机销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：国防计量服务；检验检测服务。
（八）经营情况：
单位：万元
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项目 2019.12.31/2019 年度 2020.12.31/2020 年度 2021.3.31/2021 年 1-3 月
资产总额 700.73 1,354.24 1,239.24
净资产 441.59 1,052.28 918.98
营业收入 859.85 1,443.57 223.88
净利润 333.18 610.70 12.72
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2021〕第 ZG11645 号审计报告。
（九）本次收购前后标的公司股权结构：
1．本次收购前标的公司股权结构
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 国诚企业管理（烟台）合伙企业（有限合伙） 975.00 65.00
2 国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙） 285.00 19.00
3 烟台国献管理咨询合伙企业（有限合伙） 225.00 15.00
4 黄子龙 15.00 1.00
合计 1,500.00 100.00
2. 本次收购后标的公司股权结构
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中国建材检验认证集团股份有限公司 210.00 14.00
2 烟台市建工检测服务中心有限公司 765.00 51.00
3 国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙） 285.00 19.00
4 烟台国献管理咨询合伙企业（有限合伙） 225.00 15.00
5 黄子龙 15.00 1.00
合计 1,500.00 100.00
（十）本次收购后法人治理：
烟台方圆设董事会，由 5 名董事组成，其中 3 名由国检集团和烟台建工提
名，1 名由股东国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙）、烟台国献管理咨询合
伙企业（有限合伙）和黄子龙联合提名，经股东会选举产生。职工董事 1 名，由
职代会（或职工大会）民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由国检集团提名，
经董事会选举产生。
烟台方圆设监事会，由 3 名监事组成。其中股东代表监事 2 名，1 名由国检
集团和烟台建工联合提名，1 名由股东国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙）、
烟台国献管理咨询合伙企业（有限合伙）和黄子龙联合提名，经股东会选举产
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生。职工监事 1 名，由职代会（或职工大会）民主选举产生。监事会设主席 1
名，由国检集团提名，监事会选举产生。
烟台方圆设总经理 1 名，副总经理若干名、财务负责人 1 名，均由董事会聘
任。在承诺期内总经理由国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙）、烟台国献管
理咨询合伙企业（有限合伙）和黄子龙联合提名，财务负责人由国检集团提名；
承诺期后总经理、财务负责人均由国检集团提名，副总经理由总经理提名。
（十一）交易标的评估情况：
1. 评估报告基本信息
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 23 日出具的《烟台
方圆计量设备校准技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2021〕第
ZG11645 号）和中京民信(北京)资产评估有限公司于 2021 年 6 月 19 日出具的《中
国建材检验认证集团股份有限公司拟收购股权涉及的烟台方圆计量设备校准技
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2021〕第 268 号），
在评估基准日 2021 年 3 月 31 日持续经营前提下，烟台方圆审计后净资产账面价
值为 918.98 万元，评估价值 4,954.63 万元。
本次评估重要假设：（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和
编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;（2）假设评估基准日
后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持
一致;（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响;（4）假设被评估单位经营期限内每年的收入支出均
匀发生;（5）评估基准日被评估单位具有高新技术企业证书，本次评估假设其高
新技术企业证书到期后，能持续满足高新技术企业认定条件，并申请取得高新技
术企业证书，持续享受所得税率为 15%的优惠政策;（6）假设当前租赁的经营场
所未来可持续租用。
2. 评估方法选择
本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估价值
净资产（所有者权益） 918.98 1,176.69 4,954.63
4
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 3,777.94 万元，
评估师认为烟台方圆目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能
影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，因此选取收益法得出
的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：收益法是从未来收益的角度出发，
反映企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑
比较充分。不仅能够体现企业各项资产和负债组合合成为一个有机的并持续经营
的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现未在财务报表上出现的如客户关系、
资质、品牌、人力资源等对企业盈利能力的贡献，这也是烟台方圆股东全部权益
价值评估增值的原因。
根据收益法评估结果，烟台方圆审计后净资产账面价值为 918.98 万元，评
估价值为 4,954.63 万元。合作双方协商确定烟台方圆 100%股权的作价为 4,950
万元。
3. 收益法结论计算过程
本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，以未来若干年度内的股权
自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上溢余性资产
价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
本次评估的具体计算公式是：
股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋非经营性资产价值―非经
营性负债＋溢余资产
烟台方圆股东全部权益价值具体计算见下表：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月
经营现金流量 421.66 536.50 552.49 582.14 609.48
折现值 400.68 452.57 406.75 374.05 341.78
5 年后收益折现 2,740.24
非经营性资产 13.21
其他资产 4.45
非经营性负债 19.05
溢余资产 239.96
有息债务 -
股东全部权益价值 4,954.63
5
四、合同的主要内容
合同签署的甲方（受让方）为国检集团（甲方一）和烟台建工（甲方二）；
乙方（转让方）为国诚企业管理（烟台）合伙企业（有限合伙）；丙方（烟台方
圆的其他股东）为：国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙）（丙方一）、烟台
国献管理咨询合伙企业（有限合伙）（丙方二）和黄子龙（丙方三）。
协议主要条款如下：
（一）本次交易内容
乙方将其所持有的烟台方圆 65%的股权分别转让给甲方一、甲方二，转让比
例分别为 14%、51%，交易完成后，甲方二持有烟台方圆 51%的股权，成为烟台
方圆的控股股东。本次股权转让完成后的烟台方圆股权结构参见上述“三、交易
标的基本情况”中第（九）项内容。
（二）本次交易的转让价格
甲、乙双方同意以烟台方圆截至 2021 年 3 月 31 日的净资产评估价值 4,954.63
万元为基础，并综合考虑烟台方圆的企业特点，协商确定烟台方圆 100%股权的
作价为 4,950 万元，标的股权转让价格为 3,217.5 万元。
（三）本次交易的支付条款
本次交易涉及的烟台方圆 65%股权转让款分三期支付，支付比例分别为标的
股权转让价格的：30%、50%及 20%。其中第三期权转让价款将作为业绩承诺的
保证金，即 2021 年、2022 年及 2023 年对应的保证金分别是标的股权转让价款
的 6%、6%及 8%。
（四）本次交易的业绩承诺及业绩补偿条款
1.业绩承诺
乙方和丙方承诺，烟台方圆在 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度（以
下合称“承诺期间”）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别
不得低于 613 万元、665 万元和 672 万元，烟台方圆在承诺期间内累计实现税后
净利润不得低于 1,950 万元。
2.业绩补偿
乙方和丙方承诺，烟台方圆在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一年的
当期会计年度的税后净利润不足当期承诺的税后净利润的 85%（不含本数），则
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乙方应当向甲方进行当期业绩补偿。乙方在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿
金额的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末承诺净利润－截至当期期末
实现税后净利润）÷承诺期间预测税后净利润总和（即 1,950 万元）×标的股权
的转让价格。
烟台方圆在承诺期间内的第三个会计年度，如果烟台方圆在承诺期间届满后
累计实现的税后净利润不足 1,950 万元，则乙方应该在承诺期间的第三个会计年
度向甲方进行业绩补偿。当期补偿金额的计算公式如下：当期补偿金额=（承诺
期间累积承诺税后净利润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期间预测税后
净利润总和（即 1,950 万元）×标的股权的转让价格－累积已补偿金额。如果经
过计算当期补偿金额为负值，则甲方已获得的补偿金不退还。
如触发补偿义务，乙方或丙方应当在合格审计机构出具烟台方圆的承诺期间
内每个会计年度专项审计报告之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金金额一
次性支付给甲方。
（五）本协议的生效条款
本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
1.本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签
字，并加盖甲方、乙方、丙方的公章；
2.本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准。
五、对上市公司的影响及风险分析
烟台方圆作为山东省目前校准能力范围最大的第三方校准机构，具有较强技
术实力与资质优势。本次交易完成后烟台方圆将作为烟台建工控股子公司，本次
交易符合公司业务发展战略规划，将成功在计量校准细分领域有业务延伸；同时
国检集团的品牌、平台优势，烟台建工的市场、客户优势将与烟台方圆在计量校
准领域业务优势相结合，实现业务与资源协同。
本次交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全
体股东利益的情形。本次交易完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
本次交易完成后，在运营阶段可能会遇到市场、技术和经营风险。国检集团
和烟台建工将加快推进与烟台方圆资源整合，加大市场开拓力度，稳定骨干员工
队伍，进行积极探索与创新，充分发挥协同优势，积极防范和应对上述风险。敬
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请广大投资者注意风险。
六、报备文件
1.《关于烟台方圆计量设备校准技术有限公司的股权转让协议》
2.《烟台方圆计量设备校准技术有限公司审计报告及财务报表》
3.《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购股权涉及的烟台方圆计量设
备校准技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 06 月 30 日
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