北京观韬中茂律师事务所

                      关于


   中国建材检验认证集团股份有限公司

     2019年股票期权激励计划相关事项


                        的


                  法律意见书




            观意字（2021）第0691号




                观韬中茂律师事务所
                  GuantaoLawFirm
北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：100032
       电话：861066578066传真：861066578016
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                                     目录

  释     义 ............................................................. 3
  第一节 律师声明事项 ................................................... 4
  第二节 正文 ........................................................... 6
  一、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成 ............. 6

  二、结论意见 .............................................................. 8




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                                 释       义

       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：


  国检集团/公司/上市公司   指   中国建材检验认证集团股份有限公司

本次股权激励计划/《2019年       《中国建材检验认证集团股份有限公司2019年股票
                          指
    股票期权激励计划》          期权激励计划》

 《股票期权激励计划（草         《中国建材检验认证集团股份有限公司2019年股票
         案）》            指   期权激励计划（草案）》

        《公司章程》       指   《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》

         《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

         《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》

        《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

        《试行办法》            《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
                           指   法》

        《工作指引》       指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

                              《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规
 《国资发分配〔2008〕171
         号通知》          指 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                              通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
                              《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股
 《国资发考分规〔2019〕
       102 号通知》        指 权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
                              〔2019〕102 号）

         中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

        国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会

            上交所         指   上海证券交易所

                                《北京观韬中茂律师事务所关于中国建材检验认证
        本法律意见书            集团股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事
                           指
                                项的法律意见书》

             本所          指   北京观韬中茂律师事务所

               元          指   人民币元
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                         北京观韬中茂律师事务所

         关于中国建材检验认证集团股份有限公司

             2019年股票期权激励计划相关事项的

                               法律意见书

                                                  观意字（2021）第0691号

致：中国建材检验认证集团股份有限公司

     北京观韬中茂律师事务所接受中国建材检验认证集团股份有限公司的委托，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《国资发分
配〔2008〕171 号通知》《国资发考分规〔2019〕102 号通知》等有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计
划的相关事宜出具本法律意见书。



                            第一节 律师声明事项


     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。

     三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之


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一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。

     四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。




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                                 第二节 正文

     根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成

     2021年8月26日，国检集团召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》，具体内
容如下：

     （一）公司层面业绩考核结果

     1、公司层面业绩考核要求

     2020年净资产收益率不低于12%且不低于同行业对标企业75分位值水平；
2020年较2018年营业收入复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分
位值水平；2020年主营业务收入占比不低于90%；2020年ΔEVA＞0；2020年现金
分红占2020年归属于上市公司股东净利润的比例不得低于30%。

     2、实际完成情况

     公司2020年加权平均净资产收益率为17.19%，高于公司设置的目标值12%且
高于同行业对标企业75分位值水平16.40%；公司2020年较2018年营业收入复合增
长率为25.35%，高于公司设置的目标值15%且高于同行业对标企业75分位值水平
19.60%；2020年主营业务收入占比为99.67%，高于公司设置的目标值90%；2020
年ΔEVA＞0；2020年现金分红占2020年归属于上市公司股东净利润的比例为
30.01%，高于公司设置的目标值30%。

     （二）各业务板块业绩考核结果

     1、各业务板块业绩考核要求

     业务板块各考核年度的考核指标为营业收入、净资产收益率，营业收入对应
的行权比例为X、净资产收益率对应的行权比例为Y，最终板块的行权比例为Z，
则业绩考核结果与行权比例如下所示：


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     （1）营业收入
                                            营业收入高于2018年，但定
                    定比2018年，复合                                        营业收入低于
    考核结果                                比2018年，复合增长率低于
                      增长率≥10%                                             2018年
                                                      10%
   行权比例X                 100%                     60%                       0%

     （2）净资产收益率
                                              5%≤净资产收益率＜
     考核结果            净资产收益率≥9%                              净资产收益率＜5%
                                                      9%
    行权比例Y                 100%                    60%                      0%

     各业务板块最终可行权系数Z=min（X,Y）,当期未行权部分由公司注销。

     2、实际完成情况

     公司2019年股票期权激励计划各业务板块业绩考核结果均符合部分或全部行
权条件，其中，29个业务板块可行权比例为100%，5个业务板块可行权比例为
60%。

     （三）个人层面业绩考核结果

     1、个人层面业绩考核要求

     激励对象个人考核按照公司《考核办法》及公司发布的对各类激励对象的考
核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际
行权额度＝个人当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。

     激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例。

        评价标准                优秀          良好      合格                不合格
        标准系数                       100%                            0%

     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格或
不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未
行权部分由公司注销。

     2、实际完成情况

     公司2019年股票期权激励计划授予的119名激励对象中：2名激励对象因个人


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原因辞职；117名激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部
行权条件。

     综上，本次激励计划第一个业绩考核期公司层面业绩考核条件已达成，若激
励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人当年度可
行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及
个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。

     综上，本所律师经核查认为，根据公司《2019年股票期权激励计划》以及
《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2020年作为国检集
团2019年股票期权激励计划第一个行权考核期，经比对考核目标，本次激励计划
第一个行权期业绩绩效考核条件已达成。

二、结论意见

     综上所述，本所律师认为，根据公司《2019年股票期权激励计划》以及
《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2020年作为国检集
团2019年股票期权激励计划第一个行权考核期，业绩绩效考核条件已达成。

     （以下无正文，为签署页）




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