国检集团：北京观韬中茂律师事务所关于国检集团第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-08-27
北京观韬中茂律师事务所
关于
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
观意字（2021）第0692号
观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
释 义..............................................................................................................................3
第一节 律师声明事项.......................................................................................................4
第二节 正文.......................................................................................................................6
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格............................................................................ 6
二、本次股权激励计划的主要内容.............................................................................................8
三、本次股权激励计划涉及的法定程序...................................................................................18
四、本次股权激励计划的信息披露...........................................................................................20
五、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助.................................................. 20
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形...........................................................................................................................................20
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决.................................. 20
八、结论意见...............................................................................................................................21
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国检集团/公司/上市公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司
本次股权激励计划 指 中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股票
期权激励计划
《股票期权激励计划（草 《中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股
指
案）》 票期权激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》 指
办法》（国资发分配[2006]175号）
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司
《股权激励通知》 指 股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于中国建材检验认
本法律意见书 指 证集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
（草案）的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
观意字（2021）第0692号
致：中国建材检验认证集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国建材检验认证集团股份有限公司的委托，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171
号）《股权激励通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股票期
权激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
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一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）国检集团为依法设立且有效存续的股份有限公司
国检集团的前身为中国建筑材料检验认证中心有限公司，2011年12月29日，
经国务院国资委“国资改革[2011]1347号”《关于设立中国建材检验认证集团股份有
限公司的批复》，批准中国建筑材料检验认证中心有限公司整体变更为股份有限
公司，变更后的公司名称为中国建材检验认证集团股份有限公司，2011年12月15
日，公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记。2016年11月9日，公司公开
发行不超过5,500万股人民币普通股（A股），并在上交所上市交易。
经本所律师核查，公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为91110000101123421K的《营业执照》。根据公司公告及该《营业执照》载明
的信息，国检集团注册资本为60368万元，法定代表人为马振珠，住所为北京市朝
阳区管庄东里1号科研生产区南楼，经营范围为认证服务；医学检验医疗服务；
产品质量检验；建设工程质量检测及鉴定；仪器设备、标准样品、标准物质的研
发和销售；安全生产、职业健康和环境保护技术服务；人员培训；节能技术服务；
节能项目评估（不含资产评估）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医学检验医疗服务、认证服务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国检集团不存在依据有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，国检集团为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具之日，国检集团不存在根据法律、法规或其《公司章程》规
定需要终止的情形。
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（二）国检集团不存在不得实行或推出股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国建材检验认证集团股
份有限公司审计报告及财务报表2020年度》（信会师报字【2021】第ZG10393号）
《中国建材检验认证集团股份有限公司内控审计报告2020年度》（信会师报字
【2021】第ZG10451号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的下列不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司已具备《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实施
股权激励的条件
公司已具备《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实施股权激
励的条件，即：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东
大会选举和更换董事的制度健全。董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权
到位。
2、外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外
部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改革到
位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效
考核体系，并建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收
入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
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4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录，亦无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违
规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（四）国检集团不属于失信被执行人和失信上市公司
经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台，国检集团不属于限制实施股权激励计划的
失信被执行人和失信上市公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国检集团系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终
止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，具备《试行
办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，不属于限制
实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备实施本次股权激励计划
的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2021年8月26日，国检集团第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司第
二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》的议案，关联董事均回避表决。
本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关规定，对
公司《股票期权激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体内容如下：
（一）股权激励的目的
本次股权激励的目的为进一步完善中国建材检验认证集团股份有限公司的法
人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、
核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所律师经核查认为，《股票期权激励计划（草案）》中明确规定了公司实
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施本次股权激励计划的目的，目的合法合规，符合《管理办法》第九条第（一）
项、《工作指引》第八条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171号）《股权激励通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核
心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本次股权激励的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员
及核心骨干人员，总人数共计不超过246人，约占公司2020年末在册员工人数的
6.55%。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司
担任职务。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
3、激励对象的核实
本次股权激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
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说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师经核查认为，本次股权激励的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项及《工作指引》第八条第(二)项的规定。
（三）股票期权的来源、数量与分配情况
1、股票期权涉及的标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次股权激励计划拟授予股票期权数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予1,414.00万份股票期权，约占本次股权激
励计划草案公告时公司股本总额60,368.00万股的2.34%。每份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
参与本次股权激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且
尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审
议之前公司股本总额的1%。
3、股票期权分配情况
本次股权激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票期 占公司总股本
姓名 职位 授予数量（万份）
权总量的比例 的比例
朱连滨 董事、总经理 15.00 1.06% 0.025%
陈 璐 董事 12.00 0.85% 0.020%
宋开森 副总经理、董秘 12.00 0.85% 0.020%
吕和义 副总经理、财务总监 12.00 0.85% 0.020%
张庆华 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
张永贵 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
栾建文 董事、总经理助理 10.00 0.71% 0.017%
管理、业务、研发、技术骨干（239人） 1,329.00 93.99% 2.201%
合计（246人） 1,414.00 100.00% 2.34%
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注：本次股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励
对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
本所律师经核查认为，本次股权激励计划已列明拟授予股票期权涉及的标的
股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，首次授予及预留权益的数
量、涉及的标的股票数量、占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比、占公
司股本总额的百分比，激励对象及激励对象中的高级管理人员可获授股票期权数
量、占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）、（四）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，任何一名激
励对象通过全部有效期内获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合
《管理办法》第十四条第二款、第三款、《试行办法》第十四条及《工作指引》
第八条第（四）项、第二十条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
本次股权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超
过60个月。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划按照国资管理权限经审批通过并经公司股东大
会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次股权激
励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
终止实施本次股权激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计
划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
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4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记
完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次股权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，
在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师经核查认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、等待期、
可行权日和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十五条第二款、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第
四十四条及《工作指引》第三十条第（一）项的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为17.44元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
17.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）以下价格之一：
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①股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；
②股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价；
③股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
本所律师经核查认为，《股票期权激励计划（草案）》关于股票期权的行权
价格及行权价格的确定方法的安排，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十
九条及《工作指引》第二十五条第（一）项的规定。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规
规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规
规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
本次股权激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行
绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2022年较2020年营业收入复合增长率不低于18%且不低于同行业对标
企业75分位值水平；2022年净资产收益率不低于14%且不低于同行业
第一个行权期 对标企业75分位值水平；2022年ΔEVA＞0。
2023年较2020年营业收入复合增长率不低于19%且不低于同行业对标
第二个行权期 企业75分位值水平；2023年净资产收益率不低于15%且不低于同行业
对标企业75分位值水平；2023年ΔEVA＞0。
2024年较2020年营业收入复合增长率不低于25%且不低于同行业对标
第三个行权期 企业75分位值水平；2024年净资产收益率不低于16%且不低于同行业
对标企业75分位值水平；2024年ΔEVA＞0。
注：
①上述行权业绩考核目标中净资产收益率为加权平均净资产收益率。营业收入为
经审计并公告的营业收入。
②上述业绩考核指标中业绩基数以2020年年报披露的数据为准。
③根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究与技术服务业-专业技术
服务业”中选取与国检集团业务具有可比性的上市公司作为对标企业。另外，公司服务
的对象为建材企业，因此选取建材行业中业务相关度高、规模适当的企业作为对标样
本，按照以上标准筛选出的24家对标企业如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
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000012.SZ 南玻A 300416.SZ 苏试试验
000401.SZ 冀东水泥 300500.SZ 启迪设计
002066.SZ 瑞泰科技 300675.SZ 建科院
002080.SZ 中材科技 300797.SZ 钢研纳克
002088.SZ 鲁阳节能 300887.SZ 谱尼测试
002225.SZ 濮耐股份 300938.SZ 信测标准
002392.SZ 北京利尔 600585.SH 海螺水泥
002967.SZ 广电计量 600720.SH 祁连山
003008.SZ 开普检测 600819.SH 耀皮玻璃
300012.SZ 华测检测 603183.SH 建研院
300215.SZ 电科院 603860.SH 中公高科
300284.SZ 苏交科 603909.SH 合诚股份
④在年度考核过程中，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重
组导致经营业绩发生重大变化或对标企业出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司
董事会在年终考核时剔除或更换样本。相应调整和修改需通过上交所网站及其他指定
媒体进行披露。
⑤偏离幅度过大的样本极值界定标准为对标企业业绩增长水平与同行业平均水平
有明显偏差，即对标企业基期年至行权年期间，任一年度营业收入增长率、加权平均
净资产收益率增长率或净利润增长率较同行业A股上市公司平均业绩水平增长率达到
200%的。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，作废处理。
（4）业务板块层面绩效考核要求
根据公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》制定的考核标准
确定各业务单元内激励对象的行权比例，当期未行权部分，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照个人的绩
效评价结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝个人当年计划
行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
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标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本
激励计划规定的系数分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格或不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
当期未行权部分由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务板块
层面绩效考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入复合增长率、加权平均净资产收益率、ΔEVA作为公司层
面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长
能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对业务板
块及个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的
考核依据。选取营业收入增长率作为重要考核指标的原因是：目前国检集团在
技术水平、品牌影响力、人均产值等指标上与国际企业对标接近，差距最大的
是营业收入规模，当前国内检测行业“小、散、弱”格局，联合重组是国家鼓励
方向，考核营业收入增长率目的是激励国检集团迅速提升市场占有率，扩大规
模影响力。同时用净资产收益率指标保障国检集团在规模扩张时盈利能力保持
在行业中高端水平。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩
考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
本所律师经核查认为，《股票期权激励计划（草案）》明确了股票期权的
授予条件及行权条件，并对本次股权激励计划考核体系的科学性和合理性进行
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了分析，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第三十二条及《工作指引》第八条第（八）项的规定。
《股票期权激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整方法和程序、
股票期权的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。
综上，本所律师经核查认为，公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）国检集团为实施本次股权激励计划已经履行的程序
1、董事会薪酬委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》，提交董事会审
议，并与国务院国资委进行了预沟通。
2、公司于2021年8月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票
期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。作为本次股权激励计划的拟激励对象的董事在
相关议案表决时进行了回避。
3、公司独立董事于2021年8月26日对《股票期权激励计划（草案）》及其摘
要等相关事项发表了独立意见，独立董事认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范
围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
（3）公司第二期股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和
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规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
（5）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、公司于2021年8月26日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
5、公司聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，为本次股权激励计
划出具法律意见书。
（二）国检集团为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
1、公司实施本次股权激励计划已经按照国资管理权限取得批准。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大
会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。
7、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日起60日内确定授权日并根据
股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计
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划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》等相关规定；尚未履行的程
序，公司将按照相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的规定继续履
行。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据公司介绍的情况，并经本所律师核查，公司于2021年8月26日召开董事会、
监事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案，并在指定信息披露网站
公告《股票期权激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、独立董事意见、监事
会决议以及监事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股权
激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需
按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件等相关规定，继续履行后续的
相关信息披露义务。
五、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《股票期权激励计划（草案）》中承诺：“不为激励
对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保”。
据此，本所律师认为，公司上述有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据公司独立董事及监事会的意见并经本所律师核查，本所律师认为，《股
票期权激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
公司于2021年8月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
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第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权
激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相
关事宜的议案》。经本所律师核查，董事朱连滨、陈璐、栾建文作为本次股权激
励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
据此，本所律师认为，拟作为激励对象的董事已对相关议案回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《管理办法》《试行办法》
《工作指引》规定的必要内容，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司为实施
本次股权激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次股权激励计划尚需
提交公司股东大会审议通过后实施；本次股权激励计划的激励对象的确定符合
《管理办法》等相关规定；公司尚需就本次股权激励计划履行应当履行的信息披
露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文，为签署页）
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