证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-050
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于控股收购上海美诺福科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：国检集团拟以 28,600 万元控股收购上海美诺福科技有限公司（以下
简称“上海美诺福”）55%股权，本次合作完成后，上海美诺福成为国检集团的控股子
公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
（一） 本次交易基本情况
为进一步贯彻落实企业发展战略，实现国检集团在检测仪器与装备行业的重组整
合，促进国检集团在工业服务业细分领域（实验室自动化、智能化整体解决方案）的业
务拓展，国检集团于 2021 年 9 月 15 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于控股收购上海美诺福科技有限公司的议案》，国检集团与上海视琪咨询管理中心（有
限合伙）（以下简称“上海视琪”）、上海美诺福法定代表人陈波签署了《关于上海美
诺福科技有限公司的股权转让协议》，按照协议约定，上海视琪将其持有的上海美诺福
55%股权转让给国检集团，标的股权转让价格为人民币 28,600 万元。本次合作完成后，
国检集团持有上海美诺福 55%股权，上海美诺福成为国检集团的控股子公司。
（二）本次交易已经第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
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二、 交易对方的基本情况
公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易对
方与国检集团不存在关联关系。本次交易对方基本情况如下：
（一）公司名称：上海视琪咨询管理中心（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91310113MA1GQ8E9XL
（三）公司类型：有限合伙企业
（四）注册地址：上海市宝山区梅林路 1、2、4、5、7、8、10、11 幢
（五）执行事务合伙人：安吉佳欣企业管理合伙企业(有限合伙)
（六）经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场营销策划。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：上海美诺福科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91310000703420749F
（三）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（四）成立时间：2001 年 9 月 18 日
（五）注册资本：5,065.065 万元
（六）注册地址：上海市宝山区铁力路 785 号 9 幢 416 室
（七）法定代表人：陈波
（八）经营范围：一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；
信息技术咨询服务；智能控制系统集成；工业控制计算机及系统制造；软件开发；软件
销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业机器人销售；
工业控制计算机及系统销售等。
（九）经营情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,343.52 20,279.36 15,706.25
净利润 -1,161.79 4,472.52 2,812.07
2
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
资产合计 28,581.61 21,180.19 14,043.80
净资产 8,536.03 9,697.82 5,108.10
上述财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字
〔2021〕第 ZG11788 号审计报告。
（十）资质与业务情况：
上海美诺福成立于 2001 年，其所处行业属于为企业提供实验室自动化、智能化整
体解决方案的工业服务业。主营业务包括实验室自动化设计、制造、集成业务（成套系
统设备、信息化软件、自动化设备以及单体产品），检化验设备综合性运行、维保、检
修工作等，客户主要集中在各大钢铁企业、水泥企业及设计院。上海美诺福目前拥有 50
余项专利，近 20 项软件著作权，同时在全国建立了 27 个专业技术服务站。
（十一）本次收购前后标的公司股权结构：
收购前后的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
上海视琪咨询管理中心（有限合伙） 2,785.8204 55.0007 货币
上海筑琪咨询管理中心（有限合伙） 148.7564 2.9369 货币
收购前
上海坤仲投资中心（有限合伙） 495.9724 9.7920 货币
上海精琪咨询管理中心（有限合伙）
1,634.5158 32.2704 货币
及其他自然人股东
合 计 5,065.0650 100.0000 -
中国建材检验认证集团股份有限公司 2,785.8204 55.0007 货币
收购后 上海筑琪咨询管理中心（有限合伙） 148.7564 2.9369 货币
上海坤仲投资中心（有限合伙） 495.9724 9.7920 货币
上海精琪咨询管理中心（有限合伙）
1,634.5158 32.2704 货币
及其他自然人股东
合 计 5,065.0650 100.0000 -
（十二）本次收购后法人治理：
本次合作完成后，国检集团作为控股股东实施管控，具体法人治理结构安排如下：
1．设董事会，由 5 名董事组成。其中国检集团提名 3 名，上海精琪咨询管理中心
（有限合伙）（以下简称“上海精琪”）提名 2 名，经股东会选举产生。董事会设董事长
3
1 名，由国检集团提名，董事会选举产生。
2．设监事会，由 3 名监事组成。其中国检集团提名 1 名，上海精琪提名 1 名，经
股东会选举产生。职工监事 1 名，由职代会（或职工大会）民主选举产生。监事会设主
席 1 名，由国检集团提名，监事会选举产生。
3．设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，以上均由董事会聘任。承
诺期间（2021 年-2023 年）总经理由上海精琪提名，承诺期后总经理由国检集团提名；
财务负责人由国检集团提名；副总经理由总经理提名。
（十三）交易标的评估情况：
1. 评估报告基本信息
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 28 日出具的《上海美诺福科
技有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字〔2021〕第 ZG11788 号）和中京民
信（北京）资产评估有限公司于 2021 年 8 月 29 日出具的《中国建材检验认证集团股份
有限公司拟收购股权涉及的上海美诺福科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京信评报字〔2021〕第 390 号），在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，上海美诺福审计
后净资产账面价值为 8,536.03 万元，评估价值为 52,661.00 万元。
本次评估具体假设：
（1）假设评估基准日后上海美诺福采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致；（2）假设评估基准日后上海美诺福在现有管理方式和管
理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；（3）本次评估的价值类型是市场价
值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；（4）假设被评估单
位保持稳定的市场营销能力，经营状况符合正常的发展趋势；（5）假设经济寿命期内每
年利用无形资产产生的收入、成本均匀发生；（6）被评估单位经营方式、管理、技术团
队不发生重大变化，销售渠道不发生重大变化；（7）委托人及被评估单位提供的评估资
料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、
可信；（8）假设经营期限内每年的现金流入、流出均匀发生；（9）经营管理团队及核心
人员稳定；（10）假设管理层尽职尽责，无违法违规情况；（11）假设生产经营按规章制
度进行，无违规操作情况；（12）被评估单位客户数量、规模相对稳定，原有客户的流
失可以由新增客户及时替代。
2. 评估方法选择
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本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
项目 资产基础法评估价值 收益法评估价值
净资产（所有者权益） 12,715.18 52,661.00
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 39,945.82 万元，差异
率为 314.16%。评估师认为收益法的评估结果全面、合理地反映了公司的价值，更切合
公司的实际情况，因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：本
次评估采用收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现，
该折现值不仅能够体现标的企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能
发挥的总体收益能力，重要是还能够充分体现技术优势的成果，同时包含了账外其他无形
资产对企业价值的贡献，故收益法结果更能充分和全面反映企业各要素的综合价值。因
此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
上海美诺福是国内领先的实验室自动化系统集成商和检测设备综合服务商，多年来
致力于实验室自动化的自主设计、制造、集成业务，经过多年技术储备，上海美诺福在
钢铁及水泥领域实验室自动化、智能化技术达到了国内外先进水平，同时储备了大量的
客户资源，未来在钢铁、水泥、有色等领域的业务拓展对企业的价值将带来较大正面影
响，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，收益法的结论更切合公司的实际情况。
3. 收益法结论计算过程
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流是公司全部投资资本
(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为
依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，再加上溢余资产价值、非
经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非经营性负债+
溢余资产-有息债务
由于被评估单位具有开阔的市场，企业未来可以长期经营，未发现企业存在不可逾
越的经营期障碍，故收益期按永续确定。上海美诺福股东全部权益价值具体计算见下表：
单位：万元
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2021 年
项目／年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年期
7-12 月
营业现金流量 5,777.44 3,978.82 4,601.27 5,349.74 6,169.36 6,915.64 7,572.39
折现值 5,597.28 3,505.26 3,571.16 3,657.89 3,716.24 3,669.96 29,744.51
永续期折现值 29,744.51
加：其他资产
1,000.19
及溢余现金
减：付息债务 1,800.00
减：房地产资
1.32
本性支出
股东全部权益
52,661.00
价值
四、合同的主要内容
合同签署的甲方为国检集团，乙方一为上海视琪，乙方二为上海美诺福法定代表人
陈波。
协议主要条款如下：
（一）股权转让
甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方一转让的标的股权，乙方一同意按
照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方。本次股权转让完成后，上
海美诺福将成为甲方直接控制的子公司，上海美诺福拥有的下属子公司在本次股权转让
完成后即成为甲方间接控股的孙公司。
（二）股权转让价格及支付方式
1.甲乙双方同意以上海美诺福截至 2021 年 6 月 30 日的净资产评估价值 52,661.00 万
元为基础，综合考虑上海美诺福的企业特点，协商确定上海美诺福 100%股权的作价为
人民币 52,000 万元，标的股权的转让价格为人民币 28,600 万元。
2. 甲、乙双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：
（1）在本协议生效且乙方完成本协议所述先决条件后 10 个工作日内，甲方向乙方
一支付第一期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格的 40%。
（2）在乙方完成交接工作、工商变更及其他约定事项后 10 个工作日内，甲方将向
乙方一支付第二期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格的 45%。
（3）第三期股权转让价款将作为本协议所述业绩承诺的保证金，具体金额为标的
股权转让价格的 15%。在承诺期过后，乙方按本协议约定完成了承诺业绩的，甲方应在
2023 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内向乙方一支付保证金；若乙方未完成承诺
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业绩的，依照本协议业绩承诺及补偿相关条款执行。
（三）业绩承诺及业绩补偿
1. 乙方承诺，上海美诺福在 2021-2023 年三个会计年度（以下合称“承诺期间”）
经具有证券业务资格的会计师事务所审计的累积承诺税后净利润为 15,100 万元。
2. 如果上海美诺福在承诺期间累积实现税后净利润不足 15,100 万元，则乙方向甲
方进行业绩补偿。补偿金额的计算公式如下：补偿金额=（承诺期间累积承诺税后净利
润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即 15,100 万元）
×标的股权的转让价格（即 28,600 万元）。其中承诺期间累积实现税后净利润为承诺期
内每个会计年度审计报告体现的当期期末实现税后净利润的加和。
3. 承诺期间结束后，乙方一应当在甲方指定的审计机构出具上海美诺福当年会计年
度（即 2023 年度）审计报告之日起 20 个工作日内将业绩补偿款项支付给甲方。
乙方二就乙方一的上述业绩补偿承担无限连带责任。
（四） 本协议生效条件
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
1. 本协议经甲方、乙方一法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字，并加盖
各方的公章；乙方二签字并加盖手印。
2. 本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准。
五、对上市公司的影响及风险分析
本次联合重组上海美诺福项目是国检验集团依托现有管理、品牌等优势，在检测行
业仪器与装备板块的重组整合的第一步，有助于推动国检集团在工业服务业细分领域
（实验室自动化、智能化整体解决方案）的业务拓展，是实现国检集团的战略目标的重
要一步。本次合作后，国检集团将整合资源，深度挖掘产业链上下游延伸业务，加强科
技创新、产品转化、市场营销，形成专业化和市场化的运营平台，打造检验仪器设备市
场服务品牌，进一步提高国检集团的市场竞争力。
本次合作不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次合作完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
本次合作完成后，在运营阶段可能会遇到市场、经营和管理风险。国检集团将加快
推进与上海美诺福资源整合，创新管理思路，发挥集团优势和集团效应，同时借鉴优秀
子公司的治理经验和发展特点，完善绩效激励措施、强化市场队伍建设，充分发挥协同
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优势，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意风险。
六、报备文件
1．《国检集团第四届董事会第八次会议决议》
2.《关于上海美诺福科技有限公司的股权转让协议》
3．《上海美诺福科技有限公司审计报告及财务报表》
4．《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海美诺福科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 15 日
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